關于對貝因美嬰童食品股份有限公司

關注函中有關事項的專項說明

由貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡稱貝因美公司或公司）轉來的《關于對貝因美嬰童食品股份有限公司的關注函》（中小板關注函﹝ 2018 ﹞第 65 號）已奉悉。貴所要求我們：（ 1 ）請年審會計師針對董事質疑事項作出說明并發表明確意見；（2）請說明向關聯方預付超過實際采購金額資金是否構成控股股東及關聯方非經營性占用上市公司資金，如是，請進一步說明控股股東及關聯方是否違反相關承諾；如否，請說明具體理由及相關依據。請年審會計師發表明確意見。我們現就上述事項說明如下。

一、對董事質疑事項作出說明并發表明確意見

(一) 董事無法判斷和確認目前應收賬款壞賬準備計提是否充分和合理

截至 2017 年 12 月 31 日，公司賬面應收賬款余額 120,906.78 萬元（未經審計），公司壞賬準備計提原則如下：

1 ．非持續經營客戶

(1) 確定非持續經營客戶的標準：該客戶的門店數與生意總規模其中之一較上期下降 60%及以上。

(2) 壞賬準備計提方法：全額計提壞賬準備。

(1) 正常持續經營客戶

壞賬準備計提方法：按賬齡組合計提，具體計提比例為：賬齡 1 年以內（含，下同）的，按其余額的 5%計提；賬齡 1-2 年的，按其余額的 15%計提；賬齡 2-3年的，按其余額的 40%計提；賬齡 3 年以上的，按其余額的 100%計提。

(2) 持續經營能力漸弱的客戶

1) 確定持續經營能力漸弱客戶的標準：門店數與生意總規模其中之一較上期下降 5%至 60% （不含 60%）。

2) 壞賬準備計提方法

① 賬齡 6 個月以內的，按客戶生意總規模較上期下降比例計提壞賬準備金額。

② 賬齡超過 6 個月的

A. 公司產品庫存加權剩余保質期＞ 16 個月且≤20 個月，按客戶生意總規模較上期下降比例與 30%孰高計提壞賬準備；

B. 公司產品庫存加權剩余保質期＞6 個月且≤ 16 個月，按客戶生意總規模較上期下降比例與 50%孰高計提壞賬準備；

C. 公司產品庫存加權剩余保質期≤6 個月，按 80%計提壞賬準備。

按照上述原則，公司期末共計提壞賬準備 34,092.76 萬元（未經審計）。

針對上述應收賬款，我們共寄發往來款詢證函 451 封，已發函應收賬款金額106,314.32 萬元，占期末應收賬款比例 87.93%，截至目前獲取回函 209 封，確認應收賬款 53,164. 08 萬元，占應收賬款發函金額 50.01%。

鑒于審計工作尚在進行之中，我們認為目前已獲取的審計證據尚不足以支持我們對應收賬款壞賬準備計提的充分性及合理性發表明確意見。

(二) 董事無法判斷和確認目前的存貨跌價準備計提是否充分和合理

資產負債表日，公司對存貨采用成本與可變現凈值孰低計量，按照單個存貨成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益。公司每月末對存在滯銷和減值跡象的存貨進行分類管理，將存貨分成正常品、殘次品、緊急處理品，分別測算減值情況。 2017 年末存貨跌價準備計提情況如下：

正常品：用于核算供正常出售的產品。公司正常商品的產品售價扣除成本、預計的銷售費用及相關稅費后，如可變現凈值高于存貨成本，則不計提存貨跌價準備。

殘次品：對在日常盤點等管理過程中已發現的，出現產品破損或嚴重癟罐等無法銷售的產品，在存貨系統中做出明確標記，對截至 2017 年末的上述殘次品，公司已全額計提存貨跌價準備。

緊急處理品：剩余保質期小于產品保質期的 1/3 或 1/4 （會因產品性質不同而略有不同）的產品納入緊急處理品核算。由于臨近保質期，其用途主要限于促銷、消費者活動、捐贈或到期后報損，因此，公司對 2017 年末的緊急處理品庫的存貨已全額計提存貨跌價準備。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司賬面存貨余額 81,902.21 萬元（未經審計），其中注冊制老包裝存貨的存貨跌價準備期末數為 3,105.76 萬元，非注冊制及其他存貨 的存貨跌價準備期末數為 935.58 萬元， 合計存貨跌價準備期末數為4,041.34 萬元（未經審計）。

目前審計工作尚在進行之中，我們認為，已獲取的審計證據尚不足以支持我們就存貨跌價準備計提是否充分和合理發表明確意見。

(三) 董事無法判斷和確認目前的商譽減值計提是否充分和合理

2016 年 1 月，貝因美公司完成對吉林貝因美乳業有限公司（以下簡稱吉林貝因美）的股權收購后，吉林貝因美的奶粉生產由濕法工藝改變成干濕復合工藝，為達工藝要求而進行了干法車間的新建和調試；期間，嬰幼兒配方乳粉注冊制的政策開始實施，為滿足相關產品生產要求，吉林貝因美對相關生產設備及車間廠房進行了改造并新建了產品檢驗中心，直至 2017 年 3 月底全部完成驗收，并于2017 年 10 月 10 日取得配方乳粉注冊。另受貝因美公司整體業績嚴重下滑影響，交付吉林貝因美生產訂單未達到收購時的預期，其產能利用率不足，且自身亦未有效進行市場開拓，以取得其他外部生產訂單，導致銷售收入未能達到預期目標，相應利潤難以覆蓋該公司運營成本，從而未能完成 2016 年度業績承諾，在 2016年度公司計提商譽減值準備 2,030.56 萬元。

2016 年貝因美公司因收購吉林貝因美確認商譽 8,912.99 萬元，截至 2017年 12 月 31 日，吉林貝因美公司采用企業自由現金流折現模型確定企業自由現金流價值，分析吉林貝因美溢余資產、非經營性資產的價值，確定吉林貝因美的整體價值，并扣除吉林貝因美的付息債務后確定公司的股東全部權益價值，據此計算當年商譽減值準備。

貝因美公司按上述方法測算的 2017 年末吉林貝因美的全部股東權益價值為14,219.17 萬元，貝因美公司按持股比例 65%計算的應占權益價值為 9,242.46萬元。 與貝因美公司 65%股權的賬面價值 13,773.02 萬元相比，計提了商譽減值準備 4,530.56 萬元。其中， 2016 年已計提商譽減值準備 2,030.56 萬元， 2017年補提 2,500 萬元。

目前審計工作尚在進行之中，我們認為，已獲取的審計證據尚不足以支持就商譽減值計提是否充分和合理發表明確意見。

(四) 由于公司內部控制存在風險，董事對于公司提供的財務數據的真實性和準確性無法確認

本所于 2017 年 11 月上旬開始對貝因美公司 2017 年度財務報表進行預審計，并于 2018 年 1 月上旬正式開始外勤審計，目前年度財務報表審計工作尚未結束。通過上述審計工作，截至日前，我們發現貝因美公司在內部控制和財務管理方面存在一定缺陷，并于 2018 年 1 月 30 日出具《關于對貝因美嬰童食品股份有限公司問詢函中有關事項的專項說明》（天健函﹝ 2018 ﹞ 80 號），隨著審計工作的進一步開展，有可能發現新的內部控制缺陷。

二、向關聯方預付超過實際采購金額資金是否構成控股股東及關聯方非經營性占用上市公司資金，如是，請進一步說明控股股東及關聯方是否違反相關承諾；如否，請說明具體理由及相關依據。請年審會計師發表明確意見。

經董事會、股東大會審批， 2017 年度貝因美公司與杭州比因美特孕嬰童用品有限公司、寧波媽媽購網絡科技有限公司關聯交易額度（含稅）分別為 5,850萬元和 5,850 萬元。 2017 年 1-9 月貝因美公司向上述兩家關聯公司的實際采購額為 2,083.87 萬元和 4,104.69 萬元（含暫估增值稅進項稅）。 2017 年 1-9 月貝因美公司與杭州比因美特孕嬰童用品有限公司、寧波媽媽購網絡科技有限公司簽訂的訂單金額分別為 8,034.06 萬元和 8,776.13 萬元，貝因美公司根據約定預付了全部資金。隨后貝因美公司因促銷政策調整以及發現已簽訂訂單總額超出股東大會審批額度等原因取消了未實際采購的訂單， 故收回了超出實際采購金額的資金，并分別收回相應的資金占用利息 68.79 萬元、 59.91 萬元。我們認為，貝因美公司依據已簽訂的訂單支付貨款，后因故取消了部分訂單，導致實際預付的資金超過實際采購金額，形成控股股東控制的關聯方對貝因美公司的資金占用，但該資金占用是因經營性行為引起，不足以將其認定為非經營性資金占用。

我們注意到，貝因美公司與上述關聯方簽訂的訂單金額超出經股東大會審批的交易額度分別為 2,184.06 萬元、 2,926.13 萬元， 實際付款金額超出實際采購額的金額分別為 5,950.19 萬元、 4,671.44 萬元。超額采購行為違反了貝因美公司關于關聯交易的內部控制制度。此外，向關聯方全額預付貨款的交易安排缺乏合理性。

天健會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師： 錢仲先

中國·杭州 中國注冊會計師： 俞辛文

二〇一八年三月 十二 日

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