600590 : 泰豪科技關于對上海證券交易所審核意見函的回復

正文 手機網瀏覽財經資訊 廣告:168元理財紅包等你拿

中金在線微博微信加關注 掃描二維碼 關注 中金在線微信 關注

股票代碼：600590 股票簡稱：泰豪科技 編號： 2015-100 臨 泰豪科技股份有限公司 關于對上海證券交易所審核意見函的回復 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 根據上海證券交易所《關于對泰豪科技股份有限公司發行股份購買資產并募 集配套資金報告書(草案)的審核意見函》(上證公函[2015]1884 號)(以下簡 稱“《審核意見函》”)的要求，泰豪科技股份有限公司(以下簡稱“泰豪科技”或 “公司”)及相關中介機構對有關問題進行了認真分析，現對《審核意見函》中提 及的問題回復如下：如無特別說明，本回復中簡稱或名詞的釋義與《泰豪科技股 份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》中相 同；所有數值保留兩位小數，均為四舍五入。若本回復中部分合計數與各加數直 接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。 一、關于標的資產行業及業務 問題 1： 草案披露，2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月份，公司面向第一大客戶國家 電網的銷售收入分別占當期銷售總收入的 78.66%、76.77%和 75.11%。請公司補 充披露：(1)按照合同類別詳細披露標的資產與第一大客戶之間的合同簽訂方 式，是否存在框架協議及合同續期是否存在障礙；(2)標的資產控制權變更后， 是否會對公司與國家電網的后續業務合作產生影響。請財務顧問發表意見。 【回復】 一、按照合同類別詳細披露標的資產與第一大客戶之間的合同簽訂方式，是 否存在框架協議及合同續期是否存在障礙 根據結算方式的不同，標的公司與國家電網公司簽訂的合同包括三種類別： 框架協議加結算單、運維服務合同、項目實施服務合同。 1、框架協議加結算單：即標的公司與國家電網公司簽署框架合作協議，協 議內容包含服務內容、結算及付款方式、人員管理要求等方面內容。框架協議下 的服務涉及多個項目，具體項目不再單獨簽署合同。客戶方按照協議約定結算周 期，根據各項目工作完成程度，向標的公司出具含各項目當期金額的結算單，并 向標的公司付款。公司與國家電網公司下屬多家公司簽署了該類協議，框架協議 有效期為一年，按自然年簽署，并按年續期，不存在續期障礙。 2、運維服務合同：該類合同服務到期后續簽需進行重新招標。標的公司根 據國家電網公司各下屬公司的具體運維服務需求，派出專業服務團隊提供常年現 場服務。由于國家電網公司的運維服務需求持續存在，其業務涉及國家經濟安全， 對服務提供商穩定性要求很高，因此在無重大事故、原服務商有明確意愿繼續提 供服務的情況下，原服務商在后續投標時有極大的優勢，具有較高的中標率。 3、項目實施服務合同：該類合同為單項/單次采購，需要單獨進行招標。國 家電網公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建設項目的實施中存在大量 IT 服務需求，該類需求以采購單項/單次服務的形式進行公開招標。標的公司依托 強大的技術實力、電力行業經驗豐富的專業服務團隊，以及遍及全國的服務網點 優勢，在參與投標的項目中具有較高的中標率。 二、標的資產控制權變更后，是否會對公司與國家電網的后續業務合作產生 影響。 在控制權變更后，標的公司在業績承諾期間保持相對獨立運營，標的公司核 心運營團隊繼續在標的公司服務，在標的公司董事會的領導下具體負責公司日常 經營，不會對標的公司與國家電網的后續業務合作帶來任何障礙。 而且，本次交易可促進上市公司與標的公司的業務結構互補，目前泰豪科技 在智能電網中的競爭優勢主要是體現在軟件開發領域，而博轅信息的競爭優勢在 IT 運營維護、IT 專業技術服務領域，上市公司的軟件開發能力能夠為標的公司 的業務拓展提供進一步的技術保障。通過上市公司與標的公司的業務協同效應， 可以進一步鞏固雙方的競爭優勢。因此，在獲得上市公司支持后，標的公司與國 家電網公司的后續業務合作將進一步擴大，不會對后續合作產生不利影響。 三、獨立財務顧問意見 經核查，獨立財務顧問認為：標的資產與第一大客戶國家電網之間簽訂的合 同包括框架協議加結算單、運維服務合同和項目實施服務合同三種類別，均按合 法合規程序簽訂，合同續期不存在障礙。在控制權變更后，標的公司在業績承諾 期間保持相對獨立運營，標的公司核心運營團隊繼續在標的公司服務，在標的公 司董事會的領導下具體負責公司日常經營，不會對標的公司與國家電網的后續業 務合作帶來任何障礙。 上市公司在修改后的報告書(草案)“第四節 標的公司的基本情況”之“九、 博轅信息近三年主營業務情況”之“(四)主要產品(或服務)的銷售情況”中補 充披露如下內容： “(四)主要產品(或服務)的銷售情況 …… 4、博轅信息與國家電網公司之間的合同簽訂情況 根據結算方式的不同，標的公司與國家電網公司簽訂的合同包括三種類別： 框架協議加結算單、運維服務合同、項目實施服務合同。 (1)框架協議加結算單：即標的公司與國家電網公司簽署框架合作協議， 協議內容包含服務內容、結算及付款方式、人員管理要求等方面內容。框架協 議下的服務涉及多個項目，具體項目不再單獨簽署合同。客戶方按照 協議約定 結算周期，根據各項目工作完成程度，向標的公司出具含各項目當期金額的結 算單，并向標的公司付款。公司與國家電網公司下屬多家公司簽署了該類 協議， 框架協議有效期為一年，按自然年簽署，并按年續期，不存在續期障礙。 (2)運維服務合同：該類合同服務到期后續簽需進行重新招標。標的公司 根據國家電網公司各下屬公司的具體運維服務需求，派出專業服務團隊提供常 年現場服務。由于國家電網公司的運維服務需求持續存在，其業務涉及國家經 濟安全，對服務提供商穩定性要求很高，因此在無重大事故、原服務商有明確 意愿繼續提供服務的情況下，原服務商在后續投標時有極大的優勢，具有較高 的中標率。 (3)項目實施服務合同：該類合同為單項/單次采購，需要單獨進行招標。 國家電網公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建設項目的實施中存在大量 IT 服務需求，該類需求以采購單項/單次服務的形式進行公開招標。標的公司依 托強大的技術實力、電力行業經驗豐富的專業服務團隊，以及遍及全國的服務 網點優勢，在參與投標的項目中具有較高的中標率。 5、標的公司控制權變更后，標的公司與國家電網的后續業務合作情況 在控制權變更后，標的公司在業績承諾期間保持相對獨立運營，標的公司 核心運營團隊繼續在標的公司服務，在標的公司董事會的領導下具體負責公司 日常經營，不會對標的公司與國家電網的后續業務合作帶來任何障礙。 而且，本次交易可促進上市公司與標的 公司的業務結構互補，目前泰豪科 技在智能電網中的競爭優勢主要是體現在軟件開發領域，而博轅信息的競爭優 勢在 IT 運營維護、IT 專業技術服務領域，上市公司的軟件開發能力能夠為標的 公司的業務拓展提供進一步的技術保障。通過上市公司與標的公司的業務協同 效應，可以進一步鞏固雙方的競爭優勢。因此，在獲得上市公司支持后，標的 公司與國家電網公司的后續業務合作將進一步擴大，不會對后續合作產生不利 影響。” 問題 2： 草案披露，標的資產自 2012 年起進入大數據服務新興市場，通過和全球領 先的大數據分析團隊合作，形成了一套基于云的大數據應用整體解決方案。公司 的云服務可以為各行業用戶提供高精度的大數據解決方案，標的資產目前已與多 家銀行、金融辦達成了合作意向，2015 年起將在金融領域的大數據服務業務中 獲得業務突破。標的資產大數據業務 2016 年收入預計增長率為 144.72%，2017、 2018 年增長率可達 35%以上；云計算業務 2016 年收入預計增長率為 43.34%， 2017、2018 年增長率可達 30%以上。 請公司補充披露：(1)具體分析公司大數據、云計算業務具體內容、應用 方式、面向行業、盈利模式。結合行業領先者或可比案例分析公司技術能力、產 品周期、市場地位、競爭優勢及可能面對的風險；(2)具體分析公司金融大數 據業務模式、產品應用范圍；(3)公司和全球領先的大數據分析團隊的合作方 式、形成的成果及后續合作規劃；(4)結合競爭對手、市場地位、技術水平、 進入壁壘分析標的資產大數據及云計算業務后續收入大規模增長的原因，在人力 成本逐年上升的情況下，毛利率保持穩定的合理性。請財務顧問和評估師發表意 見。 【回復】 一、具體分析公司大數據業務具體內容、應用方式、面向行業、盈利模式。 結合行業領先者或可比案例分析公司技術能力、產品周期、市場地位、競爭優 勢及可能面對的風險。 (一)大數據業務具體內容、應用方式、面向行業、盈利模式 標的公司的大數據業務細分為基于大數據的資產全生命周期管理業務和互 聯網大數據業務。 1、基于大數據的資產全生命周期管理業務 (1)具體內容 標的公司的基于大數據技術的資產全生命周期管理業務，主要是針對電力等 資產密集型企業提供資產全生命周期管理服務。對于重資產特征的企業，達成企 業績效最大化的關鍵在于資產的績效，需要專業的服務從而幫助其在資產可用 性、成本和風險間找到有效平衡，在風險可控情況下以最優的成本實現資產的績 效。 (2)應用方式 該項業務的解決方案應用方式如下： 第一、對企業設備運行中出現的故障和維修情況進行績效分析評估及可靠性 分析，發現問題，找出真正的根原因； 第二、提出解決措施或改進建議，優化企業維修策略，將策略加以管理、實 施和執行，實現企業設備管理的閉路循環，提升管理績效水平； 第三、通過關鍵度和風險評估以及策略管理，識別故障后果嚴重或故障頻發 的設備，并使用最經濟合理的維修策略對設備進行可靠性管理，實現有限資金和 有效工作的平衡； 第四、利用各類策略開發工具和仿真工具，結合企業各類設備實際運行環境， 進行維修策略的制定和優化，持續地、最大化地降低企業裝置生產、安全、環境 及人身健康的風險，提升企業效益。 (3)面向行業 該項業務近期主要面向電力行業，目標客戶以國家電網公司、南方電網公司 為主。未來將拓展至電廠、石化、燃氣、鋼鐵、煤炭、國防、鐵路等資產密集型 企業市場，為企業創造更大的價值。 (4)盈利模式 該項業務盈利模式主要為兩種，一是通過平臺+服務為客戶提供服務，按年 收取服務費用；二是提供客戶需求的定制開發服務收取費用。 2、互聯網大數據業務 (1)具體內容 ①數據融合分析服務 互聯網大數據分析實現了匯集來自多方面的綜合企業數據，涵蓋了企業基本 信息、企業輿情、稅務信息、負面信息等內容，能夠幫助金融機構更加全面的掌 握企業背景及經營情況，為金融機構降低風險、尋找潛在優質客戶提供了決策支 持。 ②智慧輿情及監測服務 通過大數據分析平臺傳統網絡媒體和新媒體的相關信息，借助大數據平臺內 置的智能語義分析引擎，及時為銀行提供有關對銀行的評價和反饋信息。同時平 臺提供了重大事件預警功能，自動生成重大事件傳播路徑分析圖，找到事件發生 根源，幫助用戶制定應對措施。另一方面，平臺能夠為客戶提供相關行業和重點 企業監測，利用大數據平臺定期采集互聯網上的行業和企業信息，幫助金融機構 全面了解企業的經營情況和外部經營狀況，綜合判斷該企業的發展趨勢和總體競 爭水平，并提供相應的預警功能。 ③智慧貸服務 通過金融大數據分析平臺綜合分析潛在客戶的價值，幫助金融機構快速發掘 潛在優質客戶，同時利用大數據技術，快速了解和分析小微企業的信用狀況、產 品口碑、所處行業及上下游行業的變化情況，通過判斷小微企業未來的經營狀況， 起到對風險提前揭示和預警的作用，從而有效控制不良貸款。 ④定制開發服務 結合客戶特定業務場景，為客戶提供基于場景的定制開發服務。 (2)應用方式 互聯網大數據業務的應用方式如下： ①以公有云平臺提供給用戶使用，用戶通過云平臺賬號登陸，使用互聯網大 數據分析平臺所提供的智慧輿情、行業和企業監測、智慧貸等功能服務。 ②以數據接口方式提供用戶使用，將數據分析結果提供到用戶的內部系統， 由用戶自有系統調用。 ③以私有云方式，在用戶內部的信息系統平臺上進行部署，并結合特定需求 進行定制開發。 (3)面向行業 該項業務主要面向行業為金融行業，以銀行為主。 (4)盈利模式 該項業務的盈利模式為通過云計算平臺租賃服務收取服務費用和提供客戶 需求定制開發服務收取費用方式獲取盈利。 (二)結合行業領先者或可比案例分析公司技術能力、產品周期、市場地 位、競爭優勢及可能面對的風險 1、基于大數據的資產全生命周期管理業務 (1)技術能力、市場地位和競爭優勢 基于大數據的資產全生命周期管理業務屬于新興業務，目前在電網行業的資 產全生命周期管理領域，主要從事廠商有南瑞信通和埃森哲。標的公司注重發揮 自身既熟悉電網行業業務、又充分學習吸收了國際先進資產管理理念的相結合優 勢，能夠為客戶提供從覆蓋規劃到設備退役報廢的資產全生命周期管理、更加精 細落地的標準、以及相應的信息化支撐和數據管理的解決方案。 標的公司自 2013 年起就開始在資產大數據領域進行布局，吸收國內外先進 理念和實踐，組建了一支熟悉電網業務的核心團隊，團隊核心成員長期從事電力 行業咨詢和信息化相關工作，精通電網業務、了解行業需求、動態和行業現狀， 并吸收了 ISO55000、PAS55、RCM 等國際先進資產管理理念，形成了電網資產 數據全信息索引解決方案，此方案的形成也為標的公司在電網大數據業務的開展 奠定了領先基礎。標的公司在 2014 年通過獲得國家電網公司多個網省的資產管 理相關咨詢項目取得了市場先機，并依托項目建立了一支技術和經驗領先的核心 專家團隊，為未來該項業務的全面展開和爆發式增長奠定了堅實的基礎。 (2)產品周期 根據國家信息化發展戰略，在未來較長一段時間內，下游客戶對于基于大數 據的資產全生命周期管理業務的服務需求會持續增長。標的公司所提供的相關產 品和服務處于市場需求的發展初期，未來將隨著市場需求的增長在服務內容上不 斷深入，呈現業務需求的持續增長態勢。 (3)可能面對的風險 隨著標的公司在資產全生命周期管理行業中的不斷發展，可能面臨著新加入 競爭對手及人才流失的風險。因此，需要標的公司做實知識庫管理，建立完善的 人才梯隊提升體系和人才培養體系，并通過產品對管理理念進行固化，不斷提升 企業核心競爭力。 2、互聯網大數據業務 (1)技術能力、市場地位和競爭優勢 互聯網大數據業務屬于新興業務，根據上市公司東方國信、榮之聯等上市公 司 2015 年定期報告披露，這些公司開始涉足互聯網大數據業務，開拓電信、銀 行、保險等行業領域客戶。 在技術能力上，標的公司具有自主研發的大數據風控技術和互聯網大數據研 發團隊。標的公司的大數據云服務平臺除通過與國內外行業專家合作吸收了國內 領先的技術及理念外，通過與多地中小商業銀行、銀協建立有效的宣傳和推廣渠 道，在這一新興市場中具有較強的競爭優勢。 (2)產品周期 根據國家信息化發展戰略，在未來較長一段時間內，下游客戶對于大數據互 聯網業務的服務需求將處于景氣周期，標的公司的相關大數據業務產品和服務將 隨著用戶需求不斷優化升級，在未來將呈現業務需求的持續增長態勢。 (3)可能面對的風險 本業務的風險主要為法律風險，即大數據取得和應用方式的合法性。標的公 司通過客戶方合法獲得客戶數據，結合網絡抓取的公開合法數據進行分析，同時 加強公司內部信息的管理，與員工簽署保密協議，保證客戶數據的安全。 二、具體分析公司云計算業務具體內容、應用方式、面向行業、盈利模式。 結合行業領先者或可比案例分析公司技術能力、產品周期、市場地位、競爭優 勢及可能面對的風險。 (一)云計算業務具體內容、應用方式、面向行業、盈利模式 1、具體內容和應用方式 標的公司的云計算業務以基于各大云計算平臺提供的增值服務為主，致力于 提供各類公有云、混合云及私有云平臺上的各類服務為主，比如云平臺規劃，云 平臺遷移，云平臺配置，云平臺上的個性化開發；通過集中自身的人才，客戶及 上下游資源優勢，重點提供云計算平臺的更復雜、附加值更高的應用開發，并在 開發過程形成具有公司特色的云計算產品及方案。 2、面向行業 公司云計算業務一方面服務于現有行業客戶，同時向能源、金融、制造、電 商、零售等多個行業拓展新客戶，包括捷豹路虎、大眾點評、寧波銀行、安聯保 險、東風汽車等優質企業，具備在行業內長期快速發展的空間。 3、盈利模式 該項業務盈利模式主要為銷售云計算產品和提供云計算服務，獲得產品收入 和服務費用。 (二)結合行業領先者或可比案例分析公司技術能力、產品周期、市場地 位、競爭優勢及可能面對的風險 1、技術能力、市場地位和競爭優勢 云計算業務屬于軟件服務行業新興業務，根據浪潮信息、光環新網等上市公 司 2015 年定期報告披露，這些公司開始涉足云計算業務，研發云計算平臺，為 廣大客戶提供 IaaS 架構云計算服務等。博轅信息擁有經驗豐富的云計算系統與 服務設計規劃專業團隊，云計算業務不僅為公司的運維業務、大數據業務等提供 IT 架構體系支撐，同時，標的公司也致力于拓展外部的云計算業務，業務內容 涵蓋服務能力建設、技術體系建設、服務體系建設、安全體系建設和標準體系建 設，能夠為包括面向政府和企業客戶提供公有云和私有云服務。 公司在云計算市場的策略是：以云計算增值服務為主，云計算產品銷售為輔； 以基于微軟平臺為主，其他平臺為輔；以云平臺開發為主，云遷移部署為輔。 在基于微軟平臺的云計算業務上，標的公司的控股子公司致勝信息是微軟云 計算平臺 Office365 及 Azure 在中國的首批認證金牌合作伙伴，已經和微軟中國 在云計算領域從技術，產品到服務建立密切的合作關系。 隨著微軟云計算產品 Azure 在 2014 年 5 月 22 日落地中國、微軟 Office365 在 2014 年 4 月 15 日落地 中國，標的公司的云計算業務規模將隨著 Microsoft Azure 平臺整體業務規模的 增長在未來幾年保持快速增長的趨勢。同時，標的公司已經和阿里巴巴及亞馬遜 中國開始進行合作，協助有需求的客戶遷移到阿里云上，支撐惠普中國等公司的 業務遷移到亞馬遜中國的云平臺上。 2、產品周期 根據國家信息化發展戰略，在未來較長一段時間內，下游客戶對于云計算業 務的服務需求將處于景氣周期，標的公司的相關云計算產品和服務將隨著市場需 求不斷提升改進和多樣化，以保障業務的持續增長態勢。 3、可能面對的風險 未來公司主要需要面對新進入行業的公司低價格競爭的風險，公司需要提高 公司整體云服務能力，為客戶提供更高價值的產品和服務，實施差異化競爭策略。 三、具體分析公司金融大數據業務模式、產品應用范圍 (一)業務模式 金融大數據業務模式為：標的公司建設并運營一個基于互聯網的金融大數據 服務云平臺，為金融領域客戶提供大數據服務，通過按年收取服務費形式獲得收 入；還可通過為客戶提供定制開發服務，收取開發費用。 銷售方式為通過直銷和分銷結合的模式在全國中小型商業銀行、農村信用社 等金融企業中進行推廣銷售。 (二)產品應用范圍 大數據金融產品應用于金融機構聲譽風險監測、產品服務優化、網點渠道優 化、對公業務風險監測、小微貸精準營銷和風險監測等領域，有效提升金融企業 綜合服務水平，降低運營風險。 四、公司和全球領先的大數據分析團隊的合作方式、形成的成果及后續合 作規劃 標的公司通過聘請國內外大數據領域的專家和團隊到公司進行咨詢培訓和 技術交流，幫助提升公司技術水平和研發能力。在此基礎上，公司已經建立了核 心研發團隊，并自主研發了大數據采集引擎，實現了對互聯網數據的采集、清洗、 信息提取；自主研發了大數據風險控制引擎，實現對數據進行融合分析，為金融 機構的風控提供決策支撐。 公司的互聯網金融大數據云平臺現已上線，并已實現了市場突破；在資產大 數據方面，正在自主研發營銷、配網、調度、智能運檢等多方面產品，已取得了 一定成果，預計產品于 2016 年推向市場。 在后續合作方面，公司將繼續加深與國內外大數據領域專家和優秀團隊的技 術交流，并深入探討各種合作的可行性，進一步提升公司技術水平和研發能力。 五、結合競爭對手、市場地位、技術水平、進入壁壘分析標的資產大數據 及云計算業務后續收入大規模增長的原因，在人力成本逐年上升的情況下，毛 利率保持穩定的合理性。請財務顧問和評估師發表意見。 (一)資產大數據業務后續收入大規模增長的原因 基于大數據技術的資產全生命周期管理業務在國內仍處于起步階段，相關國 際標準為 ISO 55000 國際資產管理標準，在 2014 年 1 月才正式發布。從 2014 年 起，國家電網公司開始全面推進資產全生命周期管理服務應用。鑒于該項業務處 于產品導入期，未來有著廣闊的發展空間。 2015 年 3 月國務院下發了《關于進一步深化電力體制改革的若干意見》，新 電改的落地為能源互聯網的形成和發展提供了必要條件。近期，國家能源局下發 的“2015 年-2020 年配電網建設改造計劃通知”中明確指出國家 2015 年-2020 年將 投入不低于 2 萬億的資金用于配電網改造，以實現配電網的高度可靠和智能化， 加之用戶端電力銷售的金額，可以預估未來能源互聯網的市場至少在 5 萬億以 上。 基于大數據的資產全生命生命周期管理是能源互聯網的重要組成部分，也是 電網智能化的基礎。2015 年起，國家電網、南方電網公司已經開始全面推進資 產全生命周期服務深化應用，從整個能源行業重資產運行企業看，未來五年內， 基于大數據資產全生命周期服務市場總規模將超過 100 億元。 此外，除了資產全生命周期建設需求之外，各省電力公司，均有以可靠性為 中心的維修決策、資產風險管理、應急管理、安規教育系統等資產大數據業務需 求。標的公司作為資產大數據領域的先行者，公司積極布局并開拓市場，隨著資 產全生命周期服務市場需求的逐步釋放，預計標的公司在此項業務的收入將快速 增長。 (二)云計算業務后續收入大規模增長的原因 公司擁有經驗豐富的云計算系統與服務設計規劃專業團隊，公司的云計算業 務不僅能夠為公司的現有和新增客戶的運維業務、大數據業務等提供 IT 架構體 系支撐，同時，公司也致力于拓展外部的云計算業務，業務內容涵蓋服務能力建 設、技術體系建設、服務體系建設、安全體系建設和標準體系建設，能夠為包括 面向政府和企業客戶提供公有云和私有云服務。目前標的公司已經結合已有的積 累，逐漸形成自身的公有云遷移工具-FocusWin.MTools，可以解決大量客戶從私 有云往公有云遷移的問題；FocusWin.APM，可以解決公有云上從操作系統到數 據庫到各類服務的主動和被動監控問題；FocusWin.IOTSuite 可以解決智能樓宇 及醫療設備的信息搜集，信息安全及分析，從而為提供基于大數據的公有云服務 打下基礎。 在基于微軟平臺的云計算業務上，微軟公司的 MicrosoftAzure 全球市場規模 2013 年已超過 400 億美元，而據微軟首席運營官凱文特納預期，全球云服務市 場有望在 2020 年以前達到 5,000 億美元的規模，MicrosoftAzure 將在其中占有 2,400 億美元的份額。標的公司的云計算業務規模將隨著 MicrosoftAzure 平臺整 體業務規模的增長在未來幾年保持高速增長的趨勢，實現從云產品銷售到云增值 服務業務的快速增長。除了基于微軟云平臺之外，隨著標的公司已經和阿里巴巴 及亞馬遜中國開始合作，也有助于標的公司在云計算業務上的快速增長。 未來幾年，通過眾多重點行業的關鍵客戶云計算業務積累，標的公司將在公 有云的遷移部署領域、公有云的信息安全領域、基于公有云的物聯網領域逐漸推 出自有云計算產品，從而形成產品+服務+應用的模式，形成并鞏固標的公司在 云計算領域的優勢。 綜上所述，通過為客戶提供云計算相關的產品銷售、部署、遷移、開發及維 護服務，標的公司在云計算業務上可以具有穩定而持續增長的收入。 (三)在人力成本逐年上升的情況下，毛利率保持穩定的合理性 的原因 在人力成本逐年上升的情況下，毛利率保持穩定的合理性的原因如下： 1、收入與人力成本非同比變動 根據 2013-2014 年的財務數據，企業 2013 年的營業收入為 14,586.60 萬元， 2014 年的營業收入為 18,241.65 萬元，增長率為 25.06%，而 2013 年的人工成本 為 7,230.83 萬元，2014 年的人工成本為 7,543.67 萬元，增長率為 4.33%，主要原 因是企業為高新技術企業和知識密集型企業，不屬于勞動密集型企業，因此在收 入大幅增長的情況下，人力成本增長幅度較小。 因此隨著未來收入的不斷增長，在只考慮人力成本因素的情況下，毛利率將 有一定幅度的上漲。 2、銷售規模的擴大將會促進毛利率的提高 標的公司大數據和云計算業務模式分為產品銷售和專業服務兩類，未來隨著 銷售規模的擴大，規模效應將越來越顯著，進而提高該項業務的整體毛利率水平。 綜上，本次評估對未來的毛利率預測中，保持在 2014 年的收入規模下的毛 利率水平，因此是較為謹慎的。 六、獨立財務顧問和評估師意見 經核查，獨立財務顧問和評估師認為：博轅信息大數據和云計算業務基于其 較好的技術能力、經驗豐富的團隊、下游客戶的強勁需求以及國家政策的大力支 持，擁有良好的發展前景。同時，由于博轅信息不屬于勞動密集型企業，營業收 入增長速度大于人力成本提升速度，并且，銷售收入的增加將帶來一定的規模效 應，從而促進毛利率的提高。因此，雖然人力成本逐年上升，但其毛利率能夠保 持穩定。 上市公司已在修改后的報告書(草案)中“第四節 標的公司的基本情況”之 “九、博轅信息近三年主營業務”中補充披露如下內容： “3、大數據業務 …… (1)互聯網大數據業務 ①具體內容 互聯網大數據云服務平臺：將原本分散、孤立的信息通過分析和挖掘，從而 讓信息之間形成了關聯性，激發了智慧感知，感知用戶真實的態度和需求，能夠 輔助企業在決策、品牌傳播、產品口碑、精準營銷、精準分析等方面的工作。 互聯網大數據定制開發服務：為更好的貼合用戶需求，可以在現有產品的基 礎之上，進行定制開發服務，增加系統可用性，為企業的決策分析，精準營銷等， 提供更好的服務，從而進一步擴大產品銷售能力以及市場競爭能力。 互聯網大數據業務的具體內容如下： A、數據融合分析服務 互聯網大數據分析實現了匯集來自多方面的綜合企業數據，涵蓋了企業基 本信息、企業輿情、稅務信息、負面信息 等內容，能夠幫助金融機構更加全面 的掌握企業背景及經營情況，為金融機構降低風險、尋找潛在優質客戶提供了 決策支持。 B、智慧輿情及監測服務 通過大數據分析平臺傳統網絡媒體和新媒體的相關信息，借助大數據平臺 內臵的智能語義分析引擎，及時為銀行提供有關對銀行的評價和反饋信息。同 時平臺提供了重大事件預警功能，自動生成重大事件傳播路徑分析圖，找到事 件發生根源，幫助用戶制定應對措施。另一方面，平臺能夠為客戶提供相關行 業和重點企業監測，利用大數據平臺定期采集互聯網上的行業和企業信息，幫 助金融機構全面了解企業的經營情況和外部經營狀況，綜合判斷該企業的發展 趨勢和總體競爭水平，并提供相應的預警功能。 C、智慧貸服務 通過金融大數據分析平臺綜合分析潛在客戶的價值，幫助 金融機構快速發 掘潛在優質客戶，同時利用大數據技術，快速了解和分析小微企業的信用狀況、 產品口碑、所處行業及上下游行業的變化情況，通過判斷小微企業未來的經營 狀況，起到對風險提前揭示和預警的作用，從而有效控制不良貸款。 D、定制開發服務 結合銀行客戶特定業務場景，為客戶提供基于場景的定制開發服務。 ②應用方式 互聯網大數據業務的應用方式如下： A、以公有云平臺提供給用戶使用，用戶通過云平臺賬號登陸，使用互聯網 大數據分析平臺所提供的智慧輿情、行業和企業監測、智慧貸等功能服務。 B、以數據接口方式提供用戶使用，將數據分析結果提供到用戶的內部系統， 由用戶自有系統調用。 C、以私有云方式，在用戶內部的信息系統平臺上進行部署，并結合特定需 求進行定制開發。 ③面向行業及產品應用范圍 該項業務主要面向行業為金融行業，以銀行為主。大數據金融產品應用于 金融機構聲譽風險監測、產品服務優化、網點渠道優化、對公業務風險監測、 小微貸精準營銷和風險監測等領域，有效提升金融企業 綜合服務水平，降低運 營風險。 ④業務模式 金融大數據業務模式為：標的公司建設并運營一個基于互聯網的金融大數 據服務云平臺，為金融領域客戶提供大數據服務，通過按年收取服務費形式獲 得收入；還可通過為客戶提供定制開發服務，收取開發費用。 銷售方式為通過直銷和分銷結合的模式在全國中小型商業銀行、農村信用 社等金融企業中進行推廣銷售。 ⑤技術能力、市場地位和競爭優勢 互聯網大數據業務屬于新興業務，根據上市公司東方國信、榮之聯等上市 公司 2015 年定期報告披露，這些公司開始涉足互聯網大數據業務，開拓電信、 銀行、保險等行業領域客戶。 在技術能力上，標的公司具有自主研發的大數據風控技術和互聯網大數據 研發團隊。標的公司的大數據云服務平臺除通過與國內外行業專家合作吸收了 國內領先的技術及理念外，通過與多地中小商業銀行、銀協建立有效的宣傳和 推廣渠道，在這一新興市場中具有較強的競爭優勢。 ⑥產品周期 根據國家信息化發展戰略，在未來較長一段時間內，下游客戶對于大數據 互聯網業務的服務需求將處于景氣周期， 標的公司的相關大數據業務產品和服 務將隨著用戶需求不斷優化升級，在未來將呈現業務需求的持續增長態勢。 ⑦可能面對的風險 本業務的風險主要為法律風險，即大數據取得和應用方式的合法性。標的 公司通過客戶方合法獲得客戶數據，結合網絡抓取的公開合法數據進行分析， 同時加強公司內部信息的管理，與員工簽署保密協議，保證客戶數據的安全。 (2)資產全生命周期管理業務 ①具體內容 資產全生命周期管理業務(又稱“資產全績效管理業務”)是博轅信息 IT 技 術服務的新內容，是近年來在傳統的企業 ERP 管理基礎上發展而來的。博轅信 息基于 ISO 55000 國際資產管理標準，為電力等資產密集型企業提供資產全生命 周期管理服務。對于這類企業，達成企業績效最大化的關鍵在于資產的績效，需 要專業的服務從而幫助其在資產可用性、成本和風險間找到有效平衡，在風險可 控情況下以最優的成本實現資產的績效。博轅信息資產全生命周期管理業務，是 針對這一重資產行業客戶迫切需求研發的一套增值解決方案。 ②應用方式 該解決方案由博轅信息知識體系和資產績效管理系統兩部組成，可以采用 “軟件+服務”的模式幫助企業實現如下方面的提升： A、對企業設備運行中出現的故障和維修情況進行績效分析評估及可靠性分 析，發現問題，找出真正的根原因； B、提出解決措施或改進建議，優化企業維修策略，將策略加以管理、實施 和執行，實現企業設備管理的閉路循環，提升管理績效水平； C、通過關鍵度和風險評估以及策略管理，識別故障后果嚴重或故障頻發的 設備，并使用最經濟合理的維修策略對設備進行可靠性管理，實現有限資金和有 效工作的平衡； D、利用各類策略開發工具和仿真工具，結合企業各類設備實際運行環境， 進行維修策略的制定和優化，持續地、最大化地降低企業裝置生產、安全、環境 及人身健康的風險，提升企業效益。 ③面向行業 該項業務近期主要面向電力行業，目標客戶以國家電網公司、南方電網公 司為主。未來將拓展至電廠、石化、燃氣、鋼鐵、煤炭、國防、鐵路 等資產密 集型企業市場，為企業創造更大的價值。 ④盈利模式 該項業務盈利模式主要為兩種，一是通過平臺+服務為客戶提供服務，按年 收取服務費用；二是提供客戶需求的定制開發服務收取費用。 ⑤技術能力、市場地位和競爭優勢 基于大數據的資產全生命周期管理業務屬于新興業務，目前在電網行業的 資產全生命周期管理領域，主要從事廠商有南瑞信通和埃森哲。標的公司注重 發揮自身既熟悉電網行業業務、又充分學習吸收了國際先進資產管理理念的相 結合優勢，能夠為客戶提供從覆蓋規劃到設備退役報廢的資產全生命周期管理、 更加精細落地的標準、以及相應的信息化支撐和數據管理的解決方案。 標的公司自 2013 年起就開始在資產大數據領域進行布局，吸收國內外先進 理念和實踐，組建了一支熟悉電網業務的核心團隊，團隊核心成員長期從事電 力行業咨詢和信息化相關工作，精通電網業務、了解行業需求、動態和行業現 狀，并吸收了 ISO55000、PAS55、RCM 等國際先進資產管理理念，形成了電網 資產數據全信息索引解決方案，此方案的形成也為標的公司在電網大數據業務 的開展奠定了領先基礎。標的公司在 2014 年通過獲得國家電網公司多個網省的 資產管理相關咨詢項目取得了市場先機，并依托項目建立了 一支技術和經驗領 先的核心專家團隊，為未來該項業務的全面展開和爆發式增長奠定了堅實的基 礎。 ⑥產品周期 根據國家信息化發展戰略，在未來較長一段時間內，下游客戶對于基于大 數據的資產全生命周期管理業務的服務需求 會持續增長。標的公司所提供的相 關產品和服務處于市場需求的發展初期，未來將隨著市場需求的增長在服務內 容上不斷深入，呈現業務需求的持續增長態勢。 ⑦可能面對的風險 隨著標的公司在資產全生命周期管理行業中的不斷發展，可能面臨著新加 入競爭對手及人才流失的風險。因此，需要標的公司做實知識 庫管理，建立完 善的人才梯隊提升體系和人才培養體系，并通過產品對管理理念進行固化，不 斷提升企業核心競爭力。 4、云計算業務 (1)具體內容和應用方式 云計算是由分布式計算、并行處理、網絡計算發展來的，是一種新興的商業 計算模型，云計算將 IT 相關的能力以服務的方式提供給用戶，允許用戶在不了 解提供服務的技術、沒有相關知識以及設備操作能力的情況下，通過網絡連接獲 取需要服務。 相比傳統 IT 基礎設施，云計算應用環境下安全保障更為健全，發展環境更 加安全可靠。在安全認證方面，可以通過提供單點登錄認證，強制用戶認證，代 理、協同認證、資源認證、不同安全域之間的認證或者不同認證方式相結合的方 式增強應用環境下的安全保障。在數據加密方面，通過加強數據的私密性來保證 云計算的安全，無論是用戶還是存儲服務提供商，都可以對文件數據進行加密， 這樣既保證文件的隱私性，又可以進行數據隔離。 標的公司的云計算業務以基于各大云計算平臺提供的增值服務為主，致力 于提供各類公有云、混合云及私有云平臺上的各類服務為主，比如云平臺規劃， 云平臺遷移，云平臺配臵，云平臺上的個性化開發；通過集中自身的人才，客 戶及上下游資源優勢，重點提供云計算平臺的更復雜、附加值更高的應用開發， 并在開發過程形成具有公司特色的云計算產品及方案。 (2)面向行業 公司云計算業務一方面服務于現有行業客戶，同時向能源、金融、制造、 電商、零售等多個行業拓展新客戶，包括捷豹路虎、大眾點評、寧波銀行、安 聯保險、東風汽車等優質企業，具備在行業內長期快速發展的空間。 (3)盈利模式 該項業務盈利模式主要為銷售云 計算產品和提供云計算服務，獲得產品收 入和服務費用。 (4)技術能力、市場地位和競爭優勢 云計算業務屬于軟件服務行業新興業務，根據浪潮信息、光環新網等上市 公司 2015 年定期報告披露，這些公司開始涉足云計算業務，研發云計算平臺， 為廣大客戶提供 IaaS 架構云計算服務等。博轅信息擁有經驗豐富的云計算系統 與服務設計規劃專業團隊，云計算業務不僅為公司的運維業務、大數據業務等 提供 IT 架構體系支撐，同時，標的公司也致力于拓展外部的云計算業務，業務 內容涵蓋服務能力建設、技術體系建設、服務體系建設、安全體系建設和標準 體系建設，能夠為包括面向政府和企業客戶提供公有云和私有云服務。 公司在云計算市場的策略是：以云計算增值服務為主，云計算產品銷售為 輔；以基于微軟平臺為主，其他平臺為輔；以云平臺開發為主，云遷移部署為 輔。 在基于微軟平臺的云計算業務上，標的公司的控股子公司致勝信息是微軟 云計算平臺 Office365 及 Azure 在中國的首批認證金牌合作伙伴，已經和微軟中 國在云計算領域從技術，產品到服務建立密切的合作關系。隨著微軟云計算產 品 Azure 在 2014 年 5 月 22 日落地中國、微軟 Office365 在 2014 年 4 月 15 日落 地中國，標的公司的云計算業務規模將隨著 Microsoft Azure 平臺整體業務規模 的增長在未來幾年保持快速增長的趨勢。同時，標的公司已經和阿里巴巴及亞 馬遜中國開始進行合作，協助有需求的客戶遷移到阿里云上，支 撐惠普中國等 公司的業務遷移到亞馬遜中國的云平臺上。 如上圖所示，云計算在技術方面，使得所有計算資源都變成資源池，方便動 態分配，客戶幾乎都通過自助式完成服務的定義，配置等；而且系統在擴展性方 面具有更大的靈活性，可以實時擴展；在付費方面可以基于使用來付費，極大的 降低了投入成本。對于企業來說是一個更加經濟的，更面向敏捷和專注的解決方 案。 (5)產品周期 根據國家信息化發展戰略，在未來較長一段時間內，下游客戶對于云計算 業務的服務需求將處于景氣周期， 標的公司的相關云計算產品和服務將隨著市 場需求不斷提升改進和多樣化，以保障業務的持續增長態勢。 (6)可能面對的風險 未來公司主要需要面對新進入行業的 公司低價格競爭的風險，公司需要提 高公司整體云服務能力，為客戶提供更高價值的產品和服務，實施差異化競爭 策略。 …… (八)主要生產技術情況 1、主要產品的核心技術 …… 第二、大數據和云計算業務核心技術。 在大數據應用方面，隨著網速的大幅提升，數據也將迎來爆發式增長，快速 獲取、處理、分析海量、多樣化的交易數據、交互數據與傳感數據，從而實現信 息再價值化，對大數據的利用將成為企業提高核心競爭力和搶占市場先機的關 鍵。大數據因其巨大的商業價值正在成為推動信息產業變革的新引擎。 博轅信息 2012 年起就充分認識到大數據業務的潛力，開始進入這一新興市 場，通過和全球領先的大數據分析團隊合作，通過聘請國內外大數據領域的專家 學者到公司進行咨詢培訓和技術交流，幫助提升公司技術水平和研發能力。在 此基礎上，公司已經建立了核心研發團隊，并自主研發了大數據采集引擎， 采 用海量異構數據采集與存儲、社交數據分析與眾包機制、高維度數據分析算法等 手段，形成了一套基于云的大數據應用整體解決方案，可為行業客戶提供數據采 集、治理、分析建模、核心算法、數據可視化、數據決策等服務。公司的互聯網 金融大數據云平臺現已上線，并已實現了市場突破。 在后續合作方面，公司將繼續加深與國內外大數據領域專家學者的技術交 流，深入探討各種合作的可行性，進一步提升公司技術水平和研發能力。 在金融行業中，大數據的需求更為明確，主要包括以下幾方面： (1)加強風險管控、精細化管理：大數據服務能夠加強風險的可審性和管 理力度，支持業務的精細化管理。當前中國銀行業利率市場化改革已經起步，利 率市場化必然會對銀行業提出精細化管理的新要求。 (2)高頻金融交易：主要特點是實時性要求高和數據規模大。例如目前滬 深兩市每天 4 個小時的交易時間會產生 3 億條以上逐筆成交數據，隨著時間的積 累數據規模非常可觀。與一般日志數據不同的是這些數據在金融工程領域有較高 的分析價值，金融投資研究機構需要對歷史和實時數據進行挖掘創新，以創造和 改進數量化交易模型，并將之應用在基于計算機模型的實時證券交易過程中。 (3)小額信貸：通過對大量用戶信息和詳細信用記錄的匯集，利用技術平 臺掌握企業交易數據，通過大數據技術自動分析判定是否給予企業貸款，以發掘 無信用記錄但發展勢頭良好的小企業。 (4)精準營銷：通過數據分析識別出高價值客戶經常出現場所后，通過有 針對性的活動吸引優質客戶；通過構建客戶流失預警模型，對流失率等級靠前的 客戶發售高收益理財產品予以挽留，有效降低客戶流失率；通過對客戶交易記錄 進行分析，有效識別出潛在的客戶，并利用遠程銀行和云轉介平臺實施交叉銷售。 博轅信息基于高維大數據分析和建模算法，可以為各行業用戶提供高精度的 大數據解決方案。公司的金融大數據服務可以有效滿足這些不斷增長的需求，通 過基于海量互聯網數據的采集，通過大數據分析算法將互聯網數據與行內數據完 美融合，將基于借款意愿的客戶分型，篩選高價值客戶，大幅提高目標客戶轉化 率，最終在預測結果的基礎上進行產品定位，有效提升金融企業的綜合服務水平。 近年來，固定資產管理已成為國內外管理理論研究的熱點課題，眾多國內外 企業在資產管理中不斷引入新理念、新技術和新管理手段，以提升資產管理的綜 合績效，這些新的管理方式對傳統的資產管理體系帶來深刻的變革。早在 2004 年針對資產密集型行業的資產管理標準，由英國標準協會(BSI)及英國資產管 理 協 會( IAM )牽頭制定的固定資產管理標準 PAS 55 ( Publicly Available Spefication) ，是目前國際上普遍接受的固定資產管理通用標準。2014 年 1 月正 式轉化為 ISO 55000 國際資產管理標準。 博轅信息針對這一趨勢推出資產全績效管理服務，也稱為資產全生命周期管 理服務，是針對這一重資產行業客戶迫切需求的一套增值解決方案。目前，博轅 信息正在自主研發營銷、配網、調度、智能運檢等多方面產品，已取得了一定 資產全績效管理采用“軟件+服務”的模式幫 成果，預計產品于 2016 年推向市場。 助企業實現如下提升： (1)通過對企業設備運行中出現的故障和維修情況進行績效分析評估及可 靠性分析，發現問題，找出真正的原因； (2)通過提出解決措施或改進建議，優化企業維修策略，然后將策略加以 管理、實施和執行，從而實現企業設備管理的閉路循環，持續提升管理績效水平； (3)通過關鍵度和風險評估以及策略管理，能有效識別故障后果嚴重或故 障頻發的設備，并使用最經濟合理的維修策略對這些設備進行可靠性管理，實現 有限資金和有效工作的平衡； (4)利用各類策略開發工具和仿真工具，科學、系統、全面地結合企業各 類設備實際運行環境，進行維修策略的制定和優化，持續地、最大化地降低企業 裝置生產、安全、環境及人身健康的風險，提升企業效益。” 在“第六節 交易標的評估情況”之“一、標的公司評估情況”之“(二)收益法 評估情況說明”之“5、凈現金流量估算”中補充披露如下內容： “⑥2017 年及以后大數據收入預測 …… B、資產全生命周期管理 基于大數據技術的資產全生命周期管理業務在國內仍處于起步階段，相關 國際標準為 ISO 55000 國際資產管理標準，在 2014 年 1 月才正式發布。從 2014 年起，國家電網公司開始全面推進資產全生命周期管理服務應用。鑒于該項業 務處于產品導入期，未來有著廣闊的發展空間。 …… 此外，除了資產全生命周期建設需求之外，以上各省電力公司，均有以可靠 性為中心的維修決策、資產風險管理、應急管理、安規教育系統等業務需求。標 的公司作為資產大數據領域的先行者，公司積極布局并開拓市場，隨著資產全 生命周期服務市場需求的逐步釋放，預計標的公司在此項業務的收入將快速增 長。 ⑦2017 年及以后云計算收入預測 公司擁有經驗豐富的云計算系統與服務設計規劃專業團隊，公司的云計算 業務不僅能夠為公司的現有和新增客戶的運維業務、大數據業務等提供 IT 架構 體系支撐，同時，公司也致力于拓展 外部的云計算業務，業務內容涵蓋服務能 力建設、技術體系建設、服務體系建設、安全體系建設和標準體系建設，能夠 為包括面向政府和企業客戶提供公有云和私有云服務。 根據美國市場調查公司 SynergyResearch 于 2015 年 7 月發布的第二季度數 據，全球云服務市場被亞馬遜、谷歌、微軟、 IBM 四大廠商壟斷，他們占據全 球云服務市場 54%的市場份額，平均云計算業務年增長高達 84%，相比之下中 國云計算領域內占據全球的市場份額僅僅不到 5%。一方面顯示了中國企業在全 球云計算市場占據比較少的份額，同時，也表明中國云計算市場有巨大的機會。 …… ⑧在人力成本逐年上升的情況下，毛利率保持穩定 在人力成本逐年上升的情況下，毛利率保持穩定的合理性的原因如下： A、收入與人力成本非同比變動 根據 2013-2014 年的財務數據，企業 2013 年的營業收入為 14,586.60 萬元， 2014 年的營業收入為 18,241.65 萬元，增長率為 25.06%，而 2013 年的人工成 本為 7,230.83 萬元，2014 年的人工成本為 7,543.67 萬元，增長率為 4.33%， 主要原因是企業為高新技術企業和知識密集型企業，不屬于勞動密集型企 業， 因此在收入大幅增長的情況下，人力成本增長幅度較小。 因此隨著未來收入的不斷增長，在只考慮人力成本因素的情況下，毛利率 將有一定幅度的上漲。 B、銷售規模的擴大將會促進毛利率的提高 標的公司大數據和云計算業務模式分為產品銷售和專業服務兩類，未來隨 著銷售規模的擴大，規模效應將越來越顯著，進而提高該項業務的整體毛利率 水平。” 問題 3： 草案披露，標的資產 IT 系統運維服務中已經形成了獨特的四大優勢，其中 之一的技術優勢是指公司擁有眾多具備眾多原廠商背景或認證的技術專家，擁有 多名通過 PMP 或國家級認證的管理經驗豐富的項目經理。請公司補充披露： 1) ( 對于以上技術專家，在報告期是否存在變動情況，本次重組完成后公司采取的穩 定標的資產經營團隊的措施；(2)若以上人員流失，公司技術水平是否會明顯 下滑，公司是否存在嚴重依賴個人技術維持的情況；(3)請公司補充披露標的 資產歷史研發支出情況并與同行業進行比較，目前在研項目進展情況及預計對未 來的影響，未來研發計劃。請財務顧問發表意見。 【回復】 一、對于以上技術專家，在報告期是否存在變動情況，本次重組完成后公司 采取的穩定標的資產經營團隊的措施 報告期內，標的公司的技術專家隊伍整體保持穩定。公司通過多種手段留住 對公司發展做出貢獻的員工和 對未來發展有價值的員工，具體包括通過寧波杰 贏、寧波杰寶員工持股平臺以及直接持股等方式進行股權激勵、制訂員工的職位 發展階梯和能力提升發展藍圖、建立量化的 KPI 指標進行考核獎勵等方式。 本次重組，為保證標的公司的持續發展，上市公司和標的資產的管理層股東 簽訂了相關承諾和違約補償協議，標的資產的核心經營團隊承諾自標的資產交割 日起，仍需至少在標的公司任職 60 個月，并承諾在前述承諾任職期間及前述承 諾任職期限屆滿后 24 個月內，不以任何直接或間接的方式從事與標的資產相同、 相似、在任何方面構成競爭或可能構成競爭的業務，否則將承擔相應的賠償責任。 本次交易完成后，上市公司一方面將保持博轅信息現有經營管理團隊和技術 專家團隊的穩定性，給予其較高的自主權，以充分發揮其具備的經驗及業務能力， 保持標的公司的經營穩定性，實現雙方管理層的共識。此外，根據業務需求，加 強博轅信息相關技術專家人才的培養與引進，優化博轅信息目前的機構設置、日 常管理制度，提高整體經營效率和管理能力。 二、若以上人員流失，公司技術水平是否會明顯下滑，公司是否存在嚴重依 賴個人技術維持的情況 在企業發展過程中，個別人員流失不可避免，公司要做的不僅是要留住人才， 更重要的是如何盡可能減少人員變更對公司項目和服務質量的影響，通過制度和 流程而不是個別人來保證服務質量，這也正是 IT 服務管理中強調的人、流程、 技術三位一體，而不僅僅是人。 在標的公司創業的前期，單個人員的技術和能力對公司的業務有極大的影 響，公司在創業前期就已經非常清楚這種情況對標的公司發展帶來的掣肘。因此 標的公司從 2012 年開始逐步建立完善的項目管理制度和項目管理流程，成立公 司內部 PMO，對項目的整個生命周期進行嚴格量化的管控，于 2013 年通過了國 際 IT 服務管理的最高認證 ISO 20000，目的就是希望通過流程和制度來保證服務 的質量，保證服務質量的連續性和穩定性，而不是寄希望于某個人或某幾個人的 能力、知識和經驗。 通過建立公司的知識管理體系和知識共享制度，定期請能力和經驗豐富的員 工進行內部的技術講座和交流，每周都會鼓勵員工提交共享的技術文檔和項目管 理文檔，建立員工的傳幫帶制度，通過制度將隱藏在優秀員工大腦中的隱性經驗 轉變為顯性的知識，在團隊中分享，并逐步沉淀為公司的知識庫。 綜上，若博轅信息技術人員流失，不會導致公司技術水平出現明顯下滑，公 司不存在嚴重依賴個人技術維持的情況。 三、請公司補充披露標的資產歷史研發支出情況并與同行業進行比較，目前 在研項目進展情況及預計對未來的影響，未來研發計劃 (一)標的資產歷史研發支出情況與同行業公司進行對比分析 按照證監會行業分類，從國內從事軟件和信息技術服務業的上市公司中，選 取 5 家與博轅信息業務相同或相近的軟件和信息技術服務業類上市公司作為可 比公司。同行業可比上市公司的研發費用占營業收入的比例情況具體如下表所 示： 研發費用占營業收入的比例 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天璣科技 8.01% 8.60% 8.64% 300245.SZ 榮科科技 1.32% 1.29% 3.04% 300290.SZ 創意信息 3.29% 3.15% 2.31% 300366.SZ 銀信科技 2.26% 3.21% 3.80% 300231.SZ 立思辰 7.14% 5.73% 5.79% 300010.SZ 均值 4.41% 4.39% 4.72% 博轅信息 4.99% 6.63% 4.57% 注：1、上市公司 2015 年選取的是 1-6 月份數據，博轅信息對應的數據為 2015 年 1-7 月份數據； 2、研發費用=各公司審計報告或者財務報告中當期開發支出金額+當期管理費用中研發支出金額- 當期開發支出減少部分中計入損益金額； 3、平均值為上述 5 家企業的算術平均值； 4、數據來源為各家公司公開披露的報告。 整體來看，博轅信息研發支出呈增加趨勢；與同行業上市公司相比處于中等 偏上水平，2015年1-7月、2014年研發支出高于行業平均水平，2013年研發支出 與行業平均水平基本持平。 (二)目前在研項目進展情況、預計對未來的影響，以及未來研發計劃 公司正在從事的主要研發項目情況如下： 研發階段 技術名稱 技術內容 企業資產績效 以資產管理能力建設為主線，以資產綜合績效提升為目 開發階段 分析和管理系 標，通過信息系統的實施，形成涵蓋系統、業務、管理 統 和決策的高績效資產管理體系，是服務電網資產管理的 綜合應用分析決策系統。 企業管理云服務平臺，以 PaaS 平臺的建設為核心，以 SaaS 模式為企業提供服務。企業登錄系統后，就可以直 基 于 Saas-Paas 接使用進行業務開展和企業日常管理。其他特殊的業務 運營模式的企 需要，可以自己在平臺上擴展現有系統，也可以開發新 開發階段 業管理云服務 系統，或者在交易平臺中，從第三方開發商購買，并在 平臺 平臺上無縫集成。企業應用運行于統一的 Paas 平臺，使 企業的管理流程在平臺上實現閉合流轉，消除了信息孤 島，實現信息融合，實現企業在大數據時代的信息便利。 小額貸款風險控制系統以銀行信貸風險控制為核心 , 為 小額貸款風險 銀行的信貸管理、信貸風險控制提供有效的工具,實現了 開發階段 控制系統 信貸風險管理的電子化、科學化,能夠很好地實現信貸業 務管理、統計報表、決策支持、風險防范等各種功能。 基 于社交媒體數據的采集，通過中文語 義傾向分析算 基于大數據模 法，自然語義分析可以實現情感分析、相似話題聚類、 型的語義情緒 開發階段 典型意見抽取、過濾噪音歧義，在輿情監測、精準營銷 識別系統 等領域都可以都到廣泛的應用。 依托于門戶平臺技術，對各業務應用系統的統一集成， 企業信息化服 并通過搜索技術進行統一發現的平臺產品，為企業內部 開發階段 務平臺軟件 信息化的首頁應用、集成類框架應用和門戶應用提供了 基礎性的平臺支撐。 企業知識管理平臺包括知識收集子模塊、知識組織子模 塊、知識傳播子模塊。其中，知識收集子模塊是 “智能 搜索引擎”的搜索工具，它負責企業由內到外的知 識收 企業知識管理 知識組織子模塊是“智能搜索引擎”的知識轉化、 集工作； 開發階段 平臺軟件 標引、分類等一系列知識序化模塊，也是其核心部分； 知識傳播子模塊是“智能搜索引擎”為用戶提供知識查詢 的服務。 “小額貸款風險控制系統”、“基于大數據模型的語義情緒識別系統”兩個項目 是標的公司金融大數據云服務平臺的重要組成部分。作為先期開發的兩個子系 統，2016 年將正式上線服務。 “企業資產績效分析和管理系統”、“企業知識管理平臺軟件”是標的公司資產 大數據/資產全生命周期管理整體解決方案的重要組成部分，將在 2016 年進行推 廣應用。 “基于 Saas-Paas 運營模式的企業管理云服務平臺”、 企業信息化服務平臺軟 “ 件”是標的公司提供 IT 技術服務的重要工具和手段，研發成功后將對公司 IT 服 務業務保持領先性和長遠發展奠定基礎。 目前公司重點研發的項目均是圍繞著資產全生命周期管理大數據、金融大數 據和云計算業務所做的布局，這些項目的順利開發對公司未來業務的發展具有重 要意義。以上項目計劃在2016年內完成研發測試，并在2017年逐步推向市場。未 來公司將在大數據與云計算領域持續進行研發和投入，進一步提升公司的業務質 量和盈利能力。 四、獨立財務顧問意見 經核查，獨立財務顧問認為：標的公司已通過股權激勵、制訂員工的職位發 展階梯和能力提升發展藍圖、建立量化的KPI指標進行考核獎勵等方式保持專家 隊伍的穩定。同時，本次交易已設定了相應的條款來保證核心團隊的穩定性。標 的公司已逐步設立相應的流程和制度保證服務質量的連續性和穩定性，不會導致 因個別技術人員流失而發生公司整體技術水平明顯下滑的情況。標的公司的研發 主要圍繞大數據和云計算業務，并且投入逐年上升，對于未來業務的發展具有重 要意義。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節 管理層討論與分析” “二、 中 之 標的公司的行業特點和經營情況的討論與分析”之“(九)行業競爭格局”之“2、 博轅信息競爭優勢”中補充披露如下內容： “(4)人才與團隊優勢 博轅信息在人才隊伍建設方面廣納博采國內外優秀 IT 企業經驗，通過多渠 道、多形式地吸納眾多的優秀人才，重視人才梯隊的建設，現已培養了一支穩定 的專業核心技術團隊，擁有眾多具備 IBM，HP，HDS，EMC、SAP、Oracle、 NCR、NetApp、Cisco、華為等原廠商背景或認證的技術專家，擁有多名通過 PMP 或國家級認證的管理經驗豐富的項目經理；同時還擁有多位成員組成的 ITIL 專 家組，具有多年大型電力行業 IT 技術服務管理經驗。博轅信息技術服務團隊超 過 700 人，具備各類大型 IT 系統的咨詢、集成、實施、運維等全方面信息技術 服務能力。 報告期內，標的公司的技術專家隊伍整體保持穩定。公司通過多種手段留 住對公司發展做出貢獻的員工和對未來發展有價值的員工，具體包括通過寧波 杰贏、寧波杰寶員工持股平臺以及直接持股等方式進行股權激勵、制訂員工的 職位發展階梯和能力提升發展藍圖、建立量化的 KPI 指標進行考核獎勵等方式。 本次重組，為保證標的公司的持續發展，上市公司和標的資產的管理層股 東簽訂了相關承諾和違約補償協議，標 的資產的核心經營團隊承諾自標的資產 交割日起，仍需至少在標的公司任職 60 個月，并承諾在前述承諾任職期間及前 述承諾任職期限屆滿后 24 個月內，不以任何直接或間接的方式從事與標的資產 相同、相似、在任何方面構成競爭或可能構成競爭的業務，否則將承擔相應的 賠償責任。 本次交易完成后，上市公司一方面將保持博轅信息現有經營管理團隊和技 術專家團隊的穩定性，給予其較高的自主權，以充分發揮其具備的經驗及業務 能力，保持標的公司的經營穩定性，實現雙方管理層的共識。此外，根據業務 需求，加強博轅信息相關技術專家人才的培養與引進，優化博轅信 息目前的機 構設臵、日常管理制度，提高整體經營效率和管理能力。 在企業發展過程中，個別人員流失不可避免，公司要做的不僅是要留住人 才，更重要的是如何盡可能減少人員變更對公司項目和服務質量的影響，通過 制度和流程而不是個別人來保證服務質量，這也正是 IT 服務管理中強調的人、 流程、技術三位一體，而不僅僅是人。 在標的公司創業的前期，單個人員的技術和能力對公司的業務有極大的影 響，公司在創業前期就已經非常清楚這種情況對標的公司發展帶來的掣肘。因 此標的公司從 2012 年開始逐步建立完善的項目管理制度和項目管理流程，成立 公司內部 PMO，對項目的整個生命周期進行嚴格量化的管控，于 2013 年通過了 國際 IT 服務管理的最高認證 ISO 20000，目的就是希望通過流程和制度來保證 服務的質量，保證服務質量的連續性和穩定性，而不是寄希望于某個人或某幾 個人的能力、知識和經驗。 通過建立公司的知識管理體系和知識共享制度，定期請能力和經驗豐富的 員工進行內部的技術講座和交流，每周都會鼓勵員工提交共享的技術文檔和項 目管理文檔，建立員工的傳幫帶制度，通過制度將隱藏在優秀員工大腦中的隱 性經驗轉變為顯性的知識，在團隊中分享，并逐步沉淀為公司的知識庫。 綜上，若博轅信息技術人員流失，不會導致公司技術水平出現明顯下滑， 公司不存在嚴重依賴個人技術維持的情況。” 在“第四節 標的公司的基本情況”之“九、博轅信息近三年主營業務情況” 之“(八)主要生產技術情況”中補充披露如下內容： “(八)主要生產技術情況 1、主要產品的核心技術 …… 2、歷史研發支出情況與同行業公司進行對比分析 按照證監會行業分類，從國內從事軟件和信息技術服務業的上市公司中， 選取 5 家與博轅信息業務相同或相近的軟件和信息技術服務業類上市公司作為 可比公司。同行業可比上市公司的研發費用占營業收入的比例情況具體 如下表 所示： 研發費用占營業收入的比例 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天璣科技 300245.SZ 8.01% 8.60% 8.64% 榮科科技 300290.SZ 1.32% 1.29% 3.04% 創意信息 300366.SZ 3.29% 3.15% 2.31% 銀信科技 300231.SZ 2.26% 3.21% 3.80% 立思辰 300010.SZ 7.14% 5.73% 5.79% 均值 4.41% 4.39% 4.72% 博轅信息 4.99% 6.63% 4.57% 注：1、上市公司 2015 年選取的是 1-6 月份數據，博轅信息對應的數據為 2015 年 1-7 月份數據； 2、研發費用=各公司審計報告或者財務報告中當期開發支出金額+當期管理費用中研發支出金額- 當期開發支出減少部分中計入損益金額； 3、平均值為上述 5 家企業的算術平均值； 4、數據來源為各家公司公開披露的報告。 整體來看，博轅信息研發支出呈增加趨勢；與同行業上市公司相比處于中 等偏上水平，2015 年 1-7 月、2014 年研發支出高于行業平均水平，2013 年研發 支出與行業平均水平基本持平。 3、研發項目情況 公司正在從事的主要研發項目情況如下： 研發階段 技術名稱 技術內容 以資產管理能力建設為主線，以資產綜合績效提升為目 企業資產績效 標，通過信息系統的實施，形成涵蓋系統、業務、管理 分析和管理系 開發階段 和決策的高績效資產管理體系，是服務電網資產管理的 統 綜合應用分析決策系統。 企業管理云服務平臺，以 PaaS 平臺的建設為核心，以 SaaS 模式為企業提供服務。企業登錄系統后，就可以直 基 于 Saas-Paas 接使用進行業務開展和企業日常管理。其他特殊的業務 運營模式的企 需要，可以自己在平臺上擴展現有系統，也可以開發新 開發階段 業管理云服務 系統，或者在交易平臺中，從第三方開發商購買，并在 平臺 平臺上無縫集成。企業應用運行于統一的 Paas 平臺，使 企業的管理流程在平臺上實現閉合流轉，消除了信息孤 島，實現信息融合，實現企業在大數據時代的信息便利。 小額貸款風險控制系統以銀行信貸風險控制為核心 , 為 小額貸款風險 銀行的信貸管理、信貸風險控制提供有效的工具,實現了 開發階段 控制系統 信貸風險管理的電子化、科學化,能夠很好地實現信貸業 務管理、統計報表、決策支持、風險防范等各種功能。 基 于社交媒體數據的采集，通過中文語義傾向分析算 基于大數據模 法，自然語義分析可以實現情感分析、相似話題聚類、 型的語義情緒 開發階段 典型意見抽取、過濾噪音歧義，在輿情監測、精準營銷 識別系統 等領域都可以都到廣泛的應用。 依托于門戶平臺技術，對各業務應用系統的統一集成， 企業信息化服 并通過搜索技術進行統一發現的平臺產品，為企業內部 開發階段 務平臺軟件 信息化的首頁應用、集成類框架應用和門戶應用提供了 基礎性的平臺支撐。 企業知識管理平臺包括知識收集子模塊、知識組織子模 塊、知識傳播子模塊。其中 ，知識收集子模塊是“智能 搜索引擎”的搜索工具，它負責企業由內到外的知識收 企業知識管理 知識組織子模塊是“智能搜索引擎”的知識轉化、 集工作； 開發階段 平臺軟件 標引、分類等一系列知識序化模塊，也是其核心部分； 知識傳播子模塊是“智能搜索引擎”為用戶提供知識查詢 的服務。 “小額貸款風險控制系統”、“基于大數據模型的語義情緒識別系統 ”兩個項 目是標的公司金融大數據云服務平臺的重要組成部分。作為先期開發的兩個子 系統，2016 年將正式上線服務。 “企業資產績效分析和管理系統 ”、“企業知識管理平臺軟件 ”是標的公司資 產大數據/資產全生命周期管理整體解決方案的重要組成部分，將在 2016 年進行 推廣應用。 “基于 Saas-Paas 運營模式的企業管理云服務平臺”、“企業信息化服務平臺 軟件”是標的公司提供 IT 技術服務的重要工具和手段，研發成功后將對公司 IT 服務業務保持領先性和長遠發展奠定基礎。 目前公司重點研發的項目均是圍繞著 資產全生命周期管理大數據、金融大 數據和云計算業務所做的布局，這些項目的順利開發對公司未來業務的發展具 有重要意義。以上項目計劃在 2016 年內完成研發測試，并在 2017 年逐步推向 市場。未來公司將在大數據與云計算領域持續進行研發和投入，進一步 提升公 司的業務質量和盈利能力。” 問題 4： 草案披露，標的資產兩年又一期應收賬款周轉率、存貨周轉率連年下降，公 司經營活動現金流量凈額一直為負。請公司結合同行業可比案例、標的資產經營 活動補充說明上述指標變動的原因，并補充披露標的資產是否面臨資金壓力，是 否存在資金不足或周轉壓力的問題及后續安排，本次重組完成后對上市是否構成 資金壓力。若有，請進行風險提示。請財務顧問和會計師發表意見。 【回復】 一、標的公司經營指標變動的原因 (一)同行業公司經營指標情況對比分析 按照證監會行業分類，從國內從事軟件和信息技術服務業的上市公司中，選 取 5 家與博轅信息業務相同或相近的軟件和信息技術服務業類上市公司作為可 比公司。同行業可比上市公司的存貨周轉率和應收賬款周轉率情況具體如下表所 示： 存貨周轉率 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天璣科技 300245.SZ 3.76 8.58 8.36 榮科科技 300290.SZ 2.92 7.20 8.58 創意信息 300366.SZ 2.34 9.44 15.51 銀信科技 300231.SZ 16.77 35.88 28.65 立思辰 300010.SZ 1.23 3.41 3.71 均值 5.40 12.90 12.96 博轅信息 3.05 11.60 49.09 應收賬款周轉率 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天璣科技 300245.SZ 1.12 3.06 3.16 榮科科技 300290.SZ 0.53 1.42 1.95 創意信息 300366.SZ 0.74 1.81 2.45 銀信科技 300231.SZ 1.43 3.34 2.91 立思辰 300010.SZ 0.80 2.13 1.96 均值 0.93 2.35 2.49 博轅信息 0.75 2.66 5.40 注：1、上市公司 2015 年選取的是 1-6 月份數據，博轅信息對應的數據為 2015 年 1-7 月份數據； 2、應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額 存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額； 3、平均值為上述 5 家企業的算術平均值； 4、數據來源為各家公司公開披露的報告。 整體來看，盡管博轅信息存貨周轉率和應收賬款周轉率呈下降趨勢，但與同 行業上市公司相比，2013 年度處于較高水平，2014 年度處于中等偏上水平。考 慮到博轅信息在報告期內業務增長速度較快，當前存貨周轉率和應收賬款周轉率 處于合理水平。 (二)上述指標變動的原因 標的資產兩年一期應收賬款周轉率、存貨周轉率情況如下： 指標 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 應收賬款周轉率(次數) 0.75 2.66 5.40 應收賬款周轉天數 280.00 135.42 66.65 存貨周轉率(次數) 3.05 11.60 49.09 68.85 31.03 7.33 存貨周轉天數 報告期各年經營指標呈現下降趨勢，主要原因如下： 1、應收賬款周轉率下降的原因： 1)2015 年 1-7 月應收賬款較 2014 年周轉 ( 次數下降、周轉天數增加的主要原因由于標的公司收入實現的季節性因素影響， 公司收入確認主要集中在下半年，尤其是第四季度，導致相應指標下降； 2) ( 2014 年應收賬款較 2013 年周轉次數下降、周轉天數增加的主要原因為應收賬款年末 余額較 2013 年年末余額增加 4,369 萬元。應收賬款增加的主要原因為 2014 年收 入較 2013 年增加 3,655 萬元，應收賬款余額相應有自發性增長。標的公司在國 家電網公司的結算周期有所延長，也造成應收賬款余額有較大幅度的增長。 2、存貨周轉率下降的原因： 1)2015 年 1-7 月存貨較 2014 年周轉次數下降、 ( 周轉天數增加的主要原因為標的公司收入實現的季節性因素影響，公司收入主要 集中在下半年，尤其是第四季度，以及因支付在建項目外協服務費及相關備件采 購使存貨余額增加 492 萬元，導致相應指標下降。 2)2014 年存貨較 2013 年周 ( 轉次數下降、周轉天數增加的主要原因為解決方案業務中武漢建工項目備貨等原 因使存貨增加 891 萬元，導致存貨周轉率下降。 二、標的資產是否面臨資金壓力及后續安排 報告期內，標的公司因業務處于快速發展階段，日常經營存在一定資金壓力。 報告期內，標的公司一方面通過優化業務結構、提升管理水平和資金使用效率， 另一方面通過銀行貸款、股權融資等方式，努力改善公司的短期流動資金壓力， 從而保障了業務的發展。但隨著標的公司的業務拓展，標的公司仍然在后續面臨 著一定的資金壓力，標的公司將通過多種方式來緩解資金壓力，以充分保障業績 的實現。 本次重組完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司，標的公司的融資 途徑將更加豐富，融資能力將得到顯著增強。泰豪科技將把自身規范、成熟的財 務管理體系引入博轅信息的日常財務工作中，并根據博轅信息自身經營特點，協 助其搭建符合上市公司標準的財務管理體系，統籌博轅信息的資金使用和外部融 資，防范其運營風險和財務風險。 三、本次重組完成后對上市公司是否構成資金壓力 截至 2015 年 7 月 31 日，泰豪科技備考合并報表中資產總額為 769,606.37 萬元，其中流動資產 437,894.57 萬元，占資產總額 56.90%，泰豪科技具有良好 的銀行融資能力和在資本市場的融資能力。因此，相對上市公司的資產規模和融 資能力，本次重組完成后標的公司的資金需求不會對上市公司構成資金壓力。此 外，若本次募集配套資金能夠順利到位，將對標的公司未來業務發展的資金需求 提供強大的支持。 四、獨立財務顧問和會計師意見 經核查，獨立財務顧問和會計師認為：博轅信息應收賬款周轉率和存貨周轉 率逐漸下降主要是因為業務規模不斷擴大以及其業務類型特有屬性，屬于正常情 況，與同行業上市公司情況相比，處于合理水平。博轅信息經營面臨著一定的資 金壓力，但是隨著其業務不斷發展和優化，以及成為上市公司控股子公司后，資 金壓力將得到有效緩解，并且，其資金需求規模相對于上市公司規模和融資能力， 處于可控范圍，不會對上市公司構成資金壓力。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節 管理層討論與分析” “三、 中 之 交易標的最近兩年一期財務狀況及盈利能力分析”之“(一)標的公司財務狀況 分析”補充披露如下內容： “2、資產周轉能力分析 ①博轅信息資產周轉能力 近兩年一期，博轅信息資產周轉能力指標如下： 指標 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 應收賬款周轉率(次數) 0.75 2.66 5.40 應收賬款周轉天數 280.00 135.42 66.65 存貨周轉率(次數) 3.05 11.60 49.09 68.85 31.03 7.33 存貨周轉天數 注：2015 年 1-7 月應收賬款周轉率和存貨周轉率按實際情況計算。 ②同行業公司經營指標情況對比 按照證監會行業分類，從國內從事軟件和信息技術服務業的上市公司中， 選取 5 家與博轅信息業務相同或相近的軟件和信息技術服務業類上市公司作為 可比公司。同行業可比上市公司的存貨周轉率和應收賬 款周轉率情況具體如下 表所示： 存貨周轉率 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 300245.SZ 天璣科技 3.76 8.58 8.36 300290.SZ 榮科科技 2.92 7.20 8.58 300366.SZ 創意信息 2.34 9.44 15.51 300231.SZ 銀信科技 16.77 35.88 28.65 300010.SZ 立思辰 1.23 3.41 3.71 均值 5.40 12.90 12.96 博轅信息 3.05 11.60 49.09 應收賬款周轉率 證券代碼 證券名稱 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 300245.SZ 天璣科技 1.12 3.06 3.16 300290.SZ 榮科科技 0.53 1.42 1.95 300366.SZ 創意信息 0.74 1.81 2.45 300231.SZ 銀信科技 1.43 3.34 2.91 300010.SZ 立思辰 0.80 2.13 1.96 均值 0.93 2.35 2.49 博轅信息 0.75 2.66 5.40 注：1、上市公司 2015 年選取的是 1-6 月份數據，博轅信息對應的數據為 2015 年 1-7 月份數據； 2、應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額 存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額； 3、平均值為上述 5 家企業的算術平均值； 4、數據來源為各家公司公開披露的報告。 整體來看，盡管博轅信息存貨周轉率和應收賬款周轉率呈下降趨勢，但與同 行業上市公司相比，2013 年度處于較高水平，2014 年度處于中等偏上水平。考 慮到博轅信息在報告期內業務增長速度較快，當前存貨周轉率和應收賬款周轉 率處于合理水平。 ③應收賬款周轉率變動分析 2013、2014 年和 2015 年 1-7 月，博轅信息的應收賬款周轉率分別為 5.4 次/ 年、2.66 次/年和 0.75 次/(1-7 月)，應收賬款周轉率呈下降趨勢，主要是因為：A、 2015 年 1-7 月應收賬款較 2014 年周轉次數下降、周轉天數增加的主要原因由于 標的公司收入實現的季節性因素影響，公司收入確 認主要集中在下半年，尤其 是第四季度，導致相應指標下降；B、2014 年應收賬款較 2013 年周轉次數下降、 周轉天數增加的主要原因為應收賬款年末余額較 2013 年年末余額增加 4,369 萬 元。應收賬款增加的主要原因為 2014 年收入較 2013 年增加 3,655 萬元，應收 賬款余額相應有自發性增長。標的公司在國家電網公司的結算周期有所延長， 也造成應收賬款余額有較大幅度的增長。 ④存貨周轉率變動分析 2013、2014 年和 2015 年 1-7 月，博轅信息存貨周轉率分別為 49.09 次/年、 11.6 次/年和 3.05 次/(1-7 月) 貨周轉率逐漸下降，主要是因為：A、2015 年 ，存 1-7 月存貨較 2014 年周轉次數下降、周轉天數增加的主要原因為標的公司收入 實現的季節性因素影響，公司收入主要集中在下半年，尤其是第四季度，以及 因支付在建項目外協服務費及相關備件采購使存貨余額增加 492 萬元，導致相 應指標下降。B、2014 年存貨較 2013 年周轉次數下降、周轉天數增加的的主要 原因為解決方案業務中武漢建工項目備貨等原因使存貨增加 891 萬元，導致存 貨周轉率下降。 ⑤標的資產是否面臨資金壓力及后續安排 報告期內，標的公司因業務處于快速發展階段，日常經營存在一定資金壓力。 報告期內，標的公司一方面通過優化業務結構、提升管理水平和資金使用效率， 另一方面通過銀行貸款、股權融資等方式，努力改善公司的短期流動資金壓力， 從而保障了業務的發展。但隨著標的公司的業務拓展，標的公司仍然在后續面 臨著一定的資金壓力，標的公司將通過多種方式來緩解資金壓力，以充分保障 業績的實現。 本次重組完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司，標的公司的融資 途徑將更加豐富，融資能力將得到顯著增強。泰豪科技將把自身規范、成熟的 財務管理體系引入博轅信息的日常財務工作中，并根據博轅信息自身經營特點， 協助其搭建符合上市公司標準的財務管理體系，統籌博轅信息的資金使用和外 部融資，防范其運營風險和財務風險。 ⑥本次重組完成后對上市公司是否構成資金壓力 截至 2015 年 7 月 31 日，泰豪科技備考合并報表中資產總額為 769,606.37 萬元，其中流動資產 437,894.57 萬元，占資產總額 56.90%，泰豪科技具有良好 的銀行融資能力和在資本市場的融資能力。因此，相對上市公司的資產規模和 融資能力，本次重組完成后標的公司的資金需求不會對上市公司構成資金壓力。 此外，若本次募集配套資金能夠順利到位，將對標的公司未來業務發展的資金 需求提供強大的支持。” 問題 5： 上海遠博銷售收入占標的資產博轅信息 2013 年總銷售收入的 20.16%，但上 海遠博已于 2014 年 5 月開始暫停運營，并擬注銷。請公司補充披露上海遠博注 銷原因及是否影響公司銷售收入和銷售渠道。請財務顧問和會計師發表意見。 【回復】 一、請公司補充披露上海遠博注銷原因及是否影 響公司銷售收入和銷售渠 道。 標的公司與南瑞繼遠公司合資成立上海遠博，謀求拓展國家電網外系統集成 銷售和 IT 技術服務業務，雙方約定由標的公司提供技術服務。由于上海遠博公 司盈利能力不佳，雙方一致同意注銷上海遠博公司，各自專注自身主營業務。 2014 年標的公司實現營業收入 18,241.65 萬元，較上年營業收入 14,586.60 增長 25.06%，但 2014 年自遠博公司的收入僅為 30.17 萬元。因此，注銷上海遠 博未影響標的公司自身業務快速增長，亦不會影響公司銷售渠道。 二、獨立財務顧問和會計師意見 經核查，獨立財務顧問和會計師認為：標的公司參與設立和注銷上海遠博均 是出于優化業務發展的考慮，上海遠博的注銷不會影響標的公司自身業務快速增 長，亦不會影響標的公司銷售渠道。 上市公司在修改后的報告書(草案)中“第四節 標的公司的基本情況”之 “九、博轅信息近三年主營業務情況”之“(四)主要產品(或服務)的銷售情 況”中補充披露如下內容： “3、向主要客戶銷售情況 …… 2013 年度，博轅信息對國家電網公司下屬企業的銷售收入中，2,940.63 萬元 來源于上海遠博信息技術有限公司，占博轅信息當年總銷售收入的 20.16%。上 海遠博信息技術有限公司于 2011 年 6 月由安徽南瑞繼遠軟件有限公司和博轅信 息合資設立，安徽南瑞繼遠軟件有限公司持股 51%，博轅信息持股 49%，謀求 拓展國家電網外系統集成銷售和 IT 技術服務業務，雙方約定由博轅信息提供技 術服務。由于上海遠博公司盈利能力不佳，已于 2014 年 5 月開始暫停運營，雙 方一致同意注銷上海遠博公司，各自專注自身主營業務。目前博轅信息正在與安 徽南瑞繼遠軟件有限公司商討將其注銷事宜。 2014 年博轅信息實現營業收入 18,241.65 萬元，較上年營業收入 14,586.60 增長 25.06%，但 2014 年自遠博公司的收入僅為 30.17 萬元。因此，注銷上海遠 博未影響博轅信息自身業務快速增長，亦不會影響公司銷售渠道。 除以上情況外，博轅信息的董事、監事、高級管理人員和核心人員及公司關 聯方或持有博轅信息 5%以上股份的股東在上述客戶中均無權益。” 二、關于標的資產財務 問題 6： 請公司補充披露標的資產 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7 月間，凈利 潤與經營活動產生的現金流量凈額差異較大的原因。請財務顧問和會計師發表意 見。 【回復】 一、凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額差異較大的原因 標的資產 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7 月凈利潤與經營活動產生的 現金流量凈額差異如下表列示： 單位：元 補充資料 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 1、將凈利潤調節為經營活動現金流 量： 凈利潤 2,816,926.51 -23,322,788.89 10,081,657.47 加：資產減值準備 876,248.35 1,420,094.78 1,134,873.48 固定資產折舊、油氣資產折耗、 500,706.99 792,008.83 597,390.53 生產性生物資產折舊 無形資產攤銷 31,622.08 53,678.00 500,828.12 長期待攤費用攤銷 532,886.38 2,030,143.56 1,141,195.74 處置固定資產、無形資產和其他 186,045.68 (收益以“－”號填列) 長期資產的損失 固定資產報廢損失(收益以“－” 號填列) 公允價值變動損失(收益以“－” 號填列) 財務費用(收益以“－”號填列) 1,290,120.75 3,057,570.65 1,178,859.23 投資損失(收益以“－”號填列) 1,162,602.87 -347,734.96 遞延所得稅資產減少(增加以 -125,680.94 4,211,077.73 2,351,069.15 “－”號填列) 遞延所得稅負債增加(減少以 “－”號填列) (增加以“－”號填列) 存貨的減少 -4,918,638.03 -8,906,916.42 -2,608,574.56 經營性應收項目的減少(增加以 -17,499,225.54 -57,231,137.56 -53,356,155.73 “－”號填列) 經營性應付項目的增加(減少以 -12,350,535.97 -9,637,919.66 -14,565,525.00 “－”號填列) 其他 56,249,991.07 經營活動產生的現金流量凈額 -28,845,569.42 -29,935,549.36 -53,892,116.53 其中：2015 年 1-7 月凈利潤 281.69 萬元，經營活動產生的現金流量凈額為 -2,884.56 萬元，差異 3,166.25 萬元，主要原因如下： 1)應收款項增加 1,750 萬 ( 元，主要由于國家電網下屬公司內部結算方式調整的原因，導致部分應收款項付 款期有所延長； 2)應付款項減少 1,235 萬元，主要由于秦皇島晨礱信息科技有 ( 限公司、西安美林數據技術股份有限公司等服務合作商的款項在 2015 年支付使 應付賬款減少 750 萬元；計提的 2014 年年終獎等在 2015 年支付，使應付職工薪 酬減少 584 萬元。 3)因支付在建項目外協服務費及備件采購使存貨增加 491.86 ( 萬元。 2014 年凈利潤-2,332.28 萬元，扣除股份支付影響后的凈利潤為 3,292.72 萬 元，經營活動產生的現金流量凈額為-2,993.55 萬元，差異 6,286.28 萬元。差異主 要原因如下： 1)應收款項增加 5,723 萬元，主要由于收入增長帶來應收賬款的 ( 自發增長及國家電網下屬公司內部結算方式調整的原因，導致部分應收款項付款 期有所延長，從而應收賬款增加 4,369 萬元；寧波杰寶投資合伙企業(有限合伙) 等股東向標的公司借款使其他應收款增加 1,260 萬元。 2)應付款項減少 964 萬 ( 元，主要為支付股東借款及日常費用報銷備用金等。 3)因武漢建工項目備貨等 ( 原因使存貨增加 891 萬元。 2013 年凈利潤 1,008.17 萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-5,389.21 萬 元，差異 6,397.38 萬元。差異主要原因如下： 1)應收款項增加 5,336 萬元，主 ( 要由于 2013 年收入較 2012 年增長 1.06 億元，相應應收賬款增長。 2)應付款 ( 項減少 1,457 萬元，主要為支付江蘇鹽開電氣有限公司、江蘇寧成華富電力科技 有限公司等供應商貨款使應付賬款減少。 二、獨立財務顧問和會計師意見 經核查，獨立財務顧問和會計師認為：報告期內，標的公司凈利潤與經營活 動產生的現金流量凈額差異較大主要是因為其營業收入不斷增長，主要客戶結算 方式調整，以及其他正常經營活動導致，屬于合理情況。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節 管理層討論與分析” “三、 中 之 交易標的最近兩年一期財務狀況及盈利能力分析”之“(二)標的公司盈利能力 分析”中補充披露如下內容： “5、凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額差異較大的原因 標的資產 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7 月凈利潤與經營活動產生 的現金流量凈額差異如下表列示： 單位：元 補充資料 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 1、將凈利潤調節為經營活動現金流 量： 凈利潤 2,816,926.51 -23,322,788.89 10,081,657.47 加：資產減值準備 876,248.35 1,420,094.78 1,134,873.48 固定資產折舊、油氣資產折耗、 500,706.99 792,008.83 597,390.53 生產性生物資產折舊 無形資產攤銷 31,622.08 53,678.00 500,828.12 長期待攤費用攤銷 532,886.38 2,030,143.56 1,141,195.74 處臵固定資產、無形資產和其 他長期資產的損失(收益以“－” 186,045.68 號填列) 固定資產報廢損失(收益以 “－”號填列) 公允價值變動損失(收益以 “－”號填列) 財務費用(收益以“－”號填 1,290,120.75 3,057,570.65 1,178,859.23 列) 投資損失(收益以“－”號填 1,162,602.87 -347,734.96 列) 遞延所得稅資產減少(增加以 -125,680.94 4,211,077.73 2,351,069.15 “－”號填列) 遞延所得稅負債增加(減少以 “－”號填列) 存貨的減少(增加以“－”號 -4,918,638.03 -8,906,916.42 -2,608,574.56 填列) 經營性應收項目的減少(增加 -17,499,225.54 -57,231,137.56 -53,356,155.73 以“－”號填列) 經營性應付項目的增加(減少 -12,350,535.97 -9,637,919.66 -14,565,525.00 以“－”號填列) 其他 56,249,991.07 經營活動產生的現金流量凈額 -28,845,569.42 -29,935,549.36 -53,892,116.53 其中：2015 年 1-7 月凈利潤 281.69 萬元，經營活動產生的現金流量凈額為 -2,884.56 萬元，差異 3,166.25 萬元，主要原因如下： 1)應收款項增加 1,750 ( 萬元，主要由于國家電網下屬公司內部結算方式調整的原因，導致部分應收款 項付款期有所延長； 2)應付款項減少 1,235 萬元，主要由于秦皇島晨礱信息 ( 科技有限公司、西安美林數據技術股份有限公司等服務合作商的款項在 2015 年 支付使應付賬款減少 750 萬元；計提的 2014 年年終獎等在 2015 年支付，使應 付職工薪酬減少 584 萬元。 3)因支付在建項目外協服務費及備件采購使存貨 ( 增加 491.86 萬元。 2014 年凈利潤-2,332.28 萬元，扣除股份支付影響后的凈利潤為 3,292.72 萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-2,993.55 萬元，差異 6,286.28 萬元。 差異主要原因如下： 1)應收款項增加 5,723 萬元，主要由于收入增長帶來應 ( 收賬款的自發增長及國家電網下屬公司內部結算方式調整的原因，導致部分應 收款項付款期有所延長，從而應收賬款增加 4,369 萬元；寧波杰寶投資合伙企 業(有限合伙)等股東向標的公司借款使其他應收款增加 1,260 萬元。 2)應 ( 付款項減少 964 萬元，主要為支付股東借款及日常費用報銷備用金等。 3)因 ( 武漢建工項目備貨等原因使存貨增加 891 萬元。 2013 年凈利潤 1,008.17 萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-5,389.21 萬元，差異 6,397.38 萬元。差異主要原因如下： 1)應收款項增加 5,336 萬元， ( 主要由于 2013 年收入較 2012 年增長 1.06 億元，相應應收賬款增長。 2)應付 ( 款項減少 1,457 萬元，主要為支付江蘇鹽開電氣有限公司、江蘇寧成華富電力 科技有限公司等供應商貨款使應付賬款減少。” 問題 7： 草案披露，2013/2014 年末和 2015 年 7 月末，標的資產的應收賬款賬面價值 分別為 4,677.49 萬元、9,046.38 萬元和 10,744.95 萬元，占總資產的比重分別為 49.32%、55.47%和 63.34%，占當期營業收入的比重分別為 32.07%、49.59%和 145.51%。請公司補充披露： 1)標的資產的壞賬計提政策與上市公司之間的差 ( 異；(2)本次評估中未考慮相關資產減值風險的合理性。請財務顧問、會計師 和評估師發表意見。 【回復】 一、標的資產的壞賬計提政策與上市公司之間的差異 標的資產的壞賬計提政策及與上市公司之間無差異，具體說明如下： (一)壞賬計提政策對比分析 標的資產的壞賬計提政策與上市公司泰豪科技的壞賬計提政策無差異：上市 公司與標的資產均按單項認定及信用風險特征組合認定相結合的方法計提壞賬， 對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項，按信用風險 特征的相似性和相關性對金融資產進行分組，按組合計提壞賬。標的資產與上市 公司不同組合計提壞賬準備的方法詳見下表： 計提方法 組合名稱 上市公司 標的資產 帳齡分析組合 帳齡分析法 帳齡分析法 合并范圍內關聯方組合 不計提壞帳準備 不計提壞帳準備 軍工裝備產品客戶組合 不計提壞帳準備 不適用 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的組合計提方法。 壞賬計提比例(%) 賬 齡 上市公司 標的資產 1 年以內(含 1 年，下同) 2 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 40 4-5 年 80 5 年以上 100 (二)2015 年 7 月末壞賬實際計提情況對比 1、分類計提情況 單位：元 2015 年 7 月 31 日 類 別 上市公司 標的資產 應收賬款 壞賬準備 應收賬款 壞賬準備 1.單項金額重大并單 項計提壞賬準備的應 收賬款 2.按組合計提壞賬準 備的應收賬款 賬齡風險組合 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 軍工裝備產品客戶 401,953,339.94 風險組合 組合小計 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 3.單項金額雖不重大 但單項計提壞賬準備 的應收賬款 合 計 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 2、賬齡風險組合計提情況 單位：元 上市公司 標的資產 賬齡 應收賬款 壞賬準備 應收賬款 壞賬準備 1 年以內 719,281,592.84 14,385,631.86 108,418,537.80 2,168,370.77 1至2年 169,215,388.43 16,921,538.84 1,154,483.33 115,448.33 2至3年 77,893,817.17 15,578,763.43 200,400.00 40,080.00 3至4年 47,280,443.83 18,912,177.53 4至5年 20,909,950.52 16,727,960.42 5 年以上 29,571,551.42 29,571,551.42 合 計 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 上市公司壞賬綜合計提比例為 7.65%，標的資產壞賬綜合計提比例為 2.12%。 標的資產壞賬綜合計提比例較低的原因是標的資產 1 年以內帳齡應收帳款占應 收帳款 98.77%，無賬齡超過 3 年以上的應收款項，整體賬齡較上市公司短。 二、本次評估中未考慮相關資產減值風險的合理性 (一)資產減值不直接影響企業的現金流，進而不影響收益法估值水平 企業的資產減值是根據企業的會計政策計提的，當確認為資產損失時，才影 響企業的現金流，而正常計提的資產減值不影響企業的現金流，因此不會影響標 的公司收益法估值水平。 (二)企業的歷史應收帳款造成資產損失的風險較小 2015 年 7 月 31 日應收賬款情況見下表： 單位：元 掛賬單位 應收賬款余 壞賬準備 壞賬 款項 賬齡 期后回款情況 額 計提 性質 比例 安徽南瑞繼 貨款 1 年以內 遠軟件有限 2 %- 37,643,693.92 752,873.88- 7,474,189.70 公司 南京南瑞集 團公司信息 貨款 1 年以內 34,903,809.57 698,076.19- 2%- 2,584,770.00 通信技術分 公司 南京南瑞集 團公司信息 貨款 1 年以內 10,962,420.62 219,248.41 2%- 6,183,526.80 系統集成分 公司 北京中電廣 通科技有限 貨款 1 年以內 4,792,200.00 95,844.00 2% - 公司 江蘇瑞中數 據股份有限 貨款 1 年以內 2,800,930.00 56,018.60 2% - 公司 東風汽車等 貨款 1 年以內 17,315,483.68 346,309.68 2% 7,314,932.94 公司 神龍汽車等 貨款 1-2 年 1,154,483.33 115,448.33 10% 534,503.00 公司 神華國能等 貨款 2-3 年 200,400.00 40,080.00 20% - 公司 合計 109,773,421.13 2,323,899.10 - - 24,091,922.44 博轅信息主要欠款單位為國家電網下屬公司，合計占應收賬款總額比例為 81.37%。標的公司與主要客戶有良好穩定的合作關系，且合作以來未曾出現任何 對合作關系有實質性影響的事件；主要客戶資金實力雄厚，企業信譽較好，不存 在不能收回風險。 綜上，從本次評估的估值模型以及企業的實際經營情況上看，未來不考慮對 資產減值損失的預測是審慎的。 三、獨立財務顧問、會計師和評估師意見 經核查，獨立財務顧問、會計師和評估師認為：標的資產的壞賬計提政策與 上市公司之間無差異。資產減值不直接影響企業的現金流，進而不影響收益法估 值水平，且企業的歷史應收帳款造成資產損失的風險較小。因此，從本次評估的 估值模型以及企業的實際經營情況上看，未來不考慮對資產減值損失的預測是審 慎的。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節 管理層討論與分析” “三、 中 之 交易標的最近兩年一期財務狀況及盈利能力分析”之“(一)標的公司財務狀況 分析”中補充披露如下內容： “1、資產結構分析 …… ③應收賬款 …… B、博轅信息的壞賬計提政策與上市公司之間的差異 博轅信息的壞賬計提政策及與上市公司之間無差異，具體說明如下： (一)壞賬計提政策對比分析 博轅信息的壞賬計提政策與上市公司泰豪科技的壞賬計提政策無差異：上 市公司與標的資產均按單項認定及信用風險特征組合認定相結合的方法計提壞 賬，對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項，按信 用風險特征的相似性和相關性對金融資產進行分組，按組合計提壞賬。標的資 產與上市公司不同組合計提壞賬準備的方法詳見下表： 計提方法 組合名稱 上市公司 標的資產 帳齡分析組合 帳齡分析法 帳齡分析法 合并范圍內關聯方組合 不計提壞帳準備 不計提壞帳準備 軍工裝備產品客戶組合 不計提壞帳準備 不適用 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的組合計提方法。 壞賬計提比例(%) 賬 齡 上市公司 標的資產 1 年以內(含 1 年，下同) 2 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 40 4-5 年 80 5 年以上 100 (二)2015 年 7 月末壞賬實際計提情況對比 1、分類計提情況 單位：元 2015 年 7 月 31 日 類 別 上市公司 標的資產 應收賬款 壞賬準備 應收賬款 壞賬準備 1.單項金額重大 并單項計提壞賬 準備的應收賬款 2.按組合計提壞 賬準備的應收賬 款 賬齡風險組合 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 軍工裝備產品 401,953,339.94 客戶風險組合 組合小計 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 3.單項金額雖不 重大但單項計提 壞賬準備的應收 賬款 合 計 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 2、賬齡風險組合計提情況 單位：元 上市公司 標的資產 賬齡 應收賬款 壞賬準備 應收賬款 壞賬準備 1 年以內 719,281,592.84 14,385,631.86 108,418,537.80 2,168,370.77 1至2年 169,215,388.43 16,921,538.84 1,154,483.33 115,448.33 2至3年 77,893,817.17 15,578,763.43 200,400.00 40,080.00 3至4年 47,280,443.83 18,912,177.53 4至5年 20,909,950.52 16,727,960.42 5 年以上 29,571,551.42 29,571,551.42 合 計 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 上市公司壞賬綜合計提比例為 7.65%，標的資產壞賬綜合計提比例為 2.12%。 標的資產壞賬綜合計提比例較低的原因是標的資產 1 年以內帳齡應收帳款占應 收帳款 98.77%，無賬齡超過 3 年以上的應收款項，整體賬齡較上市公司短。” 在“第六節 交易標的評估情況”之“(二)收益法評估情況說明”中補充披 露如下內容： “5、凈現金流量估算 …… (7)本次評估中未考慮相關資產減值風險的合理性 ①資產減值不直接影響企業的現金流，進而不影響收益法估值水平 企業的資產減值是根據企業的會計政策計提的，當確認為資產損失時，才 影響企業的現金流，而正常計提的資產減值不影響企業的現金流，因此不會影 響標的公司收益法估值水平。 ②企業的歷史應收帳款造成資產損失的風險較小 2015 年 7 月 31 日應收賬款情況見下表： 單位：元 壞賬計 款項 掛賬單位 應收賬款余額 壞賬準備 賬齡 期后回款情況 提比例 性質 1年 安 徽南瑞繼遠軟 2%- 貨款 37,643,693.92 752,873.88- 7,474,189.70 以內 件有限公司 南 京南瑞集團公 1年 司信息通信技術 34,903,809.57 698,076.19- 2%- 貨款 2,584,770.00 以內 分公司 南 京南瑞集團公 1年 司信息系統集成 10,962,420.62 219,248.41 2%- 貨款 6,183,526.80 以內 分公司 北 京中電廣通科 1年 4,792,200.00 95,844.00 2% 貨款 - 技有限公司 以內 江 蘇瑞中數據股 1年 2,800,930.00 56,018.60 2% 貨款 - 份有限公司 以內 1年 東風汽車等公司 17,315,483.68 346,309.68 2% 貨款 7,314,932.94 以內 1-2 神龍汽車等公司 1,154,483.33 115,448.33 10% 貨款 534,503.00 年 2-3 神華國能等公司 200,400.00 40,080.00 20% 貨款 - 年 合計 109,773,421.13 2,323,899.10 - - 24,091,922.44 博轅信息主要欠款單位為國家電網下屬公司，合計占應收賬款總額比例為 81.37%。標的公司與主要客戶 有良好穩定的合作關系，且合作以來未曾出現任 何對合作關系有實質性影響的事件；主要客戶資金實力雄厚，企業信譽較好， 不存在不能收回風險。 綜上，從本次評估的估值模型以及企業的實際經營情況上看，未來不考慮 對資產減值損失的預測是審慎的。” 問題 8： 草案披露，2014 年 8 月，員工持股平臺寧波杰寶向博轅信息增資，發生股 份支付費用 5,625 萬元，請公司補充披露該事項的具體內容及其會計處理。請財 務顧問和會計師發表意見。 【回復】 一、該事項的具體內容及其會計處理 2014 年 7 月 15 日員工持股平臺寧波杰寶以 1,500 萬元的價格入股標的公司， 入股份數為 2,394,165 股，每股價格 6.27 元。寧波杰寶入股前后 1 年其他財務投 資人的入股價格情況如下：2013 年 6 月 16 日寧波市科發股權投資基金合伙企業 (有限合伙) 3 家合伙企業以 3,063.75 萬元的價格認購標的公司股份 1,035,000 等 股，每股價格 29.61 元；2013 年 7 月 3 日杭州賽伯樂晨星投資合伙企業(有限合 伙)等 3 家合伙企業以 3,745.5 萬元的價格認購標的公司股份 1,265,000 股，每股 價格 29.61 元；2013 年 12 月 5 日寧波市科發股權投資基金合伙企業(有限合伙) 等 3 家合伙企業以 2,720 萬元的價格認購標的公司股份 688,986.88 股，每股價格 39.48 元；2015 年 3 月 11 日泰豪晟大創業投資有限公司以 2,500 萬元的價格認購 標的公司股份 840,058 股，每股價格 29.76 元。由于泰豪晟大為寧波杰寶投資后 的新進股東，投資價格更能代表公允價值水平，因此標的公司將寧波杰寶與泰豪 晟大創業投資有限公司入股價格差額合計 56,249,991.07 元按股份支付處理。具 體計算公式： 股份支付金額=股份數*價差=2,394,165*(29.76-6.27)=56,249,991.07 元。 2014 年股份支付相關會計處理如下： 借：管理費用—股份支付 56,249,991.07 元 貸：資本公積—其他資本公積 56,249,991.07 元 二、獨立財務顧問和會計師意見 經核查，獨立財務顧問和會計師認為：標的公司針對股份支付的會計處理方 法符合《企業會計準則》相關規定。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節 管理層討論與分析” “三、 中 之 交易標的最近兩年一期財務狀況及盈利能力分析”之“(二)標的公司盈利能力 分析”中補充披露如下內容： “3、期間費用分析 …… 近兩年一期博轅信息期間費用合計 4,401.43 萬元、11,192.79 萬元和 2,634.07 萬元，占營業收入的比重分別為 30.17%、61.36%和 35.67%。期間費用中，管理 費用占主要部分，主要是承擔管理人員的工資、房屋租賃費和物業費，以及為提 升技術水平而產生的研發費用。2014 年較 2013 年期間費用增長 6,791.36 萬元， 主要是由于 2014 年 8 月員工持股平臺寧波杰寶向博轅信息增資，發生股份支付 費用 5,625 萬元，導致當年管理費用漲幅較大。若將股份支付費用剔除，三項費 用占營業收入比重維持較為穩定的狀態。 寧波杰寶向博轅信息增資的具體內容及其會計處理： 2014 年 7 月 15 日員工持股平臺寧波杰寶以 1,500 萬元的價格入股標的公司， 入股份數為 2,394,165 股，每股價格 6.27 元。寧波杰寶入股前后 1 年其他財務 投資人的入股價格情況如下：2013 年 6 月 16 日寧波市科發股權投資基金合伙企 業(有限 合伙)等 3 家合伙企業以 3,063.75 萬元的價格認購標的公司股份 1,035,000 股，每股價格 29.61 元；2013 年 7 月 3 日杭州賽伯樂晨星投資合伙 企業(有限合伙)等 3 家合伙企業以 3,745.5 萬元的價格認購標的公司股份 1,265,000 股，每股價格 29.61 元；2013 年 12 月 5 日寧波市科發股權投資基金 合伙企業(有限合伙)等 3 家合伙企業以 2,720 萬元的價格認購標的公司股份 688,986.88 股，每股價格 39.48 元；2015 年 3 月 11 日泰豪晟大創業投資有限 公司以 2,500 萬元的價格認購標的公司股份 840,058 股，每股價格 29.76 元。 由于泰豪晟大為寧波杰寶投資后的新進股東，投資價格更能代表公允價值水平， 因此標的公司將寧波杰寶與泰豪晟大創業投資有限公司入股價格差額合計 56,249,991.07 元按股份支付處理。具體計算公式： 股份支付金額=股份數*價差=2,394,165* 29.76-6.27) ( =56,249,991.07 元。 2014 年股份支付相關會計處理如下： 借：管理費用—股份支付 56,249,991.07 元 貸：資本公積—其他資本公積 56,249,991.07 元” 問題 9： 請公司結合具體經營業務情況補充披露標的資產的公司收入確認的時點及 其他與收入相關的具體會計政策。請財務顧問和會計師發表意見。 【回復】 一、請公司結合具體經營業務情況補充披露標的資產的公司收入確認的時 點及其他與收入相關的具體會計政策 標的公司所涉及的業務收入，主要包括：系統運維服務收入、解決方案類業 務、大數據、云計算等技術服務收入。具體收入確認原則及方法如下： 收入類別 收入特點 收入確認時點 收入確認依據 公 司在收入的金額能夠 可靠地計量，相關的經 簽 訂年化服務合同，客 濟利益很可能流入企 合同、考勤確認 1、系統運維 戶對服務結果進行確 認 業，服務已得到客戶確 單、服務報告單、 評價 認時，于資產負債表日 結算單 按照期間平均法確認提 供的勞務收入 應 客戶要求使用自制軟 2、解決方案 件及外購軟硬件，并進 取 得客戶驗收報告時確 合同、驗收報告、 3、大數據 行設計、安裝、集成所 認收入 結算單 4、云計算 獲得的收入 二、獨立財務顧問和會計師意見 經核查，獨立財務顧問和會計師認為：標的公司的收入確認的時點及其他與 收入相關的具體會計政策是審慎的，符合《企業會計準則》相關規定。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第九節 管理層討論與分析” “三、 中 之 交易標的最近兩年一期財務狀況及盈利能力分析”之“(二)標的公司盈利能力 分析”中補充披露如下內容： “1、營業收入分析 博轅信息所涉及的業務收入，主要包括：系統 運維服務收入、解決方案類 業務、大數據、云計算等技術服務收入。具體收入確認原則及方法如下： 收入類別 收入特點 收入確認時點 收入確認依據 公 司在收入的金額能夠 可靠地計量，相關的經 簽 訂年化服務合同，客 濟利益很可能流入企 合同、考勤確認 1、系統運維 戶對服務結果進行確認 業，服務已得到客戶確 單、服務報告單、 評價 認時，于資產負債表日 結算單 按照期間平均法確認提 供的勞務收入 應 客戶要求使用自制軟 2、解決方案 件及外購軟硬件，并進 取 得客戶驗收報告時確 合同、驗收報告、 3、大數據 行設計、安裝、集成所 認收入 結算單 4、云計算 獲得的收入 最近兩年一期，博轅信息的營業收入全部來源于主營業務收入。2013、2014 年度和 2015 年 1-7 月，博轅信息營業收入分別為 14,586.60 萬元、18,241.65 萬元 和 7,384.25 萬元，2014 年較 2013 年增長 25.06%，其主要原因為： ……” 三、相關交易安排 問題 10： 草案披露，標的資產 2015 年 1-7 月歸屬于母公司股東的凈利潤為 350.58 萬 元，而 2015 年度的承諾業績數額為 3,500 萬元。請公司補充披露 2015 年度業績 承諾的可實現性及對估值的影響。請財務顧問和評估師發表意見。 【回復】 一、標的公司 2015 年度業績承諾的可實現性 (一)標的公司業績實現具有明顯的季節性特征 標的公司的終端客戶主要集中在電力、能源等行業，主要業務包括系統運維、 解決方案、大數據、云計算等，其中解決方案、大數據、云計算等業務在取得客 戶驗收報告時確認收入。國家電網等主要客戶，通常實行預算管理制度和集中采 購制度，在上半年審批當年的年度預算和投資計劃，在年中或下半年安排采購招 標，驗收則集中在下半年、尤其是第四季度。根據博轅信息的收入確認原則，其 解決方案、大數據、云計算等業務收入確認集中在下半年、尤其是第四季度。因 此，隨著解決方案、大數據、云計算等業務收入占比逐漸增加，公司經營業績將 呈現出較明顯的季節性特征，即每年上半年銷售收入實現較少，全年的銷售業績 集中體現在下半年尤其是第四季度。同時，由于銷售費用、管理費用等期間費用 在全年發生相對均衡，因此導致 2015 年 1-7 月份凈利潤較少，業績將主要集中 下半年、尤其是在第四季度實現。 (二)2015 年度業績承諾的可實現性 1、2015 年 1-10 月經營情況 根據博轅信息提供的 2015 年 1-10 月財務報表(未經審計) 2015 年 1-10 月 ， 標的公司的營業收入為 13,107.48 萬元，營業成本為 6,801.66 萬元，營業利潤為 2,030.41 萬元，歸屬于母公司凈利潤為 1,823.03 萬元。上述財務數據與博轅信息 收入的季節性特征相符。 2、已簽約及預計新增合同在 11-12 月收入確認情況 截至 2015 年 10 月 31 日，2014 年延續至 2015 年的合同額為 3,342 萬元；截 至 2015 年 10 月 31 日，正在執行的新簽合同 85 份，合同金額 19,537 萬元，其 中預計 2015 年 11 月 1 日-12 月 31 日期間可確認收入金額約 8,300 萬元； 預計 2015 年 11 月-12 月可新簽署合同 14 份，合同金額為 4,006 萬元，均可于本年度 全額確認收入。 綜上，標的公司 2015 年 1-7 月凈利潤較低主要是由于業務的季節性因素導 致，根據目前博轅信息已經簽訂的合同及預計新簽署合同在 2015 年度收入預計 實現情況，結合 2013 年、2014 年實際經營情況，預計博轅信息 2015 年承諾凈 利潤實現的可能性較大。 二、2015 年業績未能實現對估值的影響 假設標的公司在 2016 年及以后年度的收益情況保持不變，博轅信息的股東 全部權益的評估值對承諾首年凈利潤完成率的變動的敏感性分析如下： 單位：萬元 首年利潤完成率 評估值 評估值變動率 0 68,637.03 0.00% 90% 68,304.38 -0.48% 80% 67,971.73 -0.97% 由此可見，在前述假設前提下，標的公司 2015 年實現承諾業績的 90%，則 估值降低 0.48%；實現承諾業績的 80%，則估值降低 0.97%。在標的公司在 2016 年及以后年度的收益情況保持不變的情況下，結合交易對方對上市公司的業績承 諾補償安排，2015 年業績未能實現對估值的影響較小。 三、獨立財務顧問和評估師意見 經核查，獨立財務顧問和評估師認為：標的公司銷售收入主要集中在下半年， 尤其是第四季度。根據已實現業績和預計新增合同情況，標的公司 2015 年承諾 凈利潤實現的可能性較大。若未能實現，對估值的影響較小。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第十四節 其他重要事項”中補充披露 如下內容： “七、標的公司 2015 年度業績承諾的可實現性及對估值的影響 (一)標的公司 2015 年度業績承諾的可實現性 1、標的公司業績實現具有明顯的季節性特征 標的公司的終端客戶主要集中在電力、能源等行業，主要業務包括系統運 維、解決方案、大數據、云計算等，其中解決方案、大數據、云計算等業務在 取得客戶驗收報告時確認收入。國家電網等主要客戶，通常實行預算管理制度 和集中采購制度，在上半年審批當年的年度預算和投資計劃，在年中或下半年 安排采購招標，驗收則集中在下半年、尤其是第四季度。根據博轅信息的收入 確認原則，其解決方案、大數據、云計算等業務收入 確認集中在下半年、尤其 是第四季度。因此，隨著解決方案、大數據、云計算等業務收入占比逐漸增加， 公司經營業績將呈現出較明顯的季節性特征，即每年上半年銷售收入實現較少， 全年的銷售業績集中體現在下半年尤其是第四季度。同時，由于銷售費用、管 理費用等期間費用在全年發生相對均衡，因此導致 2015 年 1-7 月份凈利潤較少， 業績將主要集中下半年、尤其是在第四季度實現。 2、2015 年度業績承諾的可實現性 (1)2015 年 1-10 月經營情況 根據博轅信息提供的 2015 年 1-10 月財務報表(未經審計) 2015 年 1-10 ， 月標的公司的營業收入為 13,107.48 萬元，營業成本為 6,801.66 萬元，營業利 潤為 2,030.41 萬元，歸屬于母公司凈利潤為 1,823.03 萬元。上述財務數據與 博轅信息收入的季節性特征相符。 (2)已簽約及預計新增合同在 11-12 月收入確認情況 截至 2015 年 10 月 31 日，2014 年延續至 2015 年的合同額為 3,342 萬元； 截至 2015 年 10 月 31 日，正在執行的新簽合同 85 份，合同金額 19,537 萬元， 其中預計 2015 年 11 月 1 日-12 月 31 日期間可確認收入金額約 8,300 萬元； 預 計 2015 年 11 月-12 月可新簽署合同 14 份，合同金額為 4,006 萬元，均可于本 年度全額確認收入。 綜上，標的公司 2015 年 1-7 月凈利潤較低主要是由于業務的季節性因素導 致，根據目前博轅信息已經簽訂的合同及預計新簽署合同在 2015 年度收入預計 實現情況，結合 2013 年、2014 年實際經營情況，預計博轅信息 2015 年承諾凈 利潤實現的可能性較大。 (二)2015 年業績未能實現對估值的影響 假設標的公司在 2016 年及以后年度的收益情況保持不變，博轅信息的股東 全部權益的評估值對承諾首年凈利潤完成率的變動的敏感性分析如下： 單位：萬元 首年利潤完成率 評估值 評估值變動率 0 68,637.03 0.00% 90% 68,304.38 -0.48% 80% 67,971.73 -0.97% 由此可見，在前述假設前提下，標的公司 2015 年實現承諾業績的 90%，則 估值降低 0.48%；實現承諾業績的 80%，則估值降低 0.97%。在標的公司在 2016 年及以后年度的收益情況保持不變的情況下，結合交易對方對上市公司的業績 承諾補償安排，2015 年業績未能實現對估值的影響較小。” 問題 11： 草案披露，本次重組擬募集配套資金 3 億元，主要用于投資標的公司基于智 能物聯的配電網資產管理高級應用系統研發和建設項目(1.2 億元)、互聯網大數 據平臺項目(0.8 億元)、補充標的公司流動資金(約 0.85 億元)以及支付本次 交易費用(約 0.15 億元)(1)請公司補充披露配電網資產管理項目、互聯網大 。 數據項目募投金額的測算過程及依據； 2)此次重組中，公司與交易對方約定了 ( 利潤承諾，本次評估未將募投項目估算在內。請公司補充披露重組完成后，如何 在財務核算中區分前述募投項目及標的公司業務發展帶來的收益及其可行性、利 潤承諾期間對此的相關披露安排。請財務顧問和會計師發表意見。 【回復】 一、配電網資產管理項目、互聯網大數據項目募投金額的測算過程及依據 (一)基于智能物聯的配電網資產管理高級應用系統研發和建設項目 基于智能物聯的配電網資產管理高級應用系統研發和建設項目包括三個子 系統，按照本項目子系統投資分類的如下表所示： 項目名稱 子項目 具體內容 投入預估 投入總額 基于 RCM 研究配電網設備檢 基 于 RCM 修策略模型；研究智能運檢系 的智能運檢 2,100 萬元 統開發；研發智能與 PMS 、 系統 ERP、在線監測系統的接口 基于智能物聯 研究資產信息索引模型；資產 的配電網資產 1.2 億元 智能監測分 信息監控分析模型研究；監測 管理高級應用 4,500 萬元 析系統 分析技術研究；監測分析系統 系統 開發；數據采集工具開發 智能物聯系 智能物聯終端研究、實時中間 5,400 萬元 統 件系統研究 本項目總投資 1.2 億元，其中固定資產建設投資 6,779.20 萬元，其他投資 5,220.80 萬元，具體投資金額及測算依據及測算過程如下所示： 內容 投資金額(萬元) 測算依據及測算過程 一、固定資產投資 6,779.20 根據相關設備的市場報價預估，其中磁 盤陣列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合計 金額 4200 萬元、服務器聯想萬全 R525 合計金額 612 萬元、企業級 NAS 硬盤 設備購置費 WD60EFRX 合計金額 420 萬元、服務器 6,388.20 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合計金額 210 萬元、交 換機、路由器、均衡負載、防火墻、機 柜等其他設備 969.6 萬元。 規劃 400 平米機房，IDC 機房建設標準 綜合報價，包含轉角操作臺、50CM 機柜 中心機房建設費 391.00 承重支架、防靜電地板、接口模塊、配 線架及理線架、供電設備及設備安裝、 設備管線配置、其他設備和建設費用等。 二、其他費用 5,220.80 擬投入 82 名研發、測試及運維人員，按 照人均每月 2 萬元的綜合成本計算，建 人工支出 2,952.00 設期 1.5 年內合計人力成本總額為 2952 萬元。 辦公樓租金為建設期 1.5 年的合計金額， 參照標的公司辦公地所在 地租金整體水 平計算，預估租金為 1000 平方米*每月 研發場所租金及水電費 324.00 160 元/平方米*18 個月=288 萬元，水電 費合計金額為 36 萬元，上述兩項總計 324 萬元。 中心機房為建設期 1.5 年的合計金額， 參 照標的公司辦公所在地租金整體水平估 算，容積率為 4，預計租金為 400 平方米 中 心機房租金、網絡費及電 *每月 160 元/平方米*18 個月=115 萬元； 402.00 費 100MIPman 專線網絡使用費 3 萬元/月 *18 個月=54 萬元；約 800 臺設備， 1.5 年合計電費金額為 233 萬元，上述三項 總計 402.00 萬元。 按規劃運維實施人員 41 人，預估平均每 差旅費 月出差一次、時間 5 天，合計 3690 人日 295.20 的差旅，預計差旅費共計支出 295.2 萬元 包含辦公用品、低值易耗品攤銷、通信、 市內交通等日常費用，按照月人均 1000 辦公費 147.60 元計，即 82 人*18 個月*1000 元，合計 金額為 147.6 萬元。 擬通過市場推廣的方式向用戶推廣基于 智能物聯的配電網資產管理高級應用系 市場推廣費用 統，包括參加展會、召開產品發布會、 1,100.00 發布廣告、技術交流 、客戶宣講 等多種 方式進行推廣，合計金額為 1100 萬元。 (二)互聯網大數據平臺建設項目 本項目總投資 8,000 萬元，其中固定資產建設投資 4,242.85 萬元，其他投資 3,757.15 萬元，具體投資金額及測算依據及測算過程如下所示： 內容 投資金額(萬元) 測算依據及測算過程 一、固定資產投資 4,242.85 根據相關設備的市場報價預估，其中磁 盤陣列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合計 設備購置費 3,949.60 金 額 2590 萬 元 、 企 業 級 NAS 硬 盤 WD60EFRX 合計金額 259 萬元、服務器 聯想萬全 R525 合計金額 304 萬元、服務 器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合計金額 125 萬元、交 換機、路由器、均衡負載、防火墻、機 柜等其他設備 671.4 萬元。 規劃 300 平米機房，IDC 機房建設標準 綜合報價，包含轉角操作臺、50CM 機柜 中心機房建設費 承重支架、防靜電地板、接口模塊、配 293.25 線架及理線架、供電設備及設備安裝、 設備管線配置、其他設備和建設費用等。 二、其他費用 3,757.15 擬投入 45 名研發、測試及運維人員，按 照人均每月 2 萬元綜合成本計算，建設 人工支出 2,160.00 期 2 年內合計人力成本總額為 2,160 萬 元。 辦公樓租金為建設期 2 年的合計金額， 參照標的公司辦公所在地租金整體水平 計算，預計租金為 500 平方米*每月 160 研發場所租金及水電費 216.00 元/平方米*24 個月=192 萬元，水電費合 計金額為 24 萬元，上述兩項總計 216 萬 元。 中心機房為建設期 2 年的合計金額，參 照標的公司辦公所在地租金整體水平計 算，容積率為 4，預計租金為 300 平方米 中 心機房租金、網絡費及電 *每月 160 元/平方米*24 個月=115 萬元； 361.95 費 100MIPman 專線網絡使用費 3 萬元/月 *24 個月=72 萬元；約 600 臺設備，1.5 年合計電費金額為 175 萬元，上述三項 總計 361.95 萬元。 規劃運維實施人員 22 人，預估平均每月 差旅費 出差一次、時間 5 天，合計 2640 人日的 211.20 差旅，預計差旅費共計支出 211.20 萬元 包含辦公用品、低值易耗品攤銷等日常 費用，按照月人均 1000 元計，即 45 人 辦公費 108.00 *24 個月*1000 元，合計金額為 108.00 萬 元。 擬通過市場推廣的方式向用戶推廣該互 聯網大數據平臺系統，包括參加展會、 市場推廣費用 召開產品發布會、發布廣告、進行技術 700.00 交流、客戶宣講 等多種方式進行推廣， 合計金額為 700 萬元。 二、本次募集配套資金投資項目財務核算以及信息披露安排 泰豪科技已制定《募集資金使用管理辦法》。本次募集配套資金完成募集后， 將納入該制度適用范圍。 該管理制度第四條規定：“公司募集資金應當存放于董事會設立的專項賬戶 (以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用 作其它用途。募集資金到賬后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格 的會計師事務所出具驗資報告。” 第六條規定：”公司使用募集資金應當遵循如下要求： (一)公司對募集資金 使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序應當嚴格 遵守《公司章程》《公司信息披露制度》《公司重大信息內部報告制度》及本辦 、 、 法相關制度的規定；(二)公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計 劃使用募集資金；(三)出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公 (四)募集資金投資項目(以下簡稱“募 司應當及時報告上海證券交易所并公告； 投項目”)出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新 進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展 情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目(如有) 1、募投項目涉及的市場 ： 環境發生重大變化的；2、募投項目擱置時間超過1年的；3、超過募集資金投資 計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；4、募投項目 出現其他異常情形的。” 第十七條規定：“公司董事會每半年度全面核查一次募投項目的進展情況， 對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報 告》《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應經董事會和監事會審議 。 通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。” 上述規定從公司制度層面為真實、準確地核算并披露本次募集配套資金投資 項目投資收益提供了保障。在實際財務核算過程中，公司將嚴格按照《企業會計 準則》并結合募集資金投資項目業務實際情況進行募集配套資金投資項目會計處 理，具體分為投資項目建設期和投資項目建成運營階段。在項目建設期，將募集 資金使用支出劃分為資本化支出和費用化支出，分別進行歸集和核算；投資項目 建成運營后，將根據軟件系統產品銷售金額確認收入，根據固定資產折舊、無形 資產攤銷金額及運營費用等確認成本。 同時，在實際信息披露過程中，公司董事會將每半年度全面核查本次重組募 集配套資金投資項目進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資 金存放與實際使用情況的專項報告》，披露累計投資金額、當期實際投入金額、 實際累計投入金額、投資進度、項目達到預定可使用狀態日期等信息。年度審計 時，公司將聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告并披露。 因此，本次募集配套資金投資項目具備清晰的業務流程及盈利模式，可以在 財務核算及信息披露方面與公司其他業務合理劃分；公司現有業務已具備完善的 財務核算及信息披露體系，可以實現募投項目與標的公司現有業務的獨立核算和 信息披露。 三、獨立財務顧問和會計師意見 經核查，獨立財務顧問和會計師認為：本次重組募投項目的募投金額測算過 程合理，依據充分。上市公司已按照相關規定制定《募集資金使用管理辦法》并 已建立完善的財務核算和信息披露體系，能夠確保對前述投資項目進行獨立財務 核算并按照要求在利潤承諾期間進行嚴格的信息披露。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第五節 股份發行情況”之“二、配套 募集資金情況”之“(四)本次募集配套資金投資項目具體情況”中補充披露如 下內容： “1、基于智能物聯的配電網資產管理高級應用系統研發和建設項目 …… (8)募投金額的測算過程及依據 基于智能物聯的配電網資產管理高級應用系統研發和建設項目包括三個子 系統，按照本項目子系統投資分類的如下表所示： 項目名稱 子項目 具體內容 投入預估 投入總額 基于 RCM 研究配電網設備檢修 基于 RCM 的 策略模型；研究智能運檢系統 智能運檢系 2,100 萬元 開發；研發智能與 PMS、ERP、 基于智能物聯 統 在線監測系統的接口 的配電網資產 1.2 億元 管理高級應用 研究資產信息索引模型；資產 系統 智能監測分 信息監控分析模型研究；監測 4,500 萬元 析系統 分析技術研究；監測分析系統 開發；數據采集工具開發 智能物聯系 智能物聯終端研究、實時中間 5,400 萬元 統 件系統研究 本 項目總投資 1.2 億元，其中固定資產建設投資 6,779.20 萬元，其他投資 5,220.80萬元，具體投資金額及測算依據及測算過程如下所示： 內容 投資金額(萬元) 測算依據及測算過程 一、固定資產投資 6,779.20 根據相關設備的市場報價預估，其中磁 盤陣列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合計金 額 4200 萬元、服務器聯想萬全 R525 合 計 金 額 612 萬 元 、 企 業 級 NAS 硬 盤 設備購臵費 6,388.20 WD60EFRX 合計金額 420 萬元、服務器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合計金額 210 萬元、 交換 機、路由器、均衡負載、防火墻、機柜 等其他設備 969.6 萬元。 規劃 400 平米機房， 機房建設標準綜 IDC 合報價，包含轉角操作臺、50CM 機柜承 中心機房建設費 391.00 重支架、防靜電地板、接口模塊、配線 架及理線架、供電設備及設備安裝、設 備管線配臵、其他設備和建設費用等。 二、其他費用 5,220.80 擬投入 82 名研發、測試及運維人員，按 照人均每月 2 萬元的綜合成本計算，建 人工支出 2,952.00 設期 1.5 年內合計人力成本總額為 2952 萬元。 辦公樓租金為建設期 1.5 年的合計金額， 參照標的公司辦公地所在地租金整體水 平計算，預估租金為 1000 平方米*每月 研發場所租金及水電費 324.00 160 元/平方米*18 個月=288 萬元，水電 費合計金額為 36 萬元，上述兩項總計 324 萬元。 中心機房為建設期 1.5 年的合計金額， 參照標的公司辦公所在地租金整體水平 估算，容積率為 4，預計租金為 400 平方 中 心機房租金、網絡費及電 米*每月 160 元/平方米*18 個月=115 萬 402.00 費 元；100MIPman 專線網絡使用費 3 萬元/ 月*18 個月=54 萬元； 800 臺設備，1.5 約 年合計電費金額為 233 萬元，上述三項 總計 402.00 萬元。 按規劃運維實施人員 41 人，預估平均每 差旅費 295.20 月出差一次、時間 5 天，合計 3690 人日 的差旅，預計差旅費共計支出 295.2 萬 元 包含辦公用品、低值易耗品攤銷、通信、 市內交通等日常費用，按照月人均 1000 辦公費 147.60 元計，即 82 人*18 個月*1000 元，合計 金額為 147.6 萬元。 擬通過市場推廣的方式向用戶推廣基于 智能物聯的配電網資產管理高級應用系 市場推廣費用 1,100.00 統，包括參加展會、召開產品發布會、 發布廣告、進行技術交流等多種方式進 行推廣，合計金額為 1100 萬元。 2、互聯網大數據平臺建設項目 …… (8)募投金額的測算過程及依據 本項目總投資8,000萬元，其中固定資產建設投資4,242.85萬元，其他投資 3,757.15萬元，具體投資金額及測算依據及測算過程如下所示： 內容 投資金額(萬元) 測算依據及測算過程 一、固定資產投資 4,242.85 根據相關設備的市場報價預估，其中磁 盤陣列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合計金 額 2590 萬 元 、 企 業 級 NAS 硬 盤 WD60EFRX 合計金額 259 萬元、服務器聯 設備購臵費 3,949.60 想萬全 R525 合計金額 304 萬元、服務器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合計金額 125 萬元、交換 機、路由器、均衡負載、防火墻、機柜 等其他設備 671.4 萬元。 規劃 300 平米機房， 機房建設標準綜 IDC 合報價，包含轉角操作臺、50CM 機柜承 中心機房建設費 293.25 重支架、防靜電地板、接口模塊、配線 架及理線架、供電設備及設備安裝、設 備管線配臵、其他設備和建設費用等。 二、其他費用 3,757.15 擬投入 45 名研發、測試及運維人員，按 照人均每月 2 萬元綜合成本計算，建設 人員工資 2,160.00 期 2 年內合計人力成本總額為 2,160 萬 元。 辦公樓租金為建設期 2 年的合計金額， 研發場所租金及水電費 216.00 參照標的公司辦公所在地租金整體水平 計算，預計租金為 500 平方米*每月 160 元/平方米*24 個月=192 萬元，水電費合 計金額為 24 萬元，上述兩項總計 216 萬 元。 中心機房為建設期 2 年的合計金額，參 照標的公司辦公所在地租金整體水平計 算，容積率為 4，預計租金為 300 平方米 中 心機房租金、網絡費及電 *每月 160 元/平方米*24 個月=115 萬元； 361.95 費 100MIPman 專線網絡使用費 3 萬元/月*24 個月=72 萬元；約 600 臺設備，1.5 年合 計電費金額為 175 萬元，上述三項總計 361.95 萬元。 規劃運維實施人員 22 人，預估平均每月 差旅費 211.20 出差一次、時間 5 天，合計 2640 人日的 差旅，預計差旅費共計支出 211.20 萬元 包含辦公用品、低值易耗品攤銷等日常 費用，按照月人均 1000 元計，即 45 人 辦公費 108.00 *24 個月*1000 元，合計金額為 108.00 萬元。 擬通過市場推廣的方式向用戶推廣該互 聯網大數據平臺系統，包括參加展會、 市場推廣費用 700.00 召開產品發布會、發布廣告、進行技術 交流、客戶宣講 等多種方式進行推廣， 合計金額為 700 萬元。 …… (七)本次募集配套資金投資項目財務核算以及信息披露安排 泰豪科技已制定《募集資金使用管理辦法》 本次募集配套資金完成募集后， 。 將納入該制度適用范圍。 該管理制度第四條規定： “公司募集資金應當存放于董事會設立的專項賬戶 (以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或 用作其它用途。募集資金到賬后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業 資格的會計師事務所出具驗資報告。” 第六條規定：”公司使用募集資金應當遵循如下要求：(一)公司對募集資 金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序應當 嚴格遵守《公司章程》《公司信息披露制度》《公司重大信息內部報告制度》 、 、 及本辦法相關制度的規定； (二)公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金 使用計劃使用募集資金； (三)出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形 時，公司應當及時報告上海證券交易所并公告；(四)募集資金投資項目(以下 簡稱“募投項目”)出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收 益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項 目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目(如有) 1、募投項目 ： 涉及的市場環境發生重大變化的；2、募投項目擱臵時間超過1年的；3、超過募 集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；4、 募投項目出現其他異常情形的。” 第十七條規定：“公司董事會每半年度全面核查一次募投項目的進展情況， 對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項 報告》《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應經董事會和監事會 。 審議通過，并應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告上海證券交易所并公 告。” 上述規定從公司制度層面為真實、準確地核算并披露本次募集配套資金投 資項目投資收益提供了保障。在實際財務核算過程中，公司將嚴格按照《企業 會計準則》并結合募集資金投資項目業務實際情況進行募集配套資金投資項目 會計處理，具體分為投資項目建設期和投資項目建成運營階段。在項目建設期， 將募集資金使用支出劃分為資本化支出和費用化支出，分別進行歸集和核算； 投資項目建成運營后，將根據軟件系統產品銷售金額確認收入，根據固定資產 折舊、無形資產攤銷金額及運營費用等確認成本。 同時，在實際信息披露過程中，公司董事會將每半年度全面核查本次重組 募集配套資金投資項目進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募 集資金存放與實際使用情況的專項報告》，披露累計投資金額、當期實際投入金 額、實際累計投入金額、投資進度、項目達到預定可使用狀態日期等信息。年 度審計時，公司將聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告 并披露。 因此，本次募集配套資金投資項目具備清晰的業務流程及盈利模式，可以 在財務核算及信息披露方面與公司其他業務合理劃分；公司現有業務已具備完 善的財務核算及信息披露體系，可以實現募投項目與標的公司現有業務的獨立 核算和信息披露。” 問題 12： 草案披露，標的資產 2012 年至今進行了 4 次股權轉讓、5 次增資。請公司 補充披露上述股權轉讓及增資的作價依據、與本次交易作價是否存在差異。如存 在，結合差異原因補充披露本次交易作價的合理性。請財務顧問發表意見。 【回復】 一、標的公司歷次股權轉讓及增資的作價依據 (一)2012 年 11 月，博轅信息第一次股權轉讓 本次股權受讓方為員工持股平臺寧波杰贏，目的是對核心員工進行股權激 勵。經過與公司老股東余弓卜、成海林的充分溝通，并經其他股東同意，余弓卜、 成海林分別將持有的部分股權按照 1 元/單位出資額的價格轉讓給寧波杰贏。 (二)2012 年 12 月，博轅信息第一次增資 本次增資為向原有全體股東同比例進行增資，經全體股東一致同意，全體股 東以 1 元/單位出資額價格對博轅信息增資。 (三)2012 年 12 月，博轅信息第二次增資 隨著博轅信息的快速發展，其業務規模不斷擴大、員工數量持續增加，為進 一步規范博轅信息的治理結構，健全博轅信息內部管理結構和制度，提升博轅信 息競爭力，博轅信息需要引入具有豐富治理經驗的外部投資者，幫助博轅信息完 善各項管理制度和內部治理機制。 本次增資對象為浙江賽盛、寧波賽伯樂、謝建軍，增資的價格由各新增股東 根據博轅信息的經營狀況、發展前景和未來規劃，經過與博轅信息原有股東充分 協商一致，按照市場化定價原則將轉讓價格確定為 29.61 元/單位出資額。 (四)2013 年 7 月，博轅信息第二次股權轉讓 本次股權轉讓是由博轅信息股東周娟將其持有的股權分別轉讓給寧波科發、 寧波科發二號、寧波杰贏，本次股權轉讓的價格由各受讓方根據博轅信息的發展 前景和未來規劃，經過與相關股東充分協商一致，按照市場化定價原則將轉讓價 格確定為 29.61 元/單位出資額。 (五)2013 年 8 月，博轅信息第三次股權轉讓 本次股權轉讓是由博轅信息股東康文淑將其持有的博轅信息股權分別轉讓 給杭州賽伯樂、杭州科發、寧波杰贏，本次股權轉讓的價格由各受讓方根據博轅 信息的發展前景和未來規劃，經過與相關股東充分協商一致，按照市場化定價原 則將轉讓價格確定為 29.61 元/單位出資額。 (六)2014 年 1 月，博轅信息第四次股權轉讓 本次股權轉讓是由寧波杰贏將其持有的部分股權分別轉讓給杭州科發、寧波 市科發、寧波市科發二號，本次股權轉讓的價格由各受讓方根據博轅信息的發展 前景和未來規劃，經過與相關股東充分協商一致，按照市場化定價原則將股權轉 讓價格確定為 39.5 元/單位出資額。 (七)2014 年 8 月，博轅信息第三次增資 本次增資由謝建軍、浙江賽盛、寧波賽伯樂、杭州賽伯樂、寧波科發、寧波 科發二號、杭州科發等老股東以及員工持股平臺寧波杰寶向公司進行增資，本次 增資的價格由各新增股東根據博轅信息的經營狀況、發展前景和未來規劃，經過 與博轅信息原有股東充分協商，一致同意確定增資價格為 6.27 元/單位出資額。 (八)2015 年 5 月，博轅信息第四次增資 本次增資由新增股東泰豪晟大向博轅信息進行增資，本次增資的價格由新增 股東根據博轅信息的經營狀況、發展前景和未來規劃，經過與博轅信息原有股東 充分協商，按照市場化定價原則確定為 29.76 元/單位出資額。 (九)2015 年 8 月，博轅信息第五次增資 本次增資由新增股東浙江中贏向博轅信息進行增資，本次增資的價格由新增 股東根據博轅信息的經營狀況、發展前景和未來規劃，經過與博轅信息原有股東 充分協商一致，按照市場化定價原則將增資價格確定為 32.74 元/單位出資額。 博轅信息歷次股權轉讓及增資均按相關要求合法合規履行程序，辦理工商變 更登記。股權變動不存在糾紛，股權清晰。交易對方已在《關于發行股份購買資 產協議書》中承諾：“對標的資產具有合法、完整的所有權，未對標的資產設置 任何質押權或其他擔保權，標的資產沒有被查封、凍結或其他權利受到限制的情 形，不存在遭到任何第三人追索或提出權利請求的潛在風險。有權簽署本協議并 處置標的資產的全部或其任何部分，而該等標的資產或與該等標的資產相關的任 何權益不受任何優先權或其他類似權利的限制。” 同時，交易對方博轅信息股東均已做出承諾：“一、承諾方對所持標的公司 股權享有唯一的、合法的、無爭議的、排他的權利，不存在代第三方持股的情況， 不存在產權糾紛或潛在糾紛；二、承諾方已足額繳付所持標的公司股權對應的注 冊資本，不存在出資不實、抽逃出資的情形；三、承諾方所持標的公司股權不存 在質押、查封、凍結、權屬爭議及其他權利限制；四、承諾方持有標的公司股權 不違反現行有效的法律法規及規范性文件關于承諾方對外投資持股的禁止性或 限制性規定，亦不違反承諾方已與其他主體簽署的任何協議；五、承諾方所持標 的公司股權過戶或權屬轉移至泰豪科技名下不存在法律障礙。” 二、與本次交易作價是否存在差異。如存在，結合差異原因補充披露本次交 易作價的合理性。 根據中聯評估出具的中聯評報字[2015]第 1433 號《資產評估報告》截至 2015 ， 年 7 月 31 日，交易標的博轅信息的凈資產賬面價值(母公司口徑)合計為 10,662.62 萬元，資產基礎法下的評估值合計為 9,978.03 萬元，增值-684.59 萬元， 增值率-6.42 %；合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面值為 9,928.44 萬元，收 益法下的評估值合計為 68,637.03 萬元，增值 58,708.59 萬元，增值率 591.32%； 最終評估結論采用收益法評估結果，即為 68,637.03 萬元。本次交易中的博轅信 息 95.22%股權的最終交易價格以經具有證券期貨從業資格的中聯評估以評估基 準日的評估結果為基礎，經交易雙方協商確定，博轅信息 95.22% 股權作價 63,795.65 萬元，即 38.14 元/單位出資額。 自 2012 年以來，標的公司歷次增資和股權轉讓的定價均符合當時的業務背 景，具有合理性；本次交易作價與歷次增資和股權轉讓的價格存在差異，較前述 歷次股權轉讓增資和價格均高，主要是由于本次交易為控股權轉讓，控制權較以 前年度的股權增資或轉讓具有一定的溢價，而且考慮到當前標的公司業務發展態 勢、本次交易對方業績承諾安排、以股份支付全部對價以及股份鎖定期等交易條 件因素，本次交易作價與歷次增資或股權轉讓的價格存在差異具有合理性。 三、獨立財務顧問意見 經核查，獨立財務顧問認為：標的公司歷次股權轉讓及增資的作價依據充分 合理。本次交易作價與歷次增資和股權轉讓的價格存在差異，較前述歷次股權轉 讓增資和價格均高，主要是由于本次交易為控股權轉讓，控制權較以前年度的股 權增資或轉讓具有一定的溢價，而且考慮到當前標的公司業務發展態勢、本次交 易對方業績承諾安排、以股份支付全部對價以及股份鎖定期等交易條件因素，本 次交易作價與歷次增資或股權轉讓的價格存在差異具有合理性。 上市公司在修改后的報告書(草案) “第四節 標的公司的基本情況” “二、 之 歷史沿革”中補充披露如下內容： “8、2012 年 11 月，博轅信息第四次股權轉讓 …… 本次股權受讓方為員工持股平臺寧波杰贏，目的是對核心員工進行股權激 勵。經過與公司老股東余弓卜、成海林的充分溝通，并經其他股東同意，余弓 卜、成海林分別將持有的部分股權按照 1 元/單位出資額的價格轉讓給寧波杰贏。 9、2012 年 12 月，博轅信息第二次增資 …… 本次增資為向原有全體股東同比例進行增資，經全體股東一致同意，全體 股東以 1 元/單位出資額價格對博轅信息增資。 10、2012 年 12 月，博轅信息第三次增資 …… 本次增資對象為浙江賽盛、寧波賽伯樂、謝建軍，增資的價格由各新增股 東根據博轅信息的經營狀況、發展前景和未來規劃，經過與博轅信息原有股東 充分協商一致，按照市場化定價原則將轉讓價格確定為 29.61 元/單位出資額。 11、2013 年 7 月，博轅信息第五次股權轉讓 …… 本 次股權轉讓是由博轅信息股東周娟將其持有的股權分別轉讓 給寧波科 發、寧波科發二號、寧波杰贏，本次股權轉讓的價格由各受讓方根據博轅信息 的發展前景和未來規劃，經過與相關股東充分協商一致，按照市場化定價原則 將轉讓價格確定為 29.61 元/單位出資額。 12、2013 年 8 月，博轅信息第六次股權轉讓 …… 本次股權轉讓是由博轅信息股東康文淑將其持有的博轅信息股權分別轉讓 給杭州賽伯樂、杭州科發、寧波杰贏，本次股權轉讓的價格由各受讓方根據博 轅信息的發展前景和未來規劃，經過與相關股東充分協商一致，按照市場化定 價原則將轉讓價格確定為 29.61 元/單位出資額。 13、2014 年 1 月，博轅信息第七次股權轉讓 …… 本次股權轉讓是由寧波杰贏將其持有的部分股權分別轉讓給杭州科發、寧 波市科發、寧波市科發二號，本次股權轉讓的價格由各受讓方根據博轅信息的 發展前景和未來規劃，經過與相關股東充分協商一致，按照市場化定價原則將 股權轉讓價格確定為 39.5 元/單位出資額。 14、2014 年 8 月，博轅信息第四次增資 …… 本次增資由謝建軍、浙江賽盛、寧波賽伯樂、杭州賽伯樂、寧波科發、寧 波科發二號、杭州科發等老股東以及員工持股平臺寧波杰寶向公司進行增資， 本次增資的價格由各新增股東根據博轅信息的經營狀況、發展前景 和未來規劃， 經過與博轅信息原有股東充分協商，一致同意確定增資價格為 6.27 元/單位出 資額。 15、2015 年 5 月，博轅信息第五次增資 …… 本次增資由新增股東泰豪晟大向博轅信息進行增資，本次增資的價格由新 增股東根據博轅信息的經營狀況、發展前景和未來規劃，經過與博轅信息原有 股東充分協商，按照市場化定價原則確定為 29.76 元/單位出資額。 16、2015 年 8 月，博轅信息第六次增資 …… 本次增資由新增股東浙江中贏向博轅信息進行增資，本次增資的價格由新 增股東根據博轅信息的經營狀況、發展前景和未來規劃，經過與博轅信 息原有 股東充分協商一致，按照市場化定價原則將增資價格確定為 32.74 元/單位出資 額。” 在“第六節 交易標的評估情況”之“二、公司董事會對本次交易標的涉及 的評估合理性以及定價的公允性的分析”之“(七)本次評估定價的公允性分析” 中補充披露如下內容： “6、2012 年至今股權轉讓及增資的作價與本次交易作價的差異及其合理性 根據中聯評估出具的中聯評報字[2015]第 1433 號《資產評估報告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易標的博轅信息的凈資產賬面價值(母公司口徑)合計為 10,662.62 萬元，資產基礎法下的評估值合計為 9,978.03 萬元，增值-684.59 萬元，增值率-6.42 %；合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面值為 9,928.44 萬元，收益法下的評估值合計為 68,637.03 萬元，增值 58,708.59 萬元，增值 率 591.32%；最終評估結論采用收益法評估結果，即為 68,637.03 萬元。本次交 易中的博轅信息 95.22%股權的最終交易價格以經具有證券期貨從業資格的中聯 評估以評估基準日的評估結果為基礎，經交易雙方協商確定，博轅信息 95.22% 股權作價 63,795.65 萬元，即 38.14 元/單位出資額。 自 2012 年以來，標的公司歷次增資和股權轉讓的定價均符合當時的業務背 景，具有合理性；本次交易作價與歷次增資和股權轉讓的價格存在差異，較前 述歷次股權轉讓增資和價格均高，主要是由于本次交易為控股權轉讓，控制權 較以前年度的股權增資或轉讓具有一定的溢價，而且考慮到當前標的公司業務 發展態勢、本次交易對方業績承諾安排、以股份支付全部對價以及股份鎖定期 等交易條件因素，本次交易作價與歷次增資或股權轉讓的價格存在差異具有合 理性。” 問題 13： 草案披露，公司本次股份發行價格采用定價基準日前 20 個交易日的股票均 價作為市場參考價。請公司補充披露董事會決議公告日前 60 個交易日、120 個 交易日的公司股票均價，以及采用董事會決議公告日前 20 個交易日的股票均價 作為股份發行價格的理由。請財務顧問發表意見。 【回復】 一、基準日前 60 日和 120 日的股票均價，并說明公司選擇基準日前 20 日 股票均價的理由 根據《重組辦法》，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。 市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個 交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。 上市公司董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日的 股票交易均價對比如下： 價格區間 20個交易日 60個交易日 120個交易日 價格(元/股) 14.854 18.571 16.780 本次交易采用董事會決議公告日前 20 個交易日的公司股票交易均價作為市 場參考價，并以該市場參考價的 90%作為發行價格的基礎，主要是在充分考慮上 市公司近年的實際經營情況、停牌前上市公司估值水平、可比交易案例估值水平 及同行業上市公司估值水平，并對本次交易擬注入資產的盈利能力及估值水平進 行綜合判斷的基礎上與交易對方經協商確定。 二、獨立財務顧問意見 經核查，獨立財務顧問認為：本次交易采用董事會決議公告日前 20 個交易 日的公司股票交易均價作為市場參考價，綜合考慮股票市場行情及長期持有的特 性，經交易雙方協商確定的結果，符合《重組管理辦法》第四十五條的規定，未 損害上市公司及其他股東的利益。 上市公司在修改后的報告書(草案)“第五節 股份發行情況”之“(三)定 價基準日和發行價格”中補充披露如下內容： “1、發行股份購買資產 本次向特定對象發行股份購買資產的定價基準日為審議本次交易事項的泰 豪科技第六屆董事會第五次會議決議公告日。 根據《重組辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考 價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交 易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票均價之一。 董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 上市公司董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日的 股票交易均價對比如下： 價格區間 20個交易日 60個交易日 120個交易日 價格(元/股) 14.854 18.571 16.780 根據上述規定，在充分考慮上市公司近年的實際經營情況、停牌前上市公司 估值水平、可比交易案例估值水平及同行業上市公司估值水平，并對本次交易 擬注入資產的盈利能力及估值水平進行綜合判斷的基礎上，公司通過與交易對方 之間協商并兼顧各方利益，確定本次發行價格采用定價基準日前 20 個交易日公 司股票均價作為市場參考價，并以該 20 個交易日公司股票均價的 90%作為發行 價格，即 13.37 元/股。” 泰豪科技股份有限公司董事會 2015 年 11 月 18 日