國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于

浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票

持續(xù)督導(dǎo)2017年現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查報(bào)告

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可[2015]705 號(hào)文核準(zhǔn)，浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅蜻蜓”、“發(fā)行人”或 “公司”）首次公開發(fā)行5,880萬股人民幣普通股股票（A股），每股發(fā)行價(jià)格 為人民幣17.70元，該等股票已于2015年6月29日起在上海證券交易所（以下 簡(jiǎn)稱“上交所”）上市交易。

國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為 紅蜻蜓首次公開發(fā)行股票并持續(xù)監(jiān)督的保薦機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)紅蜻蜓的持續(xù)督導(dǎo)工 作。保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《保薦辦法》”）、 《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性 文件的要求和行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著審慎和勤勉盡責(zé)的原則，國(guó) 泰君安于2018年1月17日對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，現(xiàn)將本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的情況報(bào) 告如下：

一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況

國(guó)泰君安保薦代表人徐玉龍于2018年1月17日對(duì)公司進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)期間 的現(xiàn)場(chǎng)檢查。通過現(xiàn)場(chǎng)訪談、電話問詢和郵件溝通并抽取查閱有關(guān)資料等方式， 對(duì)公司2017年度的經(jīng)營(yíng)情況、公司治理、內(nèi)部控制、三會(huì)運(yùn)作、信息披露、獨(dú) 立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來、募集資金使用、關(guān)聯(lián) 交易、對(duì)外擔(dān)保和重大對(duì)外投資等情況進(jìn)行了逐項(xiàng)檢查。

二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況

現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了紅蜻蜓的公司章程、股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事 規(guī)則，并收集和查閱了紅蜻蜓的會(huì)議決議、會(huì)議記錄等資料，重點(diǎn)關(guān)注了上述會(huì) 議召開方式與程序是否合法合規(guī)以及相關(guān)事項(xiàng)的回避表決制度是否執(zhí)行。

經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：紅蜻蜓根據(jù)《公司法》等規(guī)范性文件制定了《公 司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議議事規(guī) 則》和《總裁工作細(xì)則》等規(guī)章制度，這些制度的制定為公司規(guī)范運(yùn)作提供了行 為準(zhǔn)則和行動(dòng)指南。公司依法建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、 董事會(huì)秘書制度。公司章程規(guī)定的上述機(jī)構(gòu)和人員依法履行的職責(zé)完備、明確。

公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高管人員的職責(zé)及制衡機(jī)制有效運(yùn)作，決策程 序和議事規(guī)則民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)健全、有效。

公司設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門，負(fù)責(zé)獨(dú)立監(jiān)督和評(píng)價(jià)本單位及所屬單位財(cái)務(wù)收 支、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的真實(shí)、合法和效益的行為。公司制定了內(nèi)部審計(jì)制度，規(guī)定了內(nèi) 部審計(jì)部門的職責(zé)。

紅蜻蜓的公司治理制度和內(nèi)部控制制度基本得到有效執(zhí)行，內(nèi)控環(huán)境良好、 風(fēng)險(xiǎn)控制有效。

現(xiàn)場(chǎng)檢查人員對(duì)公司的信息披露情況進(jìn)行了檢查，并向公司董事會(huì)秘書、證 券事務(wù)代表了解信息披露情況。

經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所有關(guān)信息 披露的規(guī)章制度的要求履行信息披露義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上 市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法 規(guī)和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情況符合上海證券交易所的相關(guān) 規(guī)定。發(fā)行人2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《信息披露管理制度》， 明確了信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平原則，明確了應(yīng)披露信息的相關(guān) 范圍以及信息披露事務(wù)管理具體細(xì)則、信息披露程度等相關(guān)內(nèi)容。

（三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了公司三會(huì)會(huì)議資料、公司賬戶資金情況并與財(cái)務(wù)人員進(jìn) 行溝通。

經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人之間的資產(chǎn)產(chǎn) 權(quán)關(guān)系清晰，不存在以發(fā)行人資產(chǎn)、權(quán)益或信譽(yù)為控股股東、實(shí)際控制人及其控 制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情況，不存在資產(chǎn)、資金被控股股東、實(shí)際控制人及其 控制的其他企業(yè)占用而損害發(fā)行人利益的情況。因此，發(fā)行人資產(chǎn)完整，人員、 機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)完全獨(dú)立。

（四）募集資金使用情況

現(xiàn)場(chǎng)檢查人員對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行了核查，查閱了募集資金驗(yàn)資報(bào)告、 三方監(jiān)管協(xié)議、募集資金使用明細(xì)和相關(guān)內(nèi)部決策程序、會(huì)計(jì)師出具的專業(yè)意見， 以及銀行對(duì)賬單等資料。

經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司已建立募集資金賬戶存儲(chǔ)制度，并能按照 制度的規(guī)定存放和使用募集資金，公司使用募集資金已按規(guī)定履行了相關(guān)決策程 序，不存在法律法規(guī)禁止的使用募集資金的情況。

（五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和重大對(duì)外投資及合同情況

經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照公司關(guān) 聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并履行了相應(yīng)的審議程序；同時(shí)，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易占公司當(dāng) 期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重較低，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允。綜合以上兩點(diǎn)，該等關(guān)聯(lián)交易 對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)沒有重大影響，公司保持經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

公司對(duì)外投資等重大經(jīng)營(yíng)決策嚴(yán)格按照公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，決策程序符合 《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定， 沒有損害股東的利益。

現(xiàn)場(chǎng)檢查人員通過查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、主要銷售采購(gòu)合同、 同行業(yè)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告及訪談相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了核 查。

2017年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.78億元，同比上升15.36%；歸屬于 上市公司股東的凈利潤(rùn)為2.61億元，同比上升27.96%。公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn) 小幅上升，主營(yíng)業(yè)務(wù)整體發(fā)展平穩(wěn)。

（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)

三、提請(qǐng)公司注意的事項(xiàng)及建議

保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海 證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定使用募集資金；嚴(yán) 格履行各項(xiàng)承諾并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

四、公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó) 證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

紅蜻蜓不存在按《保薦辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān) 會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。

五、公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

在本次現(xiàn)場(chǎng)核查工作中，紅蜻蜓積極提供所需文件資料，安排檢查人員與公 司高管及員工溝通交流以及實(shí)地調(diào)研，為保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)檢查工作提供便利。

六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論

經(jīng)過現(xiàn)場(chǎng)檢查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

紅蜻蜓在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效執(zhí)行；公司在業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面都保持了獨(dú)立性；不存在與公司持股5%以上的 主要股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金往來的情況；公司不存在違規(guī)存放或違規(guī)使用募 集資金的情況；公司在對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、重大對(duì)外投資等方面不存在違法違 規(guī)現(xiàn)象；公司的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)為發(fā)生重大不利變化，公司治 理及經(jīng)營(yíng)管理狀況正常。