[收購]大北農(nóng)：關(guān)于收購安徽長風(fēng)農(nóng)牧科技有限公司部分股權(quán)的公告 時(shí)間：2015年05月07日 17:04:59\u00A0中財(cái)網(wǎng) 證券代碼：002385 證券簡稱：大北農(nóng) 公告編號(hào)： 2015-041 北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于收購安徽長風(fēng)農(nóng)牧科技有限公司部分股權(quán)的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、股權(quán)收購概述 安徽長風(fēng)農(nóng)牧科技有限公司（以下簡稱“長風(fēng)農(nóng)牧”）是一家以種豬研發(fā)育 種為核心，集生豬養(yǎng)殖、生豬屠宰、肉制品深加工、農(nóng)業(yè)科技、技術(shù)研發(fā)及經(jīng)營 銷售為一體的現(xiàn)代化農(nóng)牧企業(yè)，下轄全資及控股子公司9家，包括種豬場8個(gè)、 商品豬場4個(gè)、肉食品加工1個(gè)、飼料及預(yù)混料生產(chǎn)企業(yè)3個(gè)。長風(fēng)農(nóng)牧是國家 級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，是首批國家生豬核心育種場之一，國家扶貧龍頭企業(yè)，國家 AAA級(jí)種豬企業(yè)，國家生豬及豬肉儲(chǔ)備基地，兩屆中國畜牧業(yè)百強(qiáng)農(nóng)牧企業(yè)，中 國畜牧業(yè)協(xié)會(huì)豬業(yè)分會(huì)副會(huì)長單位及安徽省豬業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長單位，安徽省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè) 化畜牧業(yè)重點(diǎn)龍頭企業(yè)，安徽省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長單位，安徽省規(guī) 模最大的種豬、商品豬生產(chǎn)、無公害商品豬加工企業(yè)之一，公司“春然”商標(biāo)被 國家工商總局商標(biāo)局認(rèn)定為馳名商標(biāo)。截至2015年3月末，長風(fēng)農(nóng)牧存欄豬群 共81,836頭，其中種豬（含后備）9,885頭，商品豬71,951頭。 經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，公司將收購甄長豐先生、新疆 盤古大業(yè)股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、上海誠鼎二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、江蘇農(nóng) 墾誠鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)四方共計(jì)持有的長風(fēng)農(nóng)牧60%的股權(quán)，收購價(jià)格為人民 幣97,225,153.93元。本次股權(quán)收購屬于董事會(huì)審批權(quán)限范圍，經(jīng)公司董事會(huì)審 議通過后生效，不需股東大會(huì)批準(zhǔn)。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、交易對(duì)方介紹 1、甄長豐，男，身份證號(hào)碼：34XXXXXXXXXXXXXXXX，對(duì)長風(fēng)農(nóng)牧的出資為 1077.83萬元，占注冊(cè)資本的29.56%。甄長豐先生與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，甄長豐先生為長風(fēng)農(nóng)牧的股東合肥春然項(xiàng)目咨詢有限公司 的控股股東。 2、合肥春然項(xiàng)目咨詢有限公司，成立于2009年11月23日，住所地為安徽 省合肥市長豐雙鳳經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，法定代表人為甄長豐，注冊(cè)資本為人民幣10萬 元，甄長豐出資89.52%。合肥春然項(xiàng)目咨詢有限公司對(duì)長風(fēng)農(nóng)牧的出資為940 萬元，占注冊(cè)資本的25.78%。 3、新疆盤古大業(yè)股權(quán)投資有限合伙企業(yè)，是一家從事股權(quán)投資的合伙企業(yè)， 成立于2011年6月1日，對(duì)長風(fēng)農(nóng)牧的出資為826.24萬元，占注冊(cè)資本的 22.65%。 4、上海誠鼎二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)，是一家從事股權(quán)投資的合伙企業(yè)， 成立于2011年5月20日，對(duì)長風(fēng)農(nóng)牧的出資為410.93萬元，占注冊(cè)資本的 11.27%。 5、江蘇農(nóng)墾誠鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)，是一家從事創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資的有 限合伙企業(yè)，成立于2011年06月22日，對(duì)長風(fēng)農(nóng)牧的出資為391.24萬元，占 注冊(cè)資本的10.73%。 三、交易標(biāo)的基本情況 1、公司基本情況 公司名稱：安徽長風(fēng)農(nóng)牧科技有限公司 成立時(shí)間：2000年12月1日 經(jīng)營范圍：豬、雞、鴨育種、繁殖、養(yǎng)殖、生產(chǎn)、加工、銷售；飼料、添加 劑生產(chǎn)、加工、銷售；苗木、蔬菜種植、銷售。 公司類型：有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本：3646.24萬元 2、本次股權(quán)收購前后，長風(fēng)農(nóng)牧出資情況如下： 股權(quán)收購前 股權(quán)收購后 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例 甄長豐 1077.83 29.56% 甄長豐 518.4960 14.22% 合肥春然項(xiàng)目咨 詢有限公司 940 25.78% 合肥春然項(xiàng)目咨 詢有限公司 940 25.78% 新疆盤古大業(yè)股 權(quán)投資有限合伙 企業(yè) 826.24 22.65% 北京大北農(nóng)科技 集團(tuán)股份有限公 司 2187.7440 60.00% 上海誠鼎二期股 權(quán)投資基金合伙 企業(yè) 410.93 11.27% 江蘇農(nóng)墾誠鼎創(chuàng) 業(yè)投資合伙企業(yè) 391.24 10.73% 合計(jì) 3646.24 100% 3646.24 100% 3、長風(fēng)農(nóng)牧財(cái)務(wù)狀況 根據(jù)江蘇蘇亞金城會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）安徽分所之審計(jì)報(bào)告（蘇 亞皖審[2015]018號(hào)），長風(fēng)農(nóng)牧近一年一期的基本財(cái)務(wù)狀況如下： 截至2015年1月31日，長風(fēng)農(nóng)牧資產(chǎn)總額為403,372,060.54元 ，負(fù)債總 額為232,888,790.32元，所有者權(quán)益為170,483,270.22元，歸屬于母公司所有 者權(quán)益為131,741,400.99元，2015年1月份營業(yè)收入為10,853,899.03元，凈 利潤為-3,798,378.31元，歸屬于母公司凈利潤為-3,645,468.63元。 截至2014年12月31日, 長風(fēng)農(nóng)牧資產(chǎn)總額為401,081,574.65元，負(fù)債總 額為226,799,926.12元，所有者權(quán)益為174,281,648.53元，歸屬于母公司所有 者權(quán)益為135,386,869.62元，2014年度營業(yè)收入為148,605,827.17元，凈利 潤為-31,179,261.26元，歸屬于母公司凈利潤為-30,795,209.38元。 根據(jù)安徽中安資產(chǎn)評(píng)估有限公司之資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書（皖中安評(píng)字[2015]24 號(hào)），截至2015年1月31日，評(píng)估資產(chǎn)總額42,367.55萬元，負(fù)債總額23,288.88 萬元，凈資產(chǎn)19,078.67萬元。 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容 1、交易雙方名稱： 轉(zhuǎn)讓方：包括甄長豐、新疆盤古大業(yè)股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、上海誠鼎二期 股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、江蘇農(nóng)墾誠鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè) 受讓方：北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司 2、交易標(biāo)的股權(quán)：轉(zhuǎn)讓方（前述四方）向受讓方轉(zhuǎn)讓所持長風(fēng)農(nóng)牧股權(quán)， 共計(jì)60%的股權(quán)。 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式：公司結(jié)合長風(fēng)農(nóng)牧審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，以 2014年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益約1.2倍進(jìn)行估值，約定長風(fēng)農(nóng)牧 歸屬于母公司的所有者權(quán)益價(jià)值為162,041,923.22元，折合受讓股份價(jià)格為 97,225,153.93元。 4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司管理安排：長風(fēng)農(nóng)牧董事會(huì)由5名董事組成，本公司有 權(quán)委派3名董事，其余2名董事均由長風(fēng)農(nóng)牧其他股東委派。總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人由本公司委派，董事會(huì)決定，其他管理人員由總經(jīng)理提名報(bào)董事長批準(zhǔn)，另設(shè) 監(jiān)事一名。 五、本次股權(quán)收購的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響 1、股權(quán)收購的目的 本次收購?fù)瓿珊螅緦?shí)現(xiàn)了對(duì)長風(fēng)農(nóng)牧的控股，有利于進(jìn)一步推動(dòng)公司在 種豬育種、生豬養(yǎng)殖、推廣服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、團(tuán)隊(duì)建設(shè)等方面的發(fā)展，符合公司長期發(fā) 展戰(zhàn)略規(guī)劃。 2、存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響 本次股權(quán)收購因涉及的交易金額不大，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成壓力，在一定 期間內(nèi)，本次收購對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績也不會(huì)有較大影響。 六、備查文件 公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議。 特此公告。 北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 2015年5月7日 中財(cái)網(wǎng)
