卡賓滑雪:股票發行情況報告書

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1 證券代碼： 838464 證券簡稱： 卡賓滑雪 主辦券商：安信證券 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司 股票發行情況報告書 主辦券商 ( 住所：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、 28層A02單元) 二〇一七年十一月 2 目錄 釋義................................................................3 一、公司基本情況....................................................4 二、本次發行的基本情況..............................................5 (一)發行股票的數量................................................5 (二)發行價格......................................................5 (三)現有股東優先認購的情況........................................6 (四)其他發行對象情況及其認購股份數量..............................6 (五)本次發行后，控股股東或實際控制人是否發生變化..................9 (六)募集資金用途..................................................9 (七)發行人及相關主體、發行對象是否存在被列入聯合懲戒對象名單的說明 ...................................................................12 (八)本次發行不需要經中國證監會核準。 .............................12 三、發行前后相關情況對比...........................................13 (一)發行前后前十名股東持股數量、持股比例及股票限售情況...........13 (二)本次發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以 及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況.................14 (三)發行后主要財務指標變化.......................................17 四、新增股份限售安排...............................................18 五、前次募集資金使用情況說明.......................................18 六、本次發行認購協議中是否存在特殊條款的說明.......................18 七、主辦券商關于本次股票發行合法合規性的結論性意見.................18 八、律師事務所關于本次股票發行的結論性意見.........................26 九、公司全體董事、監事、高級管理人員的聲明.........................28 十、備查文件.......................................................29 3 釋義 除非另有說明，下列簡稱具有如下含義： 卡賓滑雪、本公司、公 司、發行人 指 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司 股東大會 指 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股東大會 董事會 指 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司董事會 監事會 指 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司監事會 三會 指 股東大會、董事會、監事會的統稱 《公司章程》 指 《 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》 《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》 《業務細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試 行)》 《投資者適當性管理細 則(試行)》 指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則 (試行)》 全國股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 全國股份轉讓系統公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 安信證券、主辦券商 指 安信證券股份有限公司 律師事務所 指 北京市君澤君律師事務所 會計師事務所 指 天職國際會計師事務所(特殊普通合伙) 元、 萬元 指 人民幣元、 人民幣萬元 奧雪咨詢 指 天津奧雪企業管理咨詢合伙企業(有限合伙) 國華投資 指 北京國華高科國際投資有限公司 凱興 6 號 指 凱興睿進 6 號體育專項私募基金 凱興 11 號 指 凱興睿進 11 號私募股權基金 凱興資管 指 北京凱興資產管理有限公司 4 一、公司基本情況 公司名稱： 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司 注冊資本： 11,000,000 元 法定代表人： 張鴻俊 有限公司設立日期： 2010 年 7 月 20 日 股份公司設立日期： 2016 年 4 月 1 日 住所： 北京市石景山區蘋果園南路 28 號中鐵創業大廈 A 座 905 郵編： 100044 電話： 010-68809488-1 傳真： 010-88696417 電子郵箱： info@bjcarving.com 互聯網網址： http://www. bjcarving.com / 信息披露負責人： 李麗 統一社會信用代碼： 91110107558542079T 所屬行業： 根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引( 2012 年修訂)》 規定，公司屬于大類“F 批發和零售業”之“F52 零售業”；根據國 家統計局發布的《國民經濟行業分類與代碼》，公司屬于大類“F52 零售業”之“5242 體育用品及器材零售”。根據《掛牌公司管理型 行業分類指引》，公司所處行業屬于“F52 零售業”之“5242 體育 用品及器材零售”。 主營業務： 滑雪設備、器材、冰雪旅游產品的銷售以及為客戶提供滑雪場選 址、總體規劃設計、施工指導等服務。 5 二、本次發行的基本情況 (一)發行股票的數量 2016 年 8 月 31 日， 公司召開第一屆董事會第六次會議，審議通過了《關于公 司 2016 年第一次股票發行方案的議案》、《關于授權董事會全權辦理本次股票發行 相關事宜的議案》、《關于修改公司章程的議案》、《關于制定公司的議案》及《關于設立募集資金專項賬戶的議案》，并同意提請公司 2016 年第 四次臨時股東大會審議相關議案。 2016 年 9 月 2 日， 公司在全國股份轉讓系統指 定信息披露平臺披露了《股票發行方案》。 2016 年 9 月 19 日， 公司召開 2016 年 第四次臨時股東大會，審議通過了上述議案。 2017 年 6 月 27 日， 公司召開第一屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于 更改北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案的議案》， 該議案對前次發 行方案中的發行價格、 發行數量及股份進行了修訂，并同意提請公司 2017 年第一 次臨時股東大會審議相關議案。 2017 年 6 月 29 日， 公司在全國股份轉讓系統指 定信息披露平臺披露了《股票發行方案(修改后)》。 2017 年 7 月 15 日， 公司召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了上述議案。 2017 年 10 月 6 日，公司召開第一屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于 確認 2017 年第一次股票發行中的的 議案》，并同意提請公司 2017 年第六次臨時股東大會審議該項議案。 2017 年 10 月 24 日，公司召開 2017 年第六次臨時股東大會，審議通過了上述議案。 根據公司 2017 年 6 月 29 日公告的《股票發行方案》， 本次股票發行的股票種 類為無限售條件的人民幣普通股，發行數量不超過 1,760,000 股(含 1,760,000 股)， 預計募集資金不超過人民幣 7,920.00 萬元(含 7,920.00 萬元)，投資者均以現金方 式認購。 公司本次實際發行股票 1,557,078 股，其中無限售條件的流通股 1,557,078 股， 有限售條件的 0 股， 募集資金總額為人民幣 62,002,845.96 元。 (二)發行價格 本次發行股票的種類為人民幣普通股。 6 本次股票發行的價格為人民幣 39.82 元/股，公司截至 2016 年 12 月 31 日經審 計的每股凈資產為 3.93 元/股，即公司本次股票發行價格高于每股凈資產值。 公司 目前的股票交易方式為協議轉讓方式， 公司曾在二級市場發生過 2 筆交易，交易 價格均為 34.23 元/股， 本次發行價格為交易價格的 116.33%，較二級市場交易價 格有一定溢價。 本次發行價格同時綜合考慮了宏觀經濟環境、公司所處行業、公 司目前發展狀況、每股凈資產等多方面因素，與認購人協商后最終確定。 (三)現有股東優先認購的情況 根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條的規定， 掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權 優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比 例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。 《 公司章程》 對現有股東無優先認購安排的其他規定， 因此現有股東優先認 購遵從《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》 相關規定。 公司 現有在冊股東放棄對本次定向發行股票的優先認購權，并出具了放棄優先認購權 的承諾函，本次股票發行前的在冊股東不享有股份優先認購權。 (四)其他發行對象情況及其認購股份數量 1、發行對象及認購數量 本次發行對象及認購數量如下： 序 號 股東名稱 股東性 質 與公司關 聯關系 認購數量 (股) 每股價格 (元) 認購金額 (元) 認購 方式 1 北京國華高科國 際投資有限公司 有限責 任公司 無 1,255,708 39.82 50,002,292.56 貨幣 資金 2 凱興睿進11號私 募股權基金 境內投 資基金 無 202,289 39.82 8,055,147.98 貨幣 資金 3 凱興睿進6號體 育專項私募基金 境內投 資基金 公司股東 99,081 39.82 3,945,405.42 貨幣 資金 合計 - - 1,557,078 - 62,002,845.96 - 注：截至本次發行股權登記日( 2017年7月11日)，凱興睿進11號私募股權基金不是公 司在冊股東。本次發行繳款認購前，凱興睿進11號私募股權基金通過協議轉讓方式受讓公司 7 股票，成為公司股東。上表所述與公司關聯關系是以股權登記日作為截止時點進行的說明。 本次股票發行對象是符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小 企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》等相關規定的合格投資者。 2、 發行對象基本情況 ( 1) 北京國華高科國際投資有限公司， 法定代表人為： 羅衍記，成立于： 2007 年 08 月 01 日， 統一社會信用代碼為 91110105665624782D，住所為： 北京 市朝陽區東四環中路 62 號樓 25 層 2506 室，經營范圍： 項目投資；投資管理； 投資咨詢；經濟貿易咨詢；技術推廣服務；計算機系統服務；房地產開發。( 1、 未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金； 2、不得公開開展證券類產品和 金融衍生品交易活動； 3、不得發放貸款； 4、不得對所投資企業以外的其他企業 提供擔保； 5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；企業依 法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后 依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活 動。) 注冊資本為 1,000 萬元。 北京國華高科國際投資有限公司不存在向他人募集資金的情形，不存在由基 金管理人或者普通合伙人管理其資產的情形，也未擔任任何私募基金的管理人。 根據北京國華高科國際投資有限公司出具的《非私募基金及私募基金管理人的承 諾函》，承諾其不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督 管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規范的 私募投資基金或私募基金管理人，無需按相關規定履行私募基金備案程序。 ( 2) 北京凱興資產管理有限公司為本次定向發行對象凱興睿進 6 號與凱興 睿進 11 號兩只契約型私募基金的基金管理人。 該公司法定代表人： 謝晨光，成 立于： 2015 年 01 月 05 日，統一社會信用代碼為 911101053272243995，住所為： 北京市朝陽區建國門外大街 1 號( 一期) 寫字樓 1 座 37 層 19-22 單元，經營范 圍： 資產管理；項目投資；投資管理；投資咨詢；企業管理咨詢；經濟貿易咨詢； 房地產信息咨詢；技術推廣服務；市場調查；組織文化藝術交流活動(不含演出)； 承辦展覽展示活動；會議服務。(“ 1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集 8 資金； 2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動； 3、不得發放貸款； 4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保； 5、不得向投資者承諾投資本金 不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依 法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本 市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。) ①截至本股票發行情況報告書簽署之日， 凱興睿進 6 號體育專項私募基金系 經中國證券投資基金業協會備案通過的私募股權投資基金，基金編號為 S84107， 其管理人為北京凱興資產管理有限公司，登記編號為 P1008461。 ②截至本股票發行情況報告書簽署之日， 凱興睿進 11 號私募股權基金系經 中國證券投資基金業協會備案通過的私募股權投資基金，基金編號為 SR9498， 其管理人為北京凱興資產管理有限公司，登記編號為 P1008461。 3、 發行對象之間、發行對象與公司及主要股東之間的關聯關系 截至本次股票發行股權登記日， 本次股票發行對象凱興睿進 6 號體育專項私 募基金為公司現有股東。 本次股票發行對象凱興睿進 11 號私募股權基金與凱興 睿進 6 號體育專項私募基金， 同屬經中國證券投資基金業協會備案通過的基金管 理人北京凱興資產管理有限公司受托管理的私募基金產品。 除此之外， 發行對象之間、 發行對象與公司在冊股東、董事、監事、高級管 理人員均不存在關聯關系。 4、 發行對象符合投資者適當性規定的說明 參與本次定向發行的投資者凱興睿進 6 號體育專項私募基金，是公司本次股 權登記日的在冊股東，屬于《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的 合格投資者，具備參與本次股票發行的主體資格。 本次新增投資者北京國華高科國際投資有限公司， 有限責任公司， 根據國華 高科提供的《驗資報告》，國華高科的實收資本超過人民幣 500 萬元，與公司及主 要股東無關聯關系。 本次新增投資者凱興睿進 11 號私募股權基金， 屬于在中國證券投資基金業協 9 會備案通過的私募股權投資基金， 符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十 九條、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》第四條、《 機構業務 問答(一) ——關于資產管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問 題》 的規定，具備認購本次發行股票的資格。 本次發行繳款認購前，凱興睿進 11 號私募股權基金通過協議轉讓方式受讓公司股票，成為公司股東。 (五)本次發行后，控股股東或實際控制人是否發生變化 本次發行完成后， 張鴻俊仍為公司控股股東與實際控制人，公司與控股股東 及其關聯方之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等情況不會發生變 化。 (六)募集資金用途 1、本次股票發行募集資金用途 本次股票發行將嚴格依據《募集資金管理制度》規定，進行使用、存儲和監 管。本次股票發行募集資金用于自主設備的研發和補充流動資金。實際募集資金 62,002,845.96 元。 公司在自主研發及新業務的拓展中，需要大量的資金支持。 自主設備的研發 將會增加新的業務機會，開拓新的業務方向，從而促進公司整體良性發展，必定 會給公司帶來擴大性的收益。目前公司資金流運轉正常，但仍需要資金補充以滿 足未來業務拓展的需求。 本次募集資金將用于自主設備的研發和補充流動資金。 本次發行募集資金的必要性及可行性： ( 1)國產設備、裝備自主研發 為發展民族品牌，同時為客戶提供更方便快捷的服務，自主研發生產國產壓 雪車、造雪機、滑雪板等民族品牌，前期需要投入各項研發費用等不超過 1,620 萬元。 募集資金主要用于自主造雪機、壓雪機和滑雪板的研發： 10 資金使用計劃 資金使用細節 金額( 萬元) 國產設備、裝備自主研發 材料費 500 技術服務費 350 人員工資 378 設備費 392 合計 1,620 ( 2)補充流動資金 公司 2016 年 1-12 月經審計的經營活動現金流入小計 150,935,865.06 元，經 營活動現金流出小計 150,790,628.97 元， 經營活動產生的現金流量凈額為 145,236.09 元， 表明公司營運資金緊張。 隨著冬奧會召開時間臨近，公司設備供不應求，需要大量流動資金向國外供 應商全額支付設備采購款，以供新增滑雪場建設和設備更新需求，增加公司銷售 業績、提升營業收入。 公司下半年為銷售旺季， 大多數滑雪場都于下半年進行興 建， 調試設備等， 雪季來臨開門迎客，所以采購現金流量需求較大，而銷售回款 較慢。 流動資金估算是以公司的營業收入及營業成本為基礎，綜合考慮公司各項資 產和負債的周轉率等因素的影響，對構成公司日常生產經營所需流動資金的主要 經營性流動資產和流動負債進行估算，進而預測企業未來期間生產經營對流動資 金的需求程度。具體測算公式如下： 經營性流動資產＝應收票據+應收賬款+預付賬款+存貨 經營性流動負債＝應付票據+應付賬款+預收賬款 流動資金占用＝經營性流動資產-經營性流動負債 公司營業收入增加所形成的流動資金需求測算過程如下： 11 單位： 元 項目 2016 年期末 實際數(經 審計) 占營業收 入比例 2017 年期末 預計數 2018 年期末 預計數 2018 年期末 預計數-2016 年期末實際 數 營業收入 149,180,020.21 100.00% 200,000,000.00 300,000,000.00 150,819,979.79 應收票據 應收賬款 49,811,741.64 33.39% 66,780,000.00 100,170,000.00 50,358,258.36 預付賬款 13,557,983.52 9.09% 18,180,000.00 27,270,000.00 13,712,016.48 存貨 36,092,442.23 24.19% 48,380,000.00 72,570,000.00 36,477,557.77 經營性流動 資產合計 99,462,167.39 66.67% 133,340,000.00 200,010,000.00 100,547,832.61 應付票據 應付賬款 14,053,808.04 9.42% 18,840,000.00 28,260,000.00 14,206,191.96 預收賬款 22,195,886.70 14.88% 29,760,000.00 44,640,000.00 22,444,113.30 經營性流動 負債合計 36,249,694.74 24.30% 48,600,000.00 72,900,000.00 36,650,305.26 流動資金占 用額 63,212,472.65 42.37% 84,740,000.00 127,110,000.00 63,897,527.35 注： 以上 2017 年和 2018 年全年營業收入預計數據為公司對流動資金需求量測算之用， 并不構成業績承諾。投資者不應根據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的， 公司不承擔賠償責任。 根據上表測算，公司 2017 年-2018 年營業收入增加所形成的營運資金需求約 為 63,897,527.35 元。本次募集資金總額中 6,200 萬元用于補充公司流動資金，營 運資金不足部分由公司根據經營情況自行解決。 3、募集資金的存放情況 公司已按照全國股份轉讓系統于 2016 年 8 月 8 日發布的《掛牌公司股票發 行常見問題解答(三) ——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌 公司融資》的規定補充建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制 度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制及信息披露要求。 12 公司董事會將會為本次發行批準設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶作 為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司已與主辦券商、存放募 集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。 4、投資后對公司資產質量及持續經營能力的影響 本次投資完成后，將進一步提升持續盈利能力和抗風險能力，保障公司經營 的持續發展。 5、募集資金與實際計劃需要投資的資金之間的匹配關系 本次發行擬募集資金 79,200,000.00 元，而實際募集資金 62,002,845.96 元， 公司募集資金與計劃募集資金存在差額，公司計劃優先考慮用于補充流動資金， 其次是自主設備的研發。 本次募集資金不足以實現自主設備的研發費用時，公司 將以自有流動資金進行補充。 (七)發行人及相關主體、發行對象是否存在被列入聯合懲戒對象名單的說明 根據相關主體的《個人信用報告》、《企業信用報告》，并通過全國法院被執 行人信息查詢網站、中國執行信息公開網網站、信用中國網站及國家企業信用信 息公示系統網站核查，公司、公司的控股股東、實際控制人、法定代表人、境內 控股子公司、本次發行對象、公司現任董事、監事及高級管理人員均不屬于失信 聯合懲戒對象。 (八)本次發行不需要經中國證監會核準。 截至本次股票發行股權登記日( 2017 年 7 月 11 日)， 公司本次發行前經登 記的股東為 5 名，其中包括自然人股東 3 名、有限合伙股東 1 名、私募基金 1 名； 本次股票發行股權登記日至本次股票發行繳款認購期間， 通過協議轉讓方式新增 私募基金 1 名，且該私募基金參與了本次股票發行；本次股票發行新增法人股東 1 名； 公司本次發行后股東為 7 名，其中包括自然人股東 3 名、法人股東 1 名、 有限合伙股東 1 名、 私募基金 2 名。 本次股票發行后，股東人數累計未超過 200 人。符合《非上市公眾公司監督管理辦法》 中關于豁免向中國證監會申請核準股 票發行的條件。 13 三、發行前后相關情況對比 (一)發行前后前十名股東持股數量、持股比例及股票限售情況 1、截至股權登記日( 2017 年 7 月 11 日)前十名股東持股數量、持股比例及 股票限售情況。 序 號 前十大股東名稱 是否為 發起人 職務 持股數量 (股) 持股比例 ( %) 限售股份數 量(股) 1 張鴻俊 是 董事長 6,000,000 54.55 4,500,000 2 何紅力 是 董事 2,000,000 18.18 1,500,000 3 魏彩霞 是 董事 1,940,000 17.64 1,500,000 4 奧雪咨詢 是 - 1,000,000 9.09 666,667 5 凱興 6 號 否 - 60,000 0.55 0 合計 - - 11,000,000 100.00 8,166,667 注： 1、 張鴻竣 何紅力、 魏彩霞限售股為高管限售股； 天津奧雪企業管理咨詢合伙企業 (有限合伙) 限售股為掛牌前發起人股東限售股。 2、 本次股票發行股權登記日至本次股票發行繳款認購期間， 魏彩霞通過協議轉讓方式賣 出 123,000 股給凱興 11 號。 2、本次發行后，前 10 名股東持股數量、持股比例及股票限售情況 序 號 前十大股東名稱 是否為 發起人 職務 持股數量 (股) 持股比例 ( %) 限售股份數 量(股) 1 張鴻俊 是 董事長 6,000,000 47.78 4,500,000 2 何紅力 是 董事 2,000,000 15.93 1,500,000 3 魏彩霞 是 董事 1,817,000 14.47 1,500,000 4 國華投資 否 - 1,255,708 10.00 0 5 奧雪咨詢 是 - 1,000,000 7.96 666,667 6 凱興 11 號 否 - 325,289 2.59 0 7 凱興 6 號 否 - 159,081 1.27 0 合計 - - 12,557,078 100.00 8,166,667 14 (二)本次發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以 及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況 1、本次股票發行前后的股本結構 依據截至股權登記日( 2017 年 7 月 11 日)的公司股權結構， 本次股票發行前 后，公司股本結構情況如下表： 股份性質 發行前 發行后 數量(股) 比例( %) 數量(股) 比例( %) 無限售 條件的 股份 1、控股股東、實 際控制人 1,500,000 13.64 1,500,000 11.95 2、董事、監事及 高級管理人員 940,000 8.55 817,000 6.51 3、核心員工 - - - - 4、其它 393,333 3.58 2,073,411 16.50 無限售條件的股 份合計 2,833,333 25.76 4,390,411 34.96 有限售 條件的 股份 1、控股股東、實 際控制人 4,500,000 40.91 4,500,000 35.84 2、董事、監事及 高級管理人員 3,000,000 27.27 3,000,000 23.89 3、核心員工 - - - - 4、其它 666,667 6.06 666,667 5.31 有限售條件的流 通股合計 8,166,667 74.24 8,166,667 65.04 總股本 11,000,000 100.00 12,557,078 100.00 注：本次股票發行股權登記日至本次股票發行繳款認購期間，魏彩霞通過協議轉讓方式 賣出 123,000 股給凱興 11 號。所以本次發行后董事、監事及高級管理人員無限售條件的股份 數量減少，其它無限售條件的股份數量增加。 2、 股東人數變動情況 截至股權登記日( 2017 年 7 月 11 日)，在冊股東人數為 5 名，其中自然人股 東 3 名，有限合伙股東 1 名， 私募基金 1 名； 本次股票發行股權登記日至本次股 票發行繳款認購期間，通過協議轉讓方式新增私募基金 1 名，且該私募基金參與 了本次股票發行； 本次定向發行新增法人股東 1 名，發行后股東人數變為 7 名。 15 3、資產結構變動情況 項目 發行前( 2016年12月31日) 發行后(以2016年12月31日數據測算) 數額(元) 占總資產比 例( %) 數額(元) 占總資產比 例( %) 貨幣資金 3,242,014.95 2.53 65,244,860.91 34.32 應收賬款 49,811,741.64 38.88 49,811,741.64 26.20 預付款項 13,557,983.52 10.58 13,557,983.52 7.13 其他應收款 1,535,754.30 1.20 1,535,754.30 0.81 存貨 36,092,442.23 28.17 36,092,442.23 18.98 流動資產合計 106,562,705.12 83.17 168,565,551.08 88.66 非 流 動 資 產 合 計 21,561,769.62 16.83 21,561,769.62 11.34 資產總計 128,124,474.74 100.00 190,127,320.70 100.00 流動負債合計 79,683,449.81 62.19 79,683,449.81 41.91 負債合計 79,683,449.81 62.19 79,683,449.81 41.91 所有者權益(或 股東權益)合計 48,441,024.93 37.81 110,443,870.89 58.09 負 債 和 所 有 者 權益(或股東權 益)總計 128,124,474.74 100.00 190,127,320.70 100.00 以公司截至 2016 年 12 月 31 日的經審計的財務數據為測算基礎，以募集資金 總 額 62,002,845.96 元 為 測 算 依 據 ， 本 次 發 行 后 ， 公 司 總 資 產 由 發 行 前 的 128,124,474.74 元 增 加 到 190,127,320.70 元 ， 公 司 股 東 權 益 由 發 行 前 的 48,441,024.93 元增加到 110,443,870.89 元，公司股東權益占總資產的比重由發行 前的 37.81%增加到 58.09%， 公司合并資產負債率由發行前的 62.19%下降到 41.91%，因此本次股票發行有利于公司資產流動性增強及優化公司財務結構。 4、業務結構變動情況 本次股票發行前，公司主營業務是滑雪設備、器材、冰雪旅游產品的銷售以 及為客戶提供滑雪場選址、總體規劃設計、施工指導等服務。 本次股票發行募集 資金用于自主設備的研發和補充流動資金， 業務結構未發生重大變化。 5、發行前后公司控制權的變動情況 16 截至股權登記日( 2017 年 7 月 11 日)， 張鴻俊除直接持有公司 54.55%的股份 外，還持有奧雪咨詢 90%的出資額，且擔任奧雪咨詢執行事務合伙人，奧雪咨詢 持有公司 9.09%的股份。且自有限公司成立以來，張鴻俊一直擔任執行董事， 能夠 決定并實質影響公司的經營方針、重大決策和經營管理層的任免， 因此，張鴻俊 為公司的控股股東和實際控制人。 本次發行完成后， 張鴻俊除直接持有公司 47.78%的股份外，還持有奧雪咨詢 90%的出資額，且擔任奧雪咨詢執行事務合伙人，奧雪咨詢持有公司 7.96%的股份。 且自有限公司成立以來，張鴻俊一直擔任執行董事， 能夠決定并實質影響公司的 經營方針、重大決策和經營管理層的任免， 因此，張鴻俊為公司的控股股東和實 際控制人。 因此，本次股票發行完成后公司控制權未發生變化。 6、董事、監事、高級管理人員持股變動情況 ( 1)董事、監事、高級管理人員直接持股變動情況 姓名 職務 發行前 發行后 持股數量 (股) 持股比 例 ( %) 限售股份數 量(股) 持股數量 (股) 持股比 例 ( %) 限售股份數 量(股) 張鴻俊 董事長 6,000,000 54.55 4,500,000 6,000,000 47.78 4,500,000 孫承華 董事 - - - - - - 何紅力 董事 2,000,000 18.18 1,500,000 2,000,000 15.93 1,500,000 魏彩霞 董事 1,940,000 17.64 1,500,000 1,817,000 14.47 1,500,000 劉微娜 董事 - - - - - - 董林模 監事會 主席 - - - - - - 李忠輝 監事 - - - - - - 魏改華 職工代 表監事 - - - - - - 伍斌 總經理 - - - - - - 李麗 董事會 秘書 - - - - - - 尹磊 財務總 監 - - - - - - 17 合計 9,940,000 90.36 7,500,000 9,817,000 78.18 7,500,000 注：本次股票發行股權登記日至本次股票發行繳款認購期間，魏彩霞通過協議轉讓方式 賣出 123,000 股給凱興 11 號。所以本次發行后魏彩霞持有股份數量減少。 ( 2)董事、監事、高級管理人員間接持股變動情況 本次發行前， 奧雪咨詢持有公司 9.09%的股份。 張鴻俊持有奧雪咨詢 90%的 出資額。 截至股權登記日( 2017 年 7 月 11 日)，除上述情形外，公司董事、監事、高 級管理人員及其直系親屬不存在以其他方式直接或間接持有公司股份的情形。 (三)發行后主要財務指標變化 項目 發行前 發行后 2015 年度 2016 年度 2016 年度 基本每股收益(元/股) 1.06 1.27 1.06 凈資產收益率( %) 59.28 38.42 13.80 每股經營活動產生的現金流量凈額 (元/股) -0.80 0.01 0.01 項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 歸屬于母公司的每股凈資產(元) 2.66 3.93 3.44 資產負債率(母公司)( %) 64.52 61.82 39.88 流動比率(倍) 1.39 1.34 2.12 注： 1.發行后的基本每股收益按照 2016 年經審計的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤除以 發行后總股本計算。 2.發行后的全面攤薄凈資產收益率按照 2016 年經審計的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤 除以 2016 年 12 月 31 日加權平均凈資產加上本次發行募集資金金額計算。 3.發行后每股經營活動產生的現金流量凈額按照 2016 年經營活動產生的現金流量凈額 除以發行后總股本計算。 4.發行后歸屬母公司的每股凈資產按照 2016 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司的凈 18 資產除以發行后總股本計算。 5.發行后資產負債率按照 2016 年 12 月 31 日經審計的總負債除以 2016 年 12 月 31 日經 審計的總資產加上本次發行募集資金金額計算。 6.發行后流動比率按照 2016 年 12 月 31 日經審計的流動資產加上本次發行募集資金金 額除以 2016 年 12 月 31 日經審計的流動負債計算。 7.以上指標四舍五入取兩位小數，兩位小數不能反映指標變動的，取四位小數。 四、新增股份限售安排 本次股票發行的新增股份為無限售條件的人民幣普通股， 發行對象無自愿 鎖定的承諾。 五、前次募集資金使用情況說明 本次股票發行為公司掛牌后首次發行，不存在需披露的前次股票發行募集 資金使用情況。 六、 本次發行認購協議中是否存在特殊條款的說明 根據《股票發行方案》、《股份認購協議》及發行對象出具的承諾函，發行對象 與公司不存在業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等損害公司合法權益的特殊條 款或安排。 除《股份認購協議》外，公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢分別與 發行對象就本次發行簽署了《股東協議》，上述《股東協議》中存在業績承諾及補 償、股份回購等特殊條款，具體如下： 1、張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢與凱興睿進 6 號、凱興睿進 11 號簽 署之《股東協議》 “第四條 公司治理 4.2 若投資人與其關聯方未來在目標公司的持股比例合計達到或超過 5%，則 投資人有權提名一( 1)名董事候選人，但需經目標公司股東大會選舉通過；為本 條之目的，除增資協議中已有定義外，投資人的關聯方還包括北京凱興資產管理 19 有限公司作為基金管理人所管理的其他人民幣基金。 4.3 為第 4.2 條之目的， 公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢承諾， 將采取一切必要之措施，包括但不限于促使目標公司修訂章程以反映第 4.2 條所 約定的董事會組成方式，以及在股東大會上對于選舉投資人提名的董事候選人投 贊成票。 第五條 后續融資 5.1 公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢承諾，在目標公司未來通過 發行股票的方式募集資金的情況下(以下簡稱“股票發行”)，該等股票發行的每股 價格若低于投資人實施本次增資所支付的每股價格，則公司股東張鴻竣何紅力、 魏彩霞及奧雪咨詢應當連帶地按照如下公式向投資人進行補償： A=( B-C) ×D 為本條之目的， A=公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應當連帶地 向投資人補償的金額, B=投資人實施本次增資所支付的每股價格， C=目標公司股 票發行的每股價格， D=投資人實施本次增資獲得且屆時仍持有的目標公司的股票 數量。 5.2 公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢承諾，在股份轉讓完成后， 目標公司從事股票發行的每股價格若低于投資人實施股份轉讓所支付的每股價格， 則公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應當連帶地按照如下公式向投資 人進行補償： A=( B-C) ×D 為本條之目的， A=公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應當連帶地 向投資人補償的金額, B=投資人實施股份轉讓所支付的每股價格， C=目標公司股 票發行的每股價格， D=投資人基于股份轉讓所獲得且屆時仍持有的目標公司的股 票數量。 注：本次增資前，凱興資產與魏彩霞簽訂股權轉讓協議，約定轉讓 183,000 股股票。因此， 在股東協議中對此次轉讓某些權利義務同時進行約定。 5.3 如在 5.1、 5.2 條約定的期間內有除息除權等情形的，則根據 5.1、 5.2 條進 行相關計算時應相應進行調整。 第六條 業績承諾 6.1 公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢承諾，本次增資完成后，目 20 標公司將實現以下凈利潤目標(以下簡稱“凈利潤目標”)： 2017 年度，公司應實現 不少于 2,000 萬元凈利潤； 2018 年度，公司應實現不少于 3,000 萬元凈利潤； 2019 年度，公司應實現不少于 4,000 萬元凈利潤。上述凈利潤目標是否滿足指根據經目 標公司委托且由甲方認可的具有證券期貨從業資格的會計師事務所根據中國會計 準則所審計的目標公司 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度合并報表中所載明的凈 利潤確定，但該等凈利潤不包括非經常性損益。 6.2 若目標公司未能實現公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢于本協 議第 6.1 條項下所承諾的任一財務年度的凈利潤目標，則投資人有權要求公司股 東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢連帶地按照如下公式計算的金額補償給投 資人： A=( 1-B/C) ×D 為本條之目的， A=公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應當連帶地 向投資人支付的補償金額， B=當年度實際凈利潤金額， C=當年度凈利潤目標， D= 投資人實施本次增資所支付的對價。 6.3 投資人有權于 2017 年度、 2018 年度或 2019 年度審計報告出具后的六十 ( 60)日內向公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢發出補償通知， 公司股 東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應于收到該等補償通知后的十( 10)個工作 日內向投資人支付上述補償款。 6.4 雖存在上述約定，如目標公司于 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度實現 的凈利潤分別不低于當年凈利潤目標的 90%，則視為目標公司已滿足當年業績目 標，且投資人將不再行使其于本第六條項下的權利。 ” 2、 張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢與國華高科簽署之《股東協議》 “第 3 條 業績承諾與補償 控股股東張鴻俊承諾，公司 2017 年、 2018 年、 2019 年經投資人股東認可的 具有證券從業資格的會計師事務所審計的歸屬母公司的稅后凈利潤分別不低于人 民幣 2,000 萬元、 3,000 萬元和 4,000 萬元(需扣除非經常性損益，并以孰低者為 準)。 公司業績未達到以上承諾的，公司控股股東張鴻俊按如下公式以現金方式補 償投資人股東： 21 A=( 1-B/C) *D 為本條件之目的， A=向投資人股東支付的補償金額， B=當年度實現的凈利潤 金額， C=當年度凈利潤目標， D=投資人股東實施本次增資所支付的對價。 投資人股東應在收到有關年度審計報告后三十( 30)日內，書面通知控股股 東張鴻俊其應承擔的補償數額及方式。控股股東張鴻俊須在收到通知后六十( 60) 日內，將現金補償金額付至投資人股東指定的銀行賬戶。控股股東張鴻俊延期支 付現金補償金額，應按延付金額的日千分之一支付延期付款利息。 雖然有上述約定，如公司于 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度實現的凈利潤 分別不低于當年凈利潤目標的 90%的，則視為公司已滿足當年業績目標，且投資 人股東將不再要求行使當期業績補償的權利。 第 4 條 聲明與保證 4.4 如果管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢違反了任何一項相關 聲明與保證之事項，管理層股東應對由此造成投資人股東的任何直接或間接的損 失承擔個別及連帶賠償責任。除前述賠償外，投資人股東有權依據第 5 條所述行 使回購權。 4.5 管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢同意投資人股東投資期間， 投資人股東享有向公司董事會提名 1 名董事的權利， 管理層股東張鴻竣何紅力、 魏彩霞及奧雪咨詢同意在相關股東大會上投贊成票選舉投資人股東提名的上述合 資格人士擔任公司董事。 第 5 條 股份回購 5.1 在下述任一情形發生時，投資人股東有權要求控股股東張鴻俊對投資人股 東所持有的公司股份的全部進行回購，股份回購觸發的情形包括： 5.1.1 在 2020 年 3 月 31 日之前，公司未能完成向中國證監會(或法律規定的 其他審核機構，下同)提交首發上市申請并獲得受理； 5.1.2 在公司首發上市之前，公司實際控制人發生變動，或者確定會發生變動 (如實際控制人已經簽署或者通過書面文件確認將簽署的股份轉讓協議會導致其 控制地位發生變動的，或者實際控制人書面聲明放棄其實際控制地位的)，且管理 層股東與投資人股東無法就解決方案達成一致； 5.1.3 在公司首發上市之前，公司所聘請的并獲公司股東大會認可的會計師事 22 務所出具的自投資人股東成為公司股東后每一會計年度審計意見并非標準無保留 意見，且投資人股東與公司或管理層股東無法就解決方案達成一致； 5.1.4 在公司首發上市之前，管理層股東及其控制的企業在公司及公司控股子 公司外以任何方式為自己或他人從事與公司構成競爭的相同業務； 5.1.5 在公司首發上市之前，經監管機構核查并出具正式處罰文書證明管理層 股東有濫用其管理層股東地位挪用公司資金、財務造假等行為并嚴重損害公司利 益的； 5.1.6 公司未來三年中任一年度業績未達到本協議第 3 條業績承諾相應年度承 諾利潤金額的 80%； 5.1.7 公司在首發上市前進行清算、破產、主營業務或資產的剝離或出售； 5.1.8 投資人股東確有明確證據且經各方認可的第三方獨立機構鑒定后可明確 證明，管理層股東過失造成公司重大經濟損失達到 300 萬元及以上的； 5.1.9 管理層股東嚴重違反其在本協議下的任何義務，或在本協議中作出的陳 述和保證出現重大方面的不真實、不完整或不準確。 5.2 在發生上述任一股份回購情形時，回購價格按下列方式計算： 回購價格=投資人股東投資總金額× ( 1+9%) n， n 為認購交割日起至回購請求 日的自然日數/365 天。 5.3 在符合 5.1 條觸發股份回購的情形下，投資人股東應在知悉上述情形發生 之日起 30 個自然日內向控股股東張鴻俊發出關于行使股份回購權的書面要求，逾 期未行使的，視為投資人股東放棄行使該情形下的股份回購權。投資人股東行使 股份回購權的，在投資人股東書面提出要求回購股份之日起 60 個自然日內，由雙 方按照股轉系統的交易規則完成股份回購價款的支付與股份過戶登記。 5.4 控股股東承諾以其資產保證上述股份回購的執行。在回購股份未辦理完過 戶登記之前，投資人股東就其未過戶的股份仍享有中國法律和本協議項下完整的 股東權利。 5.5 股份回購過程中發生的有關稅費，由雙方按國家相關法律法規的規定各自 承擔。 5.6 如因股票轉讓方式變動等交易制度原因導致股份回購無法操作的，雙方屆 時另行協商解決或安排其他替代性方案。 23 第 6 條 后續融資和股權轉讓約定 6.1 管理層股東張鴻竣何紅力、 魏彩霞及奧雪咨詢承諾，在卡賓滑雪未來通 過發行股票的方式募集資金的情況下(以下簡稱“股票發行”)，該等股票發行的每 股價格若低于投資人股東實施本次增資所支付的每股價格，則管理層股東張鴻竣 何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應當連帶地按照如下公式向投資人股東進行補償： A=( B-C) ×D 為本條之目的， A=管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應當連帶 地向投資人補償的金額, B=投資人實施本次增資所支付的每股價格， C=目標公司 股票發行的每股價格， D=投資人實施本次增資獲得且屆時仍持有的目標公司的股 票數量。 6.2 管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢承諾，在股份轉讓完成后， 若卡賓滑雪從事股票發行的每股價格若低于投資人實施股份轉讓所支付的每股價 格，則管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應當連帶地按照如下公式 向投資人進行補償： A=( B-C) ×D 為本條之目的， A=管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應當連帶 地向投資人補償的金額, B=投資人實施股份轉讓所支付的每股價格， C=目標公司 股票發行的每股價格， D=投資人基于股份轉讓所獲得且屆時仍持有的目標公司的 股票數量。 6.3 如在 6.1、 6.2 條約定的期間內有除息除權等情形的，則根據 6.1、 6.2 條進 行相關計算時應相應進行調整。 第 13 條 其他 13.3 本協議第 5.1.1 條的約定，在公司向中國證監會申報首發上市材料時或上 市公司向監管部門提交發行股份購買公司資產的申請文件時自動失效；如申請材 料被駁回或被撤回或未獲得審核通過或其他原因導致終止審核的，各方另行協商 善后事宜。 ” 綜上，《股份認購協議》不存在《問題解答(三)》規定的認購協議禁止存在的 特殊條款；《股東協議》系各股東與發行對象基于平等地位作出的真實意思表示， 不存在違反法律、行政法規的強制性規定的情形，且已經公司董事會、股東大會 24 審議通過，符合《問題解答(三)》的監管要求，《股東協議》的內容合法有效，對 當事方具有法律約束力。 七、 主辦券商關于本次股票發行合法合規性的結論性意見 公司主辦券商安信證券股份有限公司針對公司本次定向發行出具了《安信證 券股份有限公司關于北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行合法合規性意 見》，認為： (一) 卡賓滑雪本次股票發行后累計股東人數未超過 200 人，符合《非上市 公眾公司監督管理辦法》 中關于豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。 (二) 主辦券商認為， 卡賓滑雪制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公 司監管指引第 3 號——章程必備條款》 有關規定；各項規則、制度等能夠完善公 司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保 障股東合法權利；公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決 議情況等均符合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反 《非上市公眾公司監督管理辦法》 第二章規定的情形。 (三) 公司本次股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業 務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》、《掛牌公司股 票發行常見問題解答( 三) ——募集資金管理、認購協議中特殊條款、 特殊類型掛 牌公司融資》等規定履行了信息披露義務。 此外， 卡賓滑雪在掛牌期間，嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公 司信息披露細則(試行)》規范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法， 被全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司依法采取監管措施或紀律處分、被中 國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。 (四) 卡賓滑雪本次發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統有限責任 公司關于投資者適當性制度的有關規定。 (五) 卡賓滑雪本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《非上市 公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國 中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《掛牌公司股票發行常見問題 解答(三) ——募集資金管理、認購協議中特殊條款、 特殊類型掛牌公司融資》等 25 相關規定，發行過程及結果合法合規。 (六) 卡賓滑雪已根據《掛牌公司股票發行常見問題解答( 三) ——募集資金 管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等相關規定要求，設立募集 資金專項賬戶、 簽署《募集資金三方監管協議》，制定《 募集資金管理制度》，建立 了募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的 分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求， 本次發行符合募集資 金專戶管理要求。 (七) 卡賓滑雪本次股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法， 發 行價格不存在顯失公允的情形，不存在損害公司及股東利益的情況， 本次股票發 行的新增股份為無限售條件的人民幣普通股， 發行對象無自愿鎖定的承諾。 (八)卡賓滑雪本次發行不涉及非現金資產認購的情況。故不存在資產評估、 非現金資產權屬不清、需辦理非現金資產過戶或因非現金資產瑕疵妨礙權屬轉移 的法律風險。 (九) 公司現有股東已就本次發行簽署放棄優先認購權的承諾， 放棄本次發 行的優先認購權， 符合《 全國中小企業股份轉讓系統股票發行細則( 試行)》 等規 范性要求。 (十) 卡賓滑雪本次股份發行不屬于股份支付的情形，不適用《企業會計準 則第 11 號——股份支付》的規定。 (十一) 卡賓滑雪發行前在冊股東及本次發行股票認購方中的私募投資基金 或私募投資基金管理人， 已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫 行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定在中 國證券投資基金業協會完成備案程序。 (十二) 卡賓滑雪本次發行認購對象中不存在持股平臺。 (十三) 卡賓滑雪本次股票發行對象相應的出資款， 具有合法來源； 所認購 股份的直接持有方為最終持有方，不存在股份代持或其他類似安排的情況，也不 存在股權權屬爭議或潛在糾紛。 (十四) 卡賓滑雪與本次股票發行對象簽署的《股份認購協議》不存在《問題 解答(三)》規定的認購協議禁止存在的特殊條款；《股東協議》系各股東與發行對 象基于平等地位作出的真實意思表示，不存在違反法律、行政法規的強制性規定 26 的情形，且已經公司董事會、股東大會審議通過，符合《問題解答(三)》的監管 要求，《股東協議》的內容合法有效，對當事方具有法律約束力。 (十五) 本次股票發行為公司掛牌后首次發行，不存在需披露的前次股票發 行募集資金使用情況。 (十六) 主辦券商認為， 公司已經制定了《募集資金管理制度》，已設立募集 資金專項賬戶，簽署了《募集資金三方監管協議》。公司本次發行符合募集資金專 戶管理及募集資金信息披露要求，公司不存在其他提前使用募集資金的情形。 (十七)截至《安信證券股份有限公司關于北京卡賓滑雪體育發展股份有限 公司股票發行合法合規性意見》出具之日， 公司及其控股股東、實際控制人、法定 代表人、境內控股子公司、公司現任董事、監事及高級管理人員以及本次發行對 象均不屬于失信聯合懲戒對象。 (十八) 本次股票發行公司不存在控股股東、實際控制人以及其他關聯方占 用公司資金的情形。 (十九) 公司本次股票發行中，《 股票發行方案》 中詳細披露了本次發行募集 資金的用途并進行必要性和可行性分析。公司本次股票發行對募集資金用途的披 露符合《 掛牌公司股票發行常見問題解答( 三) ——募集資金管理、認購協議中特 殊條款、特殊類型掛牌公司融資》 的規定。 因此，公司本次股票發行符合全國股份 轉讓系統公司關于募集資金信息披露要求。 (二十)公司于 2017 年 5 月 16 日召開的 2016 年年度股東大會審議通過 《 2016 年度利潤分配預案》。 此次權益分派股權登記日為 2017 年 7 月 11 日， 除 權除息日為 2017 年 7 月 12 日。 公司于 2017 年 6 月 29 日公告的《 股票發行方 案》 中已聲明本次本次股票發行的新增投資者，不享受本次發行完成前公司已經 確定的利潤分配方案或者除權、除息方案中確定的股東享受的權利。 八、 律師事務所關于本次股票發行的結論性意見 公司本次發行律師出具了《 北京市君澤君律師事務所關于北京卡賓滑雪體育 發展股份有限公司股票發行合法合規的法律意見書》，發表意見如下 ： 27 (一)公司符合《管理辦法》規定的豁免向中國證監會申請核準股票發行的 條件。 (二)公司本次發行對象符合中國證監會及股份轉讓系統公司關于投資者適 當性制度的有關規定。 (三)公司本次發行的過程及結果符合相關法規的規定，合法有效，但發行 人尚需就本次發行向股份轉讓系統公司履行備案手續。 (四)本次發行對象凱興睿進 6 號、凱興睿進 11 號均為契約型私募投資基 金，其管理人凱興資管有權代表其簽署《股份認購協議》，發行人與發行對象簽 署的《股份認購協議》合法有效，對發行人及發行對象均具有法律約束力。 (五) 公司與發行對象簽訂的《股份認購協議》不存在《問題解答(三)》 規定的認購協議禁止存在的特殊條款；《股東協議》系各股東與發行對象基于平 等地位作出的真實意思表示，不存在違反法律、行政法規的強制性規定的情形， 且已經公司董事會、股東大會審議通過，符合《問題解答(三)》的監管要求， 《股東協議》的內容合法有效，對當事方具有法律約束力。 (六)公司本次發行現有股東的優先認購安排合法合規。 (七)公司本次發行對象及現有股東涉及私募投資基金管理人和私募投資基 金已經按照《證券投資基金法》、《私募基金管理辦法》及《私募基金管理人備案 辦法》等相關規定履行了登記備案程序。 (八) 公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事和高級管 理人員以及本次發行對象均不屬于失信聯合懲戒對象的情形，符合《關于對失信 主體實施聯合懲戒措施的監管問答》規定。 28 九、公司全體董事、監事、高級管理人員的聲明 公司全體董事、監事和高級管理人員承諾本次股票發行情況報告書不存在虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別或連 帶的法律責任。 公司全體董事(簽字)： _____________ _____________ _____________ 張鴻俊 孫承華 何紅力 _____________ _____________ 魏彩霞 劉微娜 公司全體監事(簽字)： _____________ _____________ _____________ 董林模 李忠輝 魏改華 公司全體高級管理人員(簽字)： _____________ _____________ _____________ 伍斌 李麗 尹磊 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司 2017 年 10 月 日 29 十、備查文件 (一)公司關于股票發行的董事會決議； (二)公司關于股票發行的股東大會決議； (三)股票發行方案； (四)股票發行認購公告； (五)驗資報告； (六)《安信證券股份有限公司關于北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票 發行合法合規性意見》； (七)《 北京市君澤君律師事務所關于北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股 票發行合法合規性的法律意見》； (八)募集資金三方監管協議； (九)募集資金管理制度。 [點擊查看PDF原文]