卡賓滑雪:股票發行方案(修改后)(更正后)

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北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 證券代碼： 838464 證券簡稱：卡賓滑雪 主辦券商：安信證券 股票發行方案 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司 主辦券商 二〇一七年六月 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 2 聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶法律責 任。 根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由 此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 3 目錄 釋義 ..................................................................................................................................................4 一、公司基本信息...........................................................................................................................5 二、發行計劃...................................................................................................................................5 (一)發行目的...............................................................................................................................5 (二)發行對象及現有股東的認購安排.......................................................................................5 (三)發行價格及定價方法...........................................................................................................6 (四)發行數量及金額...................................................................................................................6 (五)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司價格的影響 .......................................6 (六)股票限售安排.......................................................................................................................6 (七)募集資金用途.......................................................................................................................6 (九)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項...........................................................9 (十)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況.......................................................9 三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析...................................................................9 四、公司需要披露的其他重大事項.............................................................................................10 五、本次股票發行相關中介機構信息.........................................................................................10 六、有關申明.................................................................................................................................12 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 4 釋義 在本次股票發行方案中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義： 卡賓滑雪、本公司、公司 指 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司 股東大會 指 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股東大會 《公司章程》 指 《北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》 《發行方案》 指 《定向發行方案》 《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》 全國股份轉讓系統公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 主辦券商 指 安信證券股份有限公司 律師事務所 指 北京市君澤君律師事務所 會計師事務所 指 天職國際會計師事務所(特殊普通合伙) 元、萬元 指 人民幣元、 萬元 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 5 一、公司基本信息 公司名稱：北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司 證券簡稱：卡賓滑雪 證券代碼： 838464 法定代表人：張鴻俊 信息披露負責人：李麗 注冊地址：北京市石景山區八角東街 65 號院主樓北座 2 號樓 8 層 804 室 電話： 010-68809488-1 傳真： 010-88696417 網址： www. bjcarving.com 電子郵箱： info@bjcarving.com 二、發行計劃 (一)發行目的 公司為擴大運營規模，補充流動資金，增強資本實力，提高公司整體競爭力， 促進提升公司的盈利能力和抗風險能力，保障公司持續發展，進行本次股票發行。 (二)發行對象及現有股東的認購安排 1、在冊股東的優先認購安排 本次股票發行的認購方式為現金認購。公司就本次發行股票與現有股東進行 了溝通協商，在冊股東均自愿放棄本次股票發行的優先認購權。 2、發行對象 本次股票發行對象為符合《管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統投 資者適當性管理細則(試行)》規定的合格投資者。 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 6 (三)發行價格及定價方法 本次股票發行價格不超過人民幣 45.00 元/股，本次發行價格綜合考慮了宏 觀經濟環境、公司所處行業、公司目前發展狀況、每股凈資產等多方面因素。 (四)發行數量及金額 1、發行種類：人民幣普通股 2、發行方式：定向發行 3、發行數量及金額：本次股票發行不超過 1,760,000 股(含 1,760,000 股)， 融資總額不超過人民幣 7,920.00 萬元(含 7,920.00 萬元)。 (五)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司價格的影響 公司自掛牌以來，第一屆董事會第十二次會議于 2017 年 4 月 20 日審議通過 2016 年度利潤分配方案， 擬以截至權益分派股權登記日的總股本為基數，向全 體股東每 10 股派發現金股利 10.00 元(含稅)，預計共計分配股利 11,000,000 元。 本次股票發行的新增投資者，不享受本次發行完成前公司已經確定的利潤分 配方案或者除權、除息方案中確定的股東享受的權利。 (六)股票限售安排 本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公 司，新增股份為無限售條件的人民幣普通股，可以一次性進入全國中小企業股份 轉讓系統進行公開轉讓。如有自愿鎖定承諾安排雙方另行協商。 (七)募集資金用途 公司將按照全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司于 2016 年 8 月 8 日發 布的《掛牌公司股票發行常見問答(三)--募集資金管理、認購協議中特殊條款、 特殊類型掛牌公司融資》的規定補充建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 7 的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施 及信息披露要求，將嚴格按照規定建立募集資金監管賬戶并與主辦券商、存放募 集資金的商業銀行簽訂三方監管協議并向監管部門報備。 本次募集資金將用于自主設備的研發和補充流動資金。 本次發行募集資金的必要性及可行性： ( 1) 國產設備、裝備自主研發 為發展民族品牌，同時為客戶提供更方便快捷的服務，自主研發生產國產壓 雪車、造雪機、滑雪板等民族品牌，前期需要投入各項研發費用等不超過 1,620 萬元。 募集資金主要用于自主造雪機、壓雪機和滑雪板的研發： 資金使用計劃 資金使用細節 金額(萬元) 國產設備、裝備自主研發 材料費 500 萬元 技術服務費 350 萬元 人員工資 378 萬元 設備費 392 萬元 合計 1,620 萬元 ( 2) 補充流動資金 公司 2016 年 1-12 月經審計的經營活動現金流入小計 150,935,865.06 元， 經營活動現金流出小計 150,790,628.97 元， 經營活動產生的現金流量凈額為 145,236.09 元，表明公司營運資金緊張。 隨著冬奧會召開時間臨近，公司設備供不應求，需要大量流動資金向國外供 應商全額支付設備采購款，以供新增滑雪場建設和設備更新需求，增加公司銷售 業績、提升營業收入。 公司下半年為銷售旺季， 大多數滑雪場都于下半年進行興 建， 調試設備等， 雪季來臨開門迎客，所以采購現金流量需求較大，而銷售回款 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 8 較慢。 流動資金估算是以公司的營業收入及營業成本為基礎，綜合考慮公司各項資 產和負債的周轉率等因素的影響，對構成公司日常生產經營所需流動資金的主要 經營性流動資產和流動負債進行估算，進而預測企業未來期間生產經營對流動資 金的需求程度。具體測算公式如下： 經營性流動資產＝應收票據+應收賬款+預付賬款+存貨 經營性流動負債＝應付票據+應付賬款+預收賬款 流動資金占用＝經營性流動資產-經營性流動負債 公司營業收入增加所形成的流動資金需求測算過程如下表： 單位： 元 項目 2016 年期末 實際數(經審 計) 占營業收 入比例 2017 年期末 預計數 2018 年期末 預計數 2018 年期末預 計數-2016 年 期末實際數 營業收入 149,180,020.21 100.00% 200,000,000.00 300,000,000.00 150,819,979.79 應收票據 應收賬款 49,811,741.64 33.39% 66,780,000.00 100,170,000.00 50,358,258.36 預付賬款 13,557,983.52 9.09% 18,180,000.00 27,270,000.00 13,712,016.48 存貨 36,092,442.23 24.19% 48,380,000.00 72,570,000.00 36,477,557.77 經營性流 動資產合 計 99,462,167.39 66.67% 133,340,000.00 200,010,000.00 100,547,832.61 應付票據 應付賬款 14,053,808.04 9.42% 18,840,000.00 28,260,000.00 14,206,191.96 預收賬款 22,195,886.70 14.88% 29,760,000.00 44,640,000.00 22,444,113.30 經營性流 動負債合 計 36,249,694.74 24.30% 48,600,000.00 72,900,000.00 36,650,305.26 流動資金 占用額 63,212,472.65 42.37% 84,740,000.00 127,110,000.00 63,897,527.35 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 9 根據上表測算，公司 2017 年-2018 年營業收入增加所形成的營運資金需求約 為 63,897,527.35 元。本次募集資金凈額中 6,300 萬元用于補充公司流動資金， 營運資金不足部分由公司根據經營情況自行解決。 注：以上 2017 年和 2018 年全年營業收入預計數據為公司對流動資金需求量 測算之用，并不構成業績承諾。 募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響： 本次募集資金到位后，公司股本將增加，流動比率將有所提升，將使公司在 改善經營性資金情況、加大市場投入、滿足客戶需求等方面得到提高， 同時，對 提高公司的整體盈利能力、抗風險能力、核心競爭能力等方面，都將帶來積極影 響。 (八)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案 本次股票發行前公司滾存未分配利潤由新老股東共同分享。本次股票發行的 新增投資者，不享受本次發行完成前公司已經確定的利潤分配方案或者除權、除 息方案中確定的股東享受的權利。 (九)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項 本次股票發行的《關于公司股票發行方案的議案》擬提交股東大會批準和授 權。 (十)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況 本次股票發行需向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案。 三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 本次定向發行募集資金將用于自主設備的研發和補充流動資金，有利于緩解 公司流動資金的壓力，使公司財務結構更趨穩健，提升公司整體經營能力，增強 公司的綜合競爭能力。 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 10 本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、 關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。本次定向發行后公司的總資產及凈資產規 模均有一定幅度的提升，有利于增強公司實力，提高市場競爭力，對其他股東權 益有積極的影響。本次發行不存在其他特有風險。 四、公司需要披露的其他重大事項 (一)權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形 公司不存在權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。 (二) 違規對外提供擔保且尚未解除的情形 公司及其附屬公司不存在違規對外提供擔保且尚未解除的情形。 (三)現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監 會行政處罰的行為，或者最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴 責的情形 公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會 行政處罰，最近十二個月內未受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責。 (四)其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形 公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。 五、本次股票發行相關中介機構信息 (一)主辦券商 主辦券商：安信證券股份有限公司 法定代表人： 王連志 住所：深圳市福田區金田路 4018 號安聯大廈 35 樓 項目經辦人：許夢 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 11 電話： +86( 755) 8255 8269 傳真： +86( 755) 8282 5424 (二)律師事務所 律師事務所：北京市君澤君律師事務所 負責人：李云波 住所：北京市西城區金融大街甲 9 號金融街中心南樓 6 層 項目經辦人：文新祥、姜圣揚 電話： +86( 10) 6652 3388 傳真： +86( 10) 6652 3399 (三)會計師事務所 會計師事務所：天職國際會計師事務所(特殊普通合伙) 法定代表人：陳永宏 住所：北京市海淀區車公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區域 項目經辦人： 呂慶翔 電話： 86-010-8882 7799 傳真： 86-010-8801 8737 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司股票發行方案 公告編號： 2017-018 12 六、有關申明 公司全體董事、監事和高級管理人員承諾本次股票發行方案不存在虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別或連帶的法律 責任。 公司全體董事(簽字)： 張鴻俊 何紅力 魏彩霞 孫承華 劉微娜 公司全體監事(簽字)： 董林模 李忠輝 魏改華 公司全體高級管理人員(簽字)： 張鴻俊 李麗 馬艷彬 北京卡賓滑雪體育發展股份有限公司 2017 年 6 月 29 日 [點擊查看PDF原文]