受房地產行業影響，行業競爭風險加劇。本次公開發行后，公司將繼續加大在研發技術、綠色環保制造升級、品牌形象建設上的投入，持續提高核心競爭力和品牌影響力，有效防范和化解經營風險，實現業務規模、盈利能力及綜合實力的全面提升。

２、加強募集資金管理，充分實現預期效益

公司加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益。本次募集資金運用均是圍繞公司主營業務進行的。公司將通過超大規格陶瓷薄板及陶瓷薄磚生產線技術改造項目的實施，在行業內率先實現超大規格陶瓷薄板的規模化生產，從而搶占市場先機；通過總部生產基地綠色智能制造升級改造項目的實施，進一步提升清潔生產水平，積累先進節能減排設備的利用經驗，鞏固公司的綠色制造優勢，同時提升生產線的自動化程度，解決勞動力短缺和價格快速上漲對公司發展的不利影響；通過營銷渠道升級及品牌建設項目的實施，提升品牌知名度，進一步提升客戶對產品和品牌的認知；通過研發中心升級建設項目實施，提升公司研發能力，保證持續發展，保持技術領先。本次募投項目預期效益良好，募集資金到位后，公司將加快上述募投項目的建設，提高股東回報。

３、進一步提高經營管理水平、日常運營效率，降低發行人運營成本

目前發行人已制定了較為完善、健全的公司內部控制制度管理體系，保證了公司各項經營活動的正常有序進行，公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平，完善并強化投資決策程序，嚴格控制公司的各項成本費用支出，加強成本管理，優化預算管理流程，強化執行監督，全面有效地提升公司經營效率。

４、嚴格執行現金分紅政策，給予投資者合理回報

本次發行并上市后，公司將實行對投資者持續、穩定、科學的回報規劃。《公司章程（草案）》明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則。同時，公司還制訂了《蒙娜麗莎集團股份有限公司股東分紅回報規劃（上市后未來三年）》，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和分配進行監督。

發行人在此提示投資者注意：發行人制定的上述填補回報措施不等于對發行人未來利潤做出保證。

（二）發行人董事、高管對切實履行填補措施作出的承諾

發行人全體董事、高級管理人員為保證前述填補回報措施能夠得到切實履行，簽署了《關于切實履行首次公開發行攤薄即期回報填補回報措施的承諾》，主要承諾內容如下：

１、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

２、對本人以及職權范圍內其他董事和高管的職務消費行為進行約束，必要的職務消費行為應低于平均水平；

３、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

４、積極推動公司薪酬制度的完善使之符合攤薄即期填補回報措施的要求，承諾支持公司董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，若本人為董事則承諾在董事會上對相關議案投贊成票；

５、當參與公司制訂及推出股權激勵計劃的相關決策時，應該使股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，若本人為董事則承諾在董事會上對相關議案投贊成票；

６、在中國證監會、深證證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則后，如果公司相關措施及本人的承諾與相關規定不符的，本人承諾將立即按照相關規定作出補充承諾，并積極推進公司制定新的措施。

六、未能履行承諾的約束措施

本公司將積極采取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，對本公司作出的承諾事項，如未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司將依據具體情況采取以下措施：

１、及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按時履行的具體原因；

２、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者利益；

３、將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；

４、本公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。

（二）實際控制人承諾

發行人共同實際控制人蕭華、霍榮銓、鄧啟棠、張旗康承諾：“

１、本人如未能履行、確已無法履行或無法按期履行《蒙娜麗莎集團股份有限公司實際控制人蕭華、霍榮銓、鄧啟棠、張旗康關于穩定公司股價的承諾書》中承諾的事項，本人將：（１）及時充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（２）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；（３）給股份公司或投資者造成損失的，將依法進行賠償；（４）公司有權將本人履行增持義務相等金額的應付本人的現金分紅予以截留，直至本人履行其增持義務；如已經連續兩次以上存在上述情形時，則公司可將與本人履行增持義務相等金額的應付本人現金分紅予以截留并用于股份回購計劃，本人喪失對相應金額現金分紅的追索權。

２、如本人未能履行、確已無法履行或無法按期履行《實際控制人關于在蒙娜麗莎集團股份有限公司首次公開發行股票前所持有股份的持股意向和減持意向承諾》中承諾的事項，本人將：（１）如果未履行承諾事項，本人將在蒙娜麗莎的股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向蒙娜麗莎的股東和社會公眾投資者道歉；（２）如果未履行相關承諾事項，本人持有的蒙娜麗莎股份在６個月內不得減持；（３）因本人未履行相關承諾事項而獲得的收益則應依據法律、法規、規章的規定處理；（４）如果因未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。

３、除上述承諾之外的其他承諾內容，本人如未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將：（１）及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按時履行的具體原因；（２）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者利益；（３）將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；（４）本公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。

上述承諾內容本人的真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾，本人將依法承擔相應責任。”

（三）董事、監事、高級管理人員承諾

發行人董事、高級管理人員分別承諾：“

１、本人如未能履行、確已無法履行或無法按期履行《蒙娜麗莎集團股份有限公司董事和高級管理人員關于穩定公司股價的承諾書》承諾的事項，即：（１）本人在任職期間未能按《蒙娜麗莎集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（Ａ股）并上市后三年內穩定股價的預案》的相關約定履行增持義務時，公司有權將本人履行增持義務相等金額的工資薪酬（扣除當地最低工資標準后的部分）代本人履行增持義務；（２）本人如在任職期間連續兩次以上未能主動履行本預案規定義務的，由董事會、監事會、半數以上的獨立董事提請股東大會同意更換相關董事，由公司董事會解聘相關高級管理人員。

２、除上述承諾之外的其他承諾內容，本人如未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將：（１）及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按時履行的具體原因；（２）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者利益；（３）將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；（４）本公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。”

發行人監事分別承諾：“

本人承諾，本人將積極采取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，對本人作出的承諾事項，如未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將依據具體情況采取以下措施：

１、及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按時履行的具體原因；

２、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者利益；

３、將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；

４、本人違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。

上述承諾內容本人的真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾，本人將依法承擔相應責任。”

（四）持股５％以上股東美爾奇承諾

發行人持股５％以上股東美爾奇承諾：

“本企業將積極采取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，對本企業作出的承諾事項，如未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本企業將依據具體情況采取以下措施：

１、本企業如未能履行、確已無法履行或無法按期履行《關于在蒙娜麗莎集團股份有限公司首次公開發行股票前所持有股份的持股意向和減持意向承諾》承諾的事項，則：

（１）本企業將在公司的股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司的股東和社會公眾投資者道歉。

（２）本企業持有的公司股份在６個月內不得減持。

（３）因本企業未履行前述相關承諾事項而獲得的收益則應依據法律、法規、規章的規定處理。

（４）致使投資者在證券交易中遭受損失的，本企業將依法賠償投資者損失。

２、除上述承諾之外的其他承諾內容，本企業如未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本企業將：

（１）及時、充分披露本企業承諾未能履行、無法履行或無法按時履行的具體原因；

（２）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者利益；

（３）將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；

（４）本企業違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。

上述承諾內容本企業的真實意思表示，本企業自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾，本企業將依法承擔相應責任。”

發行人股東楊金毛、毛紅實承諾：

“本人將積極采取合法措施履行就本次發行上市所做的所有承諾，對本人作出的承諾事項，如未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將依據具體情況采取以下措施：

１、及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按時履行的具體原因；

２、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者利益；

３、將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；

４、本人違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。

上述承諾內容本人的真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾，本人將依法承擔相應責任。”

七、發行前滾存利潤的分配安排

根據發行人２０１６年第二次臨時股東大會決議：公司擬向中國證券監督管理委員會申請首次公開發行人民幣普通股（Ａ\u00A0股）股票并上市，若本次發行成功，則本次發行前的滾存利潤由發行后的新老股東共享。

八、發行后公司股利分配政策、現金分紅比例規定

根據《公司法》及本公司《公司章程（草案）》的規定，本次發行上市后，公司的股利分配政策如下：

在公司該年度實現的可供分配利潤為正值的條件下，原則上至少分紅一次；公司當年經營活動所產生的現金流量凈額為正數的情況下，以現金方式分配的利潤不少于該年實現的可供分配利潤的１０％。

公司采取現金與股票相結合的方式分配利潤的，現金分紅的比例應當符合以下要求：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到８０％；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到４０％；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到２０％；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定的２０％處理。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內完成股利（或股份）的派發事項。

股利分配政策調整方案的審議須采取網絡投票方式，經出席會議的全體股東所持表決權的２／３以上通過。

關于本公司股利分配政策及滾存利潤分配方案的具體內容，請參見本招股意向書“第十四節\u00A0股利分配政策”。

九、提醒投資者給予特別關注的“風險因素”

公司提醒投資者特別關注本招股意向書“第四節\u00A0風險因素”中提示的下列風險：“一、如果房地產市場陷入低迷，消費者的購房和裝修需求增長放緩，將會給公司的產品銷售和回款帶來不利影響”、“\u00A0二、當前建筑陶瓷行業競爭加劇，如果公司在新產品研發、產能設置、品牌建設等方面不能保持先進性，經營風險將會顯著增加”、“\u00A0三、如果主要原材料和能源的采購價格大幅上升而公司未能及時向下游轉移相關成本，公司將會面臨盈利水平下降的風險”、“\u00A0四、如果勞動力成本持續上升，將會影響公司的利潤水平”、“\u00A0五、公司存貨規模較大，如果市場需求發生不利變化，存貨減值風險可能增加并顯著影響公司的盈利水平”、“\u00A0六、公司資產負債率較高，如果公司生產經營發生不利變化，可能導致償債風險顯著增加并對持續經營產生影響”，具體請閱讀本招股意向書“第四節\u00A0風險因素”中的具體內容。

以上風險都將直接或間接影響本公司的經營業績，敬請投資者特別關注本招股書“第四節\u00A0風險因素”中的上述風險。

第二節\u00A0本次發行概況

一、本次發行的基本情況

二、本次發行的有關當事人

（一）保薦機構（主承銷商）：招商證券股份有限公司

住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈３８－４５\u00A0樓

保薦代表人：盛培鋒、吳宏興

項目經辦人：黃榮、杜元燦、簡越

電話：０７５５－８２９４３６６６

傳真：０７５５－８２９４３１２１

（二）發行人律師：北京市康達律師事務所

住所：北京市朝陽區幸福二村４０號Ｃ座４０－３四－五層

經辦律師：婁愛東、李俠輝、陳昊

電話：０１０－５０８６７６６６

傳真：０１０－５０８６７９９８

（三）發行人審計及驗資機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

住所：杭州市西溪路１２８號新湖商務大廈９樓

經辦注冊會計師：張云鶴、李雯宇

電話：０５７１－８８２１６８８８

傳真：０５７１－８８２１６９９９

（四）資產評估機構：廣東中廣信資產評估有限公司

住所：廣州市越秀區東風中路３００號之一金安大廈１１樓Ａ室

經辦評估師：湯錦東、黃元助

電話：０２０－８３６３７８４１

傳真：０２０－８３６３７８４０

（五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

注冊地址：深圳市深南中路１０９３號中信大廈１８樓

電話：０７５５－２５９３８０００

傳真：０７５５－２５９８８１２２

（六）主承銷商收款銀行：招商銀行深圳分行深紡大廈支行

住\u00A0所：深圳市華強北路３號深紡大廈Ｂ座１樓

賬\u00A0號：８１９５８９０５１８１０００１

戶\u00A0名：招商證券股份有限公司

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間，不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。

三、本次發行預計重要時間表

第三節\u00A0發行人基本情況

二、發行人改制重組及設立情況

（一）發行人設立方式

蒙娜麗莎是由蕭華、霍榮銓、鄧啟棠、張旗康作為發起人，根據截至２０１５\u00A0年２月２８\u00A0日止經天健會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所審計的凈資產，按照１：０．２７５０的比例折股，由廣東蒙娜麗莎新型材料集團有限公司整體變更設立的股份有限公司。

２０１５年８月１２日，廣東省佛山市工商行政管理局核發了公司營業執照，注冊號為４４０６８２００００４０３７４。

公司整體變更為股份公司時，發起人為蕭華、霍榮銓、鄧啟棠和張旗康，整體變更時全體發起人的持股情況如下表：

（三）發行人設立之前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務

發行人的主要發起人為蕭華、霍榮銓、鄧啟棠和張旗康。

發行人改制設立前，主要發起人擁有的主要資產為發行人前身蒙娜麗莎有限的股權，實際從事的主要業務為研發、生產和銷售高品質建筑陶瓷產品。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務

公司整體變更時，承繼了蒙娜麗莎有限的全部資產、負債和業務，所擁有的主要資產為貨幣資金、土地使用權、廠房和辦公樓的建筑物所有權、生產設備等。公司主要從事高品質建筑陶瓷產品的研發、生產和銷售。

公司整體變更為股份公司前后，不存在主要資產和主營業務發生變化的情況。

（五）發行人設立后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務

公司整體變更為股份有限公司后，前述主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未因本公司改制而發生變化。

（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系

公司完全承繼了蒙娜麗莎有限的業務與經營，不存在改制前后業務流程發生變化的情況，公司具體業務流程詳見“第六節\u00A0業務和技術”之“四、發行人主營業務情況”的相關內容。

（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系

公司設立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況詳見“第七節\u00A0同業競爭和關聯交易”之“三、關聯方、關聯關系”相關內容。

（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司整體變更為股份公司后，原公司的資產、人員全部進入股份公司，債權債務由股份公司承繼。發起人出資資產的產權均已在發行人名下。

三、發行人設立以來的股本形成及其變化和重大資產重組情況

（一）發行人設立以來的股本形成及其變化

１、發行人前身的股本演變情況

（１）１９９８年１０月，公司前身設立

１９９８年９月１５日，蕭華、霍榮銓、劉凌空、鄧啟棠、張旗康約定共同投資設立樵東裝飾，注冊資金１２０萬元。

１９９８年１０月１５日，經南海市西樵審計師事務所出具的驗字９８０５０號《企業登記注冊資金驗證表》審驗，公司已收到注冊資本金１２０．００萬元。其中，蕭華貨幣出資３３．６０萬元，霍榮銓貨幣出資２６．４０萬元，劉凌空貨幣出資２４．００萬元，鄧啟棠貨幣出資１８．００萬元，張旗康貨幣出資１８．００萬元。

１９９８年１０月２０日，公司在南海市工商行政管理局，取得了編號為４４０６８２２０００７５９的《企業法人營業執照》，注冊資本為１２０．００萬元。

公司設立時，股權結構如下：

（２）２０００年１２月，有限公司第一次增資并更名

２０００年１２月１３日，公司董事會決議變更公司名稱為南海市蒙娜麗莎陶瓷有限公司并增加注冊資本。公司原注冊資本為１２０．００萬元，增資至３００．００萬元。

２０００年１２月２１日，根據南海市駿朗會計師事務所有限公司出具的南駿事驗注字［２０００］第０９４６號《驗資報告》審驗，公司已收到貨幣增資共計１８０．００萬元，其中蕭華增資５０．４０萬元，霍榮銓增資３９．６０萬元，劉凌空增資３６．００萬元，鄧啟棠增資２７．００萬元，張旗康增資２７．００萬元。

２０００年１２月２１日，公司在南海市工商行政管理局完成工商變更并取得了變更后的營業執照。

本次增資完成后，公司的股權結構如下：

（３）２００２年４月，有限公司第二次增資并更名

２００２年２月２８日，公司召開股東會，同意公司增加注冊資本同時將公司名稱變更為廣東蒙娜麗莎陶瓷有限公司。公司原注冊資本為３００．００萬元，增資至１，０００．００萬元。

２００２年４月２３日，根據南海市卓信會計師事務所有限公司出具的南卓會驗字［２００２］第０５５號《驗資報告》審驗，公司已收到貨幣增資７００．００萬元，其中蕭華增資１９６．００萬元，霍榮銓增資１５４．００萬元，劉凌空增資１４０．００萬元，鄧啟棠增資１０５．００萬元，張旗康增資１０５．００萬元。

２００２年４月２４日，公司在南海市工商行政管理局完成工商變更并取得了變更后的營業執照。

本次增資完成后，公司的股權結構如下：

（４）２００３年１２月，股權轉讓

２００３年１２月８日，公司股東會通過決議，決定一致同意股東劉凌空將其持有公司２０％的股權轉讓給股東蕭華。劉凌空和蕭華于２００３年１２月９日簽訂了《股權轉讓協議》，協議約定轉讓價格為２００．００萬元，以現金支付。

２００３年１２月３１日，公司在南海市工商行政管理局完成工商變更。

此次股權轉讓后，公司股權結構如下：

（５）２００９年３月至２０１０年１２月，有限公司第三次增資（共分６期出資完畢）

２００９年２月１５日，公司股東會通過決議，決定公司的注冊資本由１，０００．００萬元增加至１０，０００．００萬元，增加的注冊資本９，０００．００萬元全部由蕭華、霍榮銓、鄧啟棠、張旗康４名股東按比例認繳，４名股東首期共繳納新增注冊資本２，０００．００萬元，剩余７，０００．００萬元由全體股東于公司變更登記日起兩年內繳足，出資方式均為貨幣出資。

２００９年３月５日，根據廣東公信會計師事務所有限公司出具的（２００９）廣公會驗字第００４號《驗資報告》審驗，確認首期出資額２，０００．００萬元已由蕭華、霍榮銓、鄧啟棠、張旗康等４名股東繳足，其中蕭華貨幣出資９６０．００萬元、霍榮銓貨幣出資４４０．００萬元、鄧啟棠貨幣出資３００．００萬元、張旗康貨幣出資３００．００萬元。

２００９年４月２８日，根據廣東公信會計師事務所有限公司出具的（２００９）廣公會驗字第０１５號《驗資報告》審驗，確認第２期出資額２，０００．００萬元已繳足，其中蕭華貨幣出資９６０．００萬元、霍榮銓貨幣出資４４０．００萬元、鄧啟棠貨幣出資３００．００萬元、張旗康貨幣出資３００．００萬元。

２００９年１１月３０日，根據中磊會計師事務所有限責任公司廣東佛山分所出具的中磊驗字（２００９）第１３０１９號《驗資報告》審驗，確認第３期出資額１，５００．００萬元已繳足，其中蕭華貨幣出資７２０．００萬元、霍榮銓貨幣出資３３０．００萬元、鄧啟棠貨幣出資２２５．００萬元、張旗康貨幣出資２２５．００萬元。

２０１０年２月６日，根據國富浩華會計師事務所有限責任公司廣東佛山分所出具的浩華佛驗字（２０１０）第１７號《驗資報告》審驗，確認第４期出資額１，７００．００萬元已繳足，其中蕭華貨幣出資８１６．００萬元、霍榮銓貨幣出資３７４．００萬元、鄧啟棠貨幣出資２５５．００萬元、張旗康貨幣出資２５５．００萬元。

２０１０年１０月２６日，根據國富浩華會計師事務所有限責任公司廣東佛山分所出具的浩華佛驗字（２０１０）第６２號《驗資報告》審驗，確認第５期出資額１，０００．００萬元已繳足，其中蕭華貨幣出資４８０．００萬元、霍榮銓貨幣出資２２０．００萬元、鄧啟棠貨幣出資１５０．００萬元、張旗康貨幣出資１５０．００萬元。

２０１０年１２月８日，根據國富浩華會計師事務所有限責任公司廣東佛山分所出具的浩華佛驗字（２０１０）第７１號《驗資報告》審驗，確認第６期出資額８００．００萬元已繳足，其中蕭華貨幣出資３８４．００萬元、霍榮銓貨幣出資１７６．００萬元、鄧啟棠貨幣出資１２０．００萬元、張旗康貨幣出資１２０．００萬元。

上述增資分別于２００９年３月１１日、２００９年５月６日、２００９年１２月７日、２０１０年４月１９日、２０１０年１１月２日和２０１０年１２月１６日完成工商變更登記并換發了營業執照。

本次增資后，公司股權結構如下：

（６）２０１０年３月，吸收合并樵東陶瓷（有限公司第四次增資）

２００９年１１月２６日，公司股東會通過決議，同意公司對同一共同實際控制人控制的樵東陶瓷進行吸收合并；同日，樵東陶瓷作出股東會決議同意被蒙娜麗莎有限吸收合并；同日，公司與樵東陶瓷簽訂了《吸收合并協議》。根據前述股東會決議及《吸收合并協議》，廣東蒙娜麗莎陶瓷有限公司吸收合并樵東陶瓷，合并后的存續公司為廣東蒙娜麗莎陶瓷有限公司，樵東陶瓷作為被吸收合并公司辦理注銷登記手續，合并前樵東陶瓷的資產、負債和所有者權益（其中，實收資本３３７．００萬元，股東構成及出資比例與存續公司相同）均由合并后存續公司承繼，存續公司的注冊資本為合并前各公司注冊資本之和，即注冊資本由１０，０００．００萬元增加至１０，３３７．００萬元。

２００９年１２月１日，公司及樵東陶瓷刊登了吸收合并公告，履行了通知債權人程序。

國富浩華會計師事務所有限公司廣東佛山分所于２０１０年２月５日出具了浩華佛專審字［２０１０］第９號《專項審計報告》，并于２０１０年２月６日出具了浩華佛驗字［２０１０］第７號《驗資報告》，根據驗資報告審驗：截至２０１０年１月３１日止，公司已收到樵東陶瓷移交的資產及債權、債務清冊，新增注冊資本（實收資本）合計人民幣３３７．００萬元。

２０１０年３月１０日，公司在佛山市南海區工商行政管理局完成了工商變更登記手續并取得了變更后的營業執照；同日，樵東陶瓷辦理了注銷登記手續。

吸收合并增資后，公司股權結構如下：

（７）２０１２年１月，有限公司第五次增資

２０１１年１２月９日，公司股東會決議增加注冊資本１，０００．００萬元，該增資以蕭華、霍榮銓、鄧啟棠和張旗康共同持有的二宗土地使用權（土地使用證號：佛府南國用（２０１０）第０４０２５６７號，使用權面積１９，８８１．８０平方米；土地使用證號：佛府南國用（２０１０）第０４０２５６８號，使用權面積１３，７８６．５０平方米）作價出資，增資后注冊資本為１１，３３７．００萬元。

上述二宗土地使用權價值經由北京恒信德律資產評估有限公司進行了評估，并于２０１１年１１月２５日出具了京恒信德律評報字［２０１１］０１４２號《資產評估報告書》。經評定，本次擬出資土地使用權于評估基準日２０１１年１０月３１日的評估值為人民幣１３，８３７，７００．００元。

２０１２年１月１３日，根據國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）廣東佛山分所出具的國浩禪驗字［２０１２］第８１０Ｃ１號《驗資報告》審驗，公司已收到新增注冊資本１，０００．００萬元，其中蕭華增資４８０．００萬元，霍榮銓增資２２０．００萬元，鄧啟棠增資１５０．００萬元，張旗康增資１５０．００萬元，各股東全部以土地使用權出資。用于出資的土地權屬已于２０１２年１月９日變更至公司名下（土地使用證號：佛府南國用（２０１２）第０４００１９６號，使用權面積１９，８８１．８０平方米；土地使用證號：佛府南國用（２０１２）第０４００１９７號，使用權面積１３，７８６．５０平方米）。

２０１２年１月１９日，公司在佛山市南海區工商行政管理局完成了工商變更登記手續并取得了變更后的營業執照。

本次增資后，公司股權結構如下：

（８）２０１４年１２月，分立剝離資產（減資）

２０１４年１１月４日，為消除公司上市障礙，減少資產與業務的非關聯性，公司股東會決議采取派生分立方式剝離子公司所擁有的商業服務開發用地等資產連同剝離部分銀行負債并減少注冊資本１，１１８．００萬元，分立前蒙娜麗莎有限注冊資本為１１，３３７．００萬元，分立后注冊資本為１０，２１９．００萬元。根據決議，蒙娜麗莎有限為存續公司，喬康達作為派生分立新設公司承接被剝離資產及負債。分立具體方案請參見本節“三、發行人設立以來的股本形成及其變化和重大資產重組情況”之“（三）發行人設立以來發生的重大資產重組”之“２、公司采用分立方式剝離資產”。

２０１４年１１月４日，公司刊登了分立公告，履行了通知債權人程序。

２０１４年１２月２２日，公司與喬康達（籌）簽訂了分立協議，以當日作為分立實施日進行派生分立。根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所出具的天健粵驗［２０１５］１０３號《驗資報告》驗證：截至２０１４\u00A0年１２\u00A0月２２\u00A0日止，公司已減少實收資本人民幣１１，１８０，０００．００\u00A0元，其中，減少蕭華出資５，３６６，４００．００\u00A0元，減少霍榮銓出資２，４５９，６００．００\u00A0元，減少鄧啟棠出資１，６７７，０００．００\u00A0元，減少張旗康出資１，６７７，０００．００\u00A0元。２０１６年６月２日，天健出具《實收資本減少復核報告》（天健驗〔２０１６〕７－６３號），對本次分立減資進行了復核。

２０１４年１２月２３日，公司在佛山市南海區工商行政管理局完成了工商變更登記手續并取得了變更后的營業執照。

本次分立后，公司股權結構如下：

２、發行人設立以后的股本演變情況

（１）２０１５年８月，整體變更為股份公司

２０１５年６月２８日，廣東蒙娜麗莎新型材料集團有限公司董事會通過決議，決定以截至２０１５\u00A0年２\u00A0月２８\u00A0日止經天健會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所審計的凈資產，按照１：０．２７５０\u00A0的比例折股，由有限公司整體變更設立股份有限公司。同日，蒙娜麗莎有限的全體股東簽署了《發起人協議》。

廣東中廣信資產評估有限公司對蒙娜麗莎有限整體資產進行了評估，并于２０１５年６月９日出具中廣信評報字［２０１５］第２９４號《廣東蒙娜麗莎新型材料集團有限公司擬股份制改組所涉及的相關資產及負債價值項目評估報告書》，確認：截至２０１５年２月２８日評估基準日，蒙娜麗莎有限凈資產評估價值為６０，３６９．４５萬元，增值率為６２．４５％。

２０１５年７月１４日，根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健驗字［２０１５］７－１３９號《驗資報告》驗證：截至２０１５年７月１４日止，公司已收到全體出資者所擁有的截至２０１５年２月２８日廣東蒙娜麗莎新型材料集團有限公司經審計的凈資產３７１，６１３，５７３．５６元，根據《公司法》的有關規定，按照公司的折股方案，將上述凈資產折合實收資本１０２，１９０，０００．００元，資本公積２６９，４２３，５７３．５６元。

２０１５年７月１４日公司召開了發起設立大會暨２０１５年第一次臨時股東大會。

２０１５年８月１２日，廣東省佛山市工商行政管理局為公司頒發了注冊號為４４０６８２００００４０３７４號的《營業執照》，注冊資本為１０，２１９．００萬元。

公司整體變更為股份公司時的股權結構如下：

（２）２０１５年１２月，股份公司第一次增資

公司于２０１５年１１月１１日和２０１５年１１月２６日分別召開董事會和臨時股東大會，審議通過了《關于蒙娜麗莎集團股份有限公司增資的議案》，同意美爾奇對蒙娜麗莎公司進行增資，增資價格參考公司凈資產規模并結合被激勵員工的實際情況，價格為２．００元／股。新增注冊資本７１０．００萬元由美爾奇以認繳方式出資，認購價格為１，４２０．００萬元，其中７１０．００萬元作為股份公司新增注冊資本，余下７１０．００萬元計入股份公司的資本公積金。增資后公司總股本為１０，９２９．００萬元。

２０１５年１２月１４日，根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健驗字［２０１５］７－１６５號《驗資報告》驗證：截至２０１５年１２月１０日止，公司已收到美爾奇繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣７１０．００萬元，變更后累計注冊資本為１０，９２９．００萬元。

２０１５年１２月８日，廣東省佛山市工商行政管理局為公司頒發了統一社會信用代碼為９１４４０６００７０８１１４８３９Ｊ的《營業執照》。

本次增資完成后，公司股權結構如下：

美爾奇為激勵公司中高層管理人員以及骨干員工的持股平臺，自然人合伙人均為在發行人處任職的中高層管理人員及骨干員工，具體人員構成請參見本節“七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（三）其他持有５％以上股份的主要股東”披露內容。本次增資主要是為促使公司骨干員工能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。本次增資的價格以截至公司改制基準日經審計的每股凈資產３．８１元／股為參考，并結合對被激勵員工激勵效果考量，確定美爾奇增資發行人的價格為２元／股。

本次增資發行人已按照企業會計準則的要求在２０１５年度確認了股權激勵費用２，４５６．６０萬元。

美爾奇的自然人合伙人均為在發行人處任職的中高層管理人員及骨干員工，自然人合伙人蕭禮標為共同實際控制人蕭華之子，普通合伙人有為投資系發行人實際控制人控制的公司，除此以外，美爾奇及其合伙人與發行人及發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行的相關中介機構及人員不存在關聯關系；除因投資發行人繳納出資或參與分紅外，美爾奇及其合伙人與發行人及發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行的相關中介機構及人員不存在交易和資金往來以及其他利益安排。

（３）２０１５年１２月，股份公司第二次增資

公司于２０１５年１１月２９日和２０１５年１２月１４日分別召開董事會和臨時股東大會，審議通過了《關于蒙娜麗莎集團股份有限公司增資的議案》，同意楊金毛、毛紅實以每股５．４６元的價格分別認購公司４８０．００萬股、４２０．００萬股股份，均以現金方式出資，變更后注冊資本增加至１１，８２９．００萬元。

２０１５年１２月１６日，根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健驗字［２０１５］７－１６７號《驗資報告》驗證：截至２０１５年１２月１５日止，公司已分別收到楊金毛、毛紅實繳納的貨幣出資２，６２０．８０萬元和２，２９３．２０萬元，出資金額合計４，９１４．００\u00A0萬元，其中新增注冊資本（實收資本）合計人民幣９００．００萬元，計入資本公積合計\u00A0４，０１４．００萬元。

２０１５年１２月２１日，廣東省佛山市工商行政管理局為公司頒發了《營業執照》，統一社會信用代碼為：９１４４０６００７０８１１４８３９Ｊ。

本次增資后，公司股權結構如下：

楊金毛、毛紅實與發行人及發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行的相關中介機構及人員均不存在關聯關系，除因投資發行人繳納出資或參與分紅外，楊金毛、毛紅實與發行人及發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行的相關中介機構及人員不存在交易和資金往來及其他利益安排。

在上述股權轉讓完成后，截至招股意向書簽署日，公司股權結構未再發生變化。

（二）樵東陶瓷的股本形成及其變化

１、１９９８年６月，樵東陶瓷設立

１９９８年６月１９日，蕭華、霍榮銓、劉凌空、鄧啟棠、張旗康約定共同投資設立樵東陶瓷，注冊資金３３７萬元。

１９９８年６月１８日，根據南海市西樵審計師事務所出具的驗字９８０３５號《企業登記注冊資金驗證表》審驗，公司已收到注冊資本金３３７萬元。其中，蕭華貨幣出資９４．３６萬元，霍榮銓貨幣出資７４．１４萬元，劉凌空貨幣出資６７．４０萬元，鄧啟棠貨幣出資５０．５５萬元，張旗康貨幣出資５０．５５萬元。

１９９８年６月１９日，公司在廣東省南海市工商行政管理局，取得了編號為４４０６８２２０００７６６的《企業法人營業執照》，注冊資本為３３７萬元。

公司設立時，股權結構如下：

２、２００３年１２月，股權轉讓

２００３年１２月８日，公司股東會通過決議，決定一致同意股東劉凌空將其持有公司２０％的股權轉讓給股東蕭華。劉凌空和蕭華于２００３年１２月８日簽訂了《股權轉讓協議》，協議約定轉讓價格為６７．４０萬元，以現金支付。

２００３年１２月３１日，公司在南海市工商行政管理局完成工商變更。

此次股權轉讓后，公司股權結構如下：

３、２０１０年３月，發行人吸收合并樵東陶瓷

由于發行人與樵東陶瓷均為蕭華、霍榮銓、鄧啟棠和張旗康共同控制的企業，所從事的主要業務也同樣為建筑陶瓷的生產和銷售，雙方存在明顯的同業競爭。為消除兩家公司的同業競爭，清除上市障礙，發行人于２０１０年３月對樵東陶瓷進行了吸收合并。吸收合并后，蒙娜麗莎公司為存續公司，樵東陶瓷于２０１０年３月辦理了工商登記注銷。本次吸收合并履行的相關程序請參見本節“三、發行人設立以來的股本形成及其變化和重大資產重組情況”之“（一）發行人設立以來的股本形成及其變化”之“１、發行人前身的股本演變情況”之“（６）２０１０年３月，吸收合并樵東陶瓷（有限公司第四次增資）”相關內容。

（三）發行人設立以來發生的重大資產重組

１、樵東陶瓷受讓集體企業轉制資產

（１）樵東陶瓷受讓集體企業轉制資產的基本情況

１９９８年６月，經上級主管部門西樵山旅游度假區轉換企業經營機制領導小組批準，樵東墻地磚廠、樵東企業集團進行集體企業轉制，其主管單位經濟發展總公司與自然人蕭華、霍榮銓、張旗康、鄧啟棠、劉凌空簽訂《資產轉讓合同》，合同約定將下屬樵東墻地磚廠和樵東企業集團的全部固定資產、無形資產評估后協商作價轉讓給蕭華、霍榮銓、張旗康、鄧啟棠、劉凌空五位自然人，轉讓總價為人民幣１３，９００．００萬元，其中４，０００．００萬元以貨幣形式支付，剩余９，９００．００萬元由雙方協商劃轉債務。合同同時約定將樵東墻地磚廠新購進的“科達牌”拋光機生產線（此生產線不在前述資產轉讓范圍內）按原價２７０．００萬元轉讓，前述資產轉讓范圍以外的流動資產，按賬面價結算轉讓，付款方式為協商劃轉債務，如有特殊情況，雙方協商解決。雙方實際資產轉讓明細及價格如下：

１９９８年７月１３日，經濟發展總公司與蕭華、霍榮銓、張旗康、鄧啟棠、劉凌空五位自然人以及樵東陶瓷三方又簽訂了《補充協議書》，明確《資產轉讓合同》中甲乙雙方的權利及義務轉由經濟發展總公司和樵東陶瓷履行，原屬五位自然人的權利義務轉由樵東陶瓷享有和承擔。

根據２０１６年４月２６日佛山市南海區西樵鎮人民政府出具的《關于再次確認南海市樵東高級墻地磚廠、廣東樵東企業集團有限公司企業轉制問題的函》樵府函［２０１６］２４號文件證實：樵東陶瓷已按《資產轉讓合同》、《補充協議書》全面履行約定事項，主要通過支付貨幣、劃轉銀行債務方式承擔了合同約定的義務。

樵東墻地磚廠于１９９２年１月９日注冊成立，注冊號為２７９９９０３３－８，注冊資金９００．００萬元人民幣，企業性質為集體聯營，其主管單位是經濟發展總公司。樵東墻地磚廠已于１９９８年６月１６日經轉制后依法注銷。

樵東企業集團于１９９５年８月８日由樵東墻地磚廠、南海市樵東高級墻地磚二廠、南海市西樵樵東管樁廠三個法人股東出資設立，注冊號為２８００３７０６９，注冊資金３，８００．００萬元人民幣。樵東企業集團三個法人股東均為集體企業，上級主管單位是經濟發展總公司，樵東企業集團債權債務由經濟發展總公司概括承受。樵東企業集團已于１９９８年６月１６日經轉制后依法注銷。

根據相關法律法規，樵東陶瓷受讓集體企業資產應按照規定履行召開職工（代表）大會審議通過的程序。本保薦機構及發行人律師經對原部分職工代表的訪談確認，樵東墻地磚廠、樵東企業集團轉制時依照程序召開了職工代表大會，經職工代表大會審議通過了轉制方案，未發現有職工對改制方案存在異議和糾紛的情形。

根據《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定工作的具體規定》（１９９６年１２月２８日財政部、國家經濟貿易委員會、國家稅務總局）規定：“全國集體企業清產核資工作，在財政部、國家經貿委、國家稅務總局的統一領導下，產權界定工作由各級人民政府分級組織，具體工作由當地集體企業主管部門（無主管部門的由人民政府指定部門負責）負責實施。”同時，根據《西樵山旅游度假區企業轉換經營機制試行辦法（１９９４年８月１日）》規定：“二、組織架構\u00A0１、區政府成立轉制領導組，領導組的職責是：（１）負責對全區集體企業的清產核資和資產評估的把關工作；（２）負責集體資產的保值和增值的把關工作；（３）負責對企業轉制方案的審批。２、轉制領導組下設兩個專責小組，一個負責清產核資和審計工作；一個負責轉制的具體工作。”本保薦機構及發行人律師經對佛山市南海區公有資產管理辦公室的走訪確認，西樵山旅游度假區下屬集體企業的轉制工作清產核資的組織實施、轉制方案和評估結果認定的有權審批部門為西樵山旅游度假區轉換企業經營機制領導組，１９９８年６月１６日，西樵山旅游度假區轉換企業經營機制領導小組已對轉制作出《關于樵東地磚廠企業轉制請示的批復》（樵轉［１９９８］１１號文），同意轉讓事宜。

根據佛山市南海區西樵鎮人民政府于２０１６年４月２６日出具的《關于再次確認南海市橋東高級墻地磚廠、廣東樵東企業集團有限公司企業轉制問題的函》（樵府函［２０１６］２４號），樵東陶瓷已按《資產轉讓合同》、《補充協議書》全面履行約定事項，主要通過支付貨幣、劃轉銀行債務方式承擔了合同約定的義務。本保薦機構及發行人律師經核查還款收據等憑證，樵東陶瓷已經以直接支付款項或代為償還債務的方式結清全部資產轉讓款，不存在侵害集體利益的情形。

（２）樵東陶瓷受讓集體企業轉制資產的確認程序

１９９８年６月１６日，西樵山旅游度假區轉換企業經營機制領導小組對轉制作出《關于樵東地磚廠企業轉制請示的批復》（樵轉［１９９８］１１號文），同意轉讓事宜。

２００７年１２月２６日，佛山市西樵鎮轉換企業經營機制領導小組（原西樵山旅游度假區轉換企業經營機制領導小組）及經濟發展總公司分別出具證明文件，確認對１９９８年樵東墻地磚廠、樵東企業集團在轉制過程中的資產轉讓合法有效，不存在任何產權糾紛，樵東陶瓷現有資產中無公有資產。

２０１５年１２月８日，佛山市南海區西樵鎮人民政府出具樵府［２０１５］９０號文件確認樵東墻地磚廠和樵東企業集團轉制過程中的資產轉讓合法有效，不存在任何產權糾紛，樵東陶瓷無公有資產。

２０１５年１２月３１日，佛山市南海區人民政府出具南府報［２０１５］９３號文件確認樵東墻地磚廠和樵東企業集團轉制過程中的資產轉讓合法有效，不存在任何產權糾紛，樵東陶瓷無公有資產。

２０１６年２月５日，佛山市人民政府出具佛府［２０１６］１４號文件確認樵東墻地磚廠和樵東企業集團轉制過程中的資產轉讓合法有效，不存在任何產權糾紛，樵東陶瓷無公有資產。

２０１６年７月４日，廣東省人民政府辦公廳出具粵辦函［２０１６］３３０號文件確認樵東墻地磚廠和樵東企業集團企業轉制過程中的集體資產轉讓合法有效，產權清晰。

２、公司采用分立方式剝離資產

為消除上市障礙，減少資產與業務的非關聯性，發行人需將一塊商業服務開發用地及兩處商業、住宅樓宇剝離上市主體。為降低重組成本及解決資產剝離所需資金問題，公司選擇采用分立方式剝離相關資產同時連帶剝離部分銀行負債。因此發行人于２０１４年１２月２２日實施了分立，具體說明如下：

（１）２０１４年實行公司分立的原因

２０１３年１０月，發行人與國土資源和城鄉規劃局簽訂了國有建設用地使用權出讓合同，并繳納土地出讓價款后取得了產權證號佛府南國用（２０１３）第０４０４５６０號約８５畝土地的國有土地使用證。根據規劃局出具的編號為南海區西樵規劃條件（２０１２）年０９１號文件，上述土地為批發零售用地、住宿餐飲用地及商務金融用地。２０１４年９月，發行人以上述８５畝土地評估出資成立了佛山市蒙娜麗莎文化創意園開發有限公司（以下簡稱“文創園公司”），該公司經營范圍為：房地產投資、開發、銷售；物業管理、物業出租。

此外，發行人原子公司蒙娜麗莎實業公司兩處房產，其中位于佛山市江灣一路１６號的房產面積為３，７６８．６０平米，房產性質為商住兩用房，分立前處于閑置狀態，擬用于整體對外出租；位于佛山市南海區西樵鎮官山城區登山大道４號的房產面積２，２５６．８７平米，房產性質為商業房產，分立前處于對外出租狀態。

根據國務院辦公廳頒發的《國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知》（國辦發［２０１０］４號），主管部門對房地產市場進行宏觀調控。為嚴格遵從上述精神，考慮到對涉及房地產開發業務的企業上市融資可能進行的調控，發行人持有前述資產將會對上市審核構成較大影響，因此，為消除上市障礙，減少資產與業務的非關聯性，發行人需將一塊商業服務開發用地及兩處商業、住宅樓宇剝離上市主體。

由于剝離資產選擇分立方式相比資產轉讓方式在資金需求及現實稅負方面具有明顯優勢，為降低重組成本及解決資產剝離所需資金問題，公司選擇采用分立方式剝離了相關資產同時連帶剝離了相關銀行負債。

（２）分立是否可能形成發行人負擔的債務

２０１５年度分立派生設立的喬康達公司通過公司銀行賬戶償還了公司分立的１２，５００．００萬元銀行借款及相應利息６７７．６９萬元，至此解除了公司對分立銀行負債的連帶責任。分立貸款行中國建設銀行佛山市分行、廣發銀行佛山分行、廣東南海農村商業銀行西樵支行出具了確認函，確認相關銀行負債喬康達公司已償還，蒙娜麗莎公司連帶還款責任已經解除。至此，發行人已無任何與本次分立相關的擔保、承諾、其他連帶責任等隱形債務。

（３）新分立公司的運營情況

分立派生新設的喬康達公司為投資控股型公司，除持有喬康達實業及文創園公司的股權外，報告期內未實際發生對外投資的情況，也未開展任何其他業務。喬康達公司的經營范圍為“對房地產投資；房地產開發、銷售”，與發行人不存在同業競爭。

２０１４年１２月公司分立實施時，文創園公司尚未開展任何房地產開發業務，主要資產為面積８５畝的商業服務開發用地。分立完成后，因資金等原因尚未進入大規模開發階段，報告期內僅進行了設計規劃等前期工作，也未開展任何其他業務。文創園公司的經營范圍為“房地產投資、開發、銷售；物業管理、物業出租”，與發行人不存在同業競爭。

喬康達實業（原為蒙娜麗莎實業）分立實施日之前已全面停止建筑陶瓷出口業務，并將與該業務相關資產、負債、人員轉讓或轉移至發行人承接，全部尚未執行完畢的業務合同（房屋租賃除外）所對應的權利與義務轉由發行人承擔。因此，分立實施后喬康達實業主營業務為房地產租賃及相關運營管理，報告期內除對外租賃房產外，未開展任何其他業務。喬康達實業的經營范圍為“生產、銷售：家用電器、家具、燈飾；物業管理、物業出租；企業投資、股權投資、項目投資”，與發行人不存在同業競爭。

（４）分立方案及程序

２０１４年１０月１７日，公司召開董事會審議通過采用派生分立剝離資產的議案，同時決議蒙娜麗莎實業（現喬康達實業）全面停止經營建筑陶瓷出口銷售業務，蒙娜麗莎實業與出口業務相關的全部資產、負債、人員、已簽訂尚未履行完畢的合同所對應的權利義務全部轉由母公司蒙娜麗莎承接。

根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所出具的分立審計報告審計，于分立基準日２０１４年９月３０日，發行人因分立編制的資產負債表及財產清單主要項目列示如下：

注：分立剝離的長期股權投資為母公司持有的蒙娜麗莎創意園和蒙娜麗莎實業兩家全資子公司股權，蒙娜麗莎創意園公司主要資產為擬剝離的商業服務開發用地，蒙娜麗莎實業主要資產為擬剝離的兩處商業、住宅樓宇。

２０１４年１１月４日，公司召開股東會審議通過派生分立決議，喬康達（籌）作為派生分立新設公司承接分立剝離的資產、負債和權益。同日，公司刊登分立公告，履行了通知債權人程序。

２０１４年１２月２２日，公司與喬康達（籌）簽訂了分立協議，以當日作為分立實施日進行派生分立。發行人于分立實施日對公司分立事項進行了如下會計處理：借：短期借款\u00A0３，５００．００萬元；長期借款\u00A0９，０００．００萬元；實收資本\u00A0１，１１８．００萬元；資本公積\u00A0３８２．００萬元；貸：其他應付款\u00A0１，５４０．９７萬元；長期股權投資\u00A0１２，４５９．０３萬元。

２０１４年１２月２３日，公司在佛山市南海區工商行政管理局完成了工商變更登記手續，并取得了變更后的營業執照。

分立完成后，分立剝離的銀行負債銀行仍要求通過原發行人銀行賬戶償還，以及蒙娜麗莎實業（現喬康達實業）停止出口業務后轉由母公司蒙娜麗莎承接的部分經營性應收應付款項仍需要通過其銀行賬戶收支，相應形成以下關聯資金往來：①公司分立到喬康達的１，５４０．９７萬元貨幣資金未支付形成２０１４年年末其他應付款余額，２０１５年度喬康達通過公司銀行賬戶償還了分立出去的１２，５００．００萬元銀行借款及相應利息６７７．６９萬元，至此解除了公司對分立銀行負債的連帶責任，２０１５年末雙方已經結清前述全部往來款余額。②公司因承接蒙娜麗莎實業（現喬康達實業）資產、負債產生２０１４年末其他應付款－應付喬康達實業余額７６４．４１萬元，２０１５年度喬康達實業為發行人代收應收款項、出口退稅合計金額１，０３５．１０萬元，為發行人代付應交稅費８０．６１萬元，２０１５年末雙方已經結清前述全部往來款余額。

（６）分立對發行人業務的影響

發行人主營業務為高品質建筑陶瓷產品研發、生產和銷售，２０１４年１２月實施的公司分立僅為公司基于降低重組成本及解決資產剝離所需資金而選擇的資產剝離方式，且所剝離的資產均屬于非主業相關資產。分立實施前，剝離的８５畝商業服務用地尚未進行實質性開發，土地上無上蓋物；剝離的兩處商業房產均處于對外出租或擬出租狀態，兩項資產所涉及費用金額非常小且獨立核算。因此，公司分立對主營業務沒有影響。申報財務報表剔除分立影響后主要項目的變動情況請參見本招股意向書“第十一節\u00A0管理層討論與分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）公司分立對申報財務報表２０１４年度比較數據的影響”。

本保薦機構、發行人會計師及發行人律師經核查后認為：公司分立對發行人主營業務沒有影響，符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條的規定。

四、發行人歷次驗資及設立時發起人投入資產的計量屬性

（一）發行人歷次驗資情況

公司歷次驗資情況請參見“第五節\u00A0發行人基本情況”\u00A0之“三、\u00A0發行人設立以來的股本形成及其變化和重大資產重組情況”之“（一）發行人設立以來的股本形成及其變化”和“（二）樵東陶瓷的股本形成及其變化”中相關驗資的內容。

（二）發起人投入資產的計量屬性

發行人系由蒙娜麗莎有限整體變更設立，發行人設立時發起人投入資產為蒙娜麗莎有限的全部凈資產，并按蒙娜麗莎有限經審計的凈資產值按照約１：０．２７５０比例折成股份公司股份１０，２１９．００萬股，余額轉入資本公積。

五、股權結構及組織架構

截至本招股書簽署之日，本公司股權結構及本公司控股子公司、參股子公司如下圖所示：

２、內部職能部門簡介

主要負責制定陶瓷板材的銷售方針與政策，完成板材銷售目標；收集市場信息，掌握市場動態，建設銷售渠道和銷售網絡，維護現有客戶；組織實施商務活動及促銷活動；催收跟進本事業部的銷售貨款回收，編制銷售統計臺賬，匯總填報年、季、月度銷售統計報表；做好售后服務，保證客戶滿意度；組織、培訓與考核營銷隊伍。工作對集團營銷副總裁負責。

主要負責蒙娜麗莎品牌國內市場的營銷工作，制定蒙娜麗莎品牌國內市場的營銷方針與政策，完成本事業部的銷售目標；負責營銷運作與推廣，營銷渠道和銷售網絡的建設、開拓與維護；制定銷售工作計劃及預算，并組織實施落實和管控；銷售合同、銷售訂單的評審與執行；國內終端形象的建設與維護；客戶的管理、培訓、服務和評估；制定銷售業務流程并進行日常銷售業務的管理；關注行業狀態及市場動態，收集相關信息，提供決策依據；營銷隊伍的管理、培訓與考核。工作對集團營銷副總裁負責。

協助分管副總裁工作，全力協助營銷工作的開展，整合資源，組織市場調研，制定市場戰略規劃，負責集團內外各種策劃、廣告、展廳裝修、集團辦公室裝修，不斷提升蒙娜麗莎品牌形象。工作對集團營銷副總裁負責。

根據公司總體戰略規劃及市場需求制定研發中心發展規劃及資金預算；提出研究開發方向和研究課題，并對提出的研究開發方向或課題組織評審，保證課題具有前瞻性、可操作性和現實性。負責新產品、新技術的開發、設計工作；并完成開發、設計過程中的評審、技術驗證和技術確認工作。負責新產品投產后的技術、工藝、質量的驗證工作。負責各類技術信息和資料收集、整理、分析、研究匯總、歸檔保管工作，建立建全技術檔案管理制度。負責公司專利申報、科技成果鑒定、論文發表等工作。工作對集團生產技術副總裁負責。

（５）股份公司生產事業部

依據公司制定的發展戰略和經營目標確定事業部的產品開發、發展計劃、產品發展策略并組織實施；對事業部的安全、環保、生產、技術、產品質量、成本、設備、組織建設、年度生產目標的完成及其預算費用的管控等全面管理。工作對集團生產技術副總裁負責。

負責對集團能源管理、兩化融合、智能化（自動化、信息化）系統進行全面管理，對應能源管理、生產智能、安全環保管理負全面責任，工作對集團總裁負責。工作對集團生產技術副總裁負責。

負責集團節能減排工作，執行國家的節能法規和政策，編制、報送各類能源統計報表和排放數據報表，完成節能規劃報告、能源審計報告、年度節能自查報告、清潔生產審核報告、能源利用狀況報告及能耗限額自查報告的編寫，同時做好與政府相關部門、機構溝通，通過審核。相關節能項目申報、項目進度情況匯報及績效評估報告的編制。工作對集團生產技術副總裁負責。

負責集團公司的財務管理工作，修訂財務管理制度、建立并完善企業財務管理體系。根據企業中、長期經營計劃，組織編制年度財務工作、財務預算、收支計劃、成本計劃和能源使用計劃及其控制標準；負責集團公司資金管理，監控貨款收支，費用支付情況，并檢查監督各部門預算的執行情況。工作對集團財務總監、總裁負責。

負責集團公司生產、經營各項材料、設備、技改項目、ＯＥＭ產品的評估、核價及采購；制定相關采購計劃，對物料購進的及時性、合格率、降本率建立相關管理體系進行控制；并定期對供應廠商進行評估，規范供應商管理。根據資金情況安排各項目對應的付款計劃。工作對集團總裁負責。

（１０）計算機管理中心

協助總裁工作，對集團各部門及各子公司所有計算機、電子信息設備等硬件維護、軟件升級與開發、對應安全管理、集團公司ＥＲＰ等項目相關事項跟進管理、年度目標的完成及預算費用的管控負全面責任，工作對總裁負責。