證券代碼：600336證券簡稱：澳柯瑪編號：臨2013－036
關于公司對外投資并涉及礦業權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●公司作為財務型投資者投資人民幣1億元對上海全祥投資中心（有限合伙）（以下簡稱上海全祥）增資，該筆資金將用于收購內蒙古自治區扎魯特旗太平山礦業有限責任公司（以下簡稱太平山礦業）股權。
●太平山礦業擁有內蒙古自治區扎魯特旗水泉礦區鉛鋅多金屬礦采礦權和內蒙古自治區扎魯特旗水泉銅礦勘探探礦權。
太平山礦業正在辦理內蒙古自治區扎魯特旗敖包艾勒北東多金屬礦勘探探礦權及扎魯特旗莫霍勒海勒斯達坂鉛鋅多金屬礦勘探探礦權，探礦權人內蒙古自治區第十地質礦產勘查開發院（以下簡稱第十勘查院）已同意轉讓給太平山礦業，并獲得了內蒙古自治區國土資源廳批復，有關手續正在辦理過程中。
●太平山礦業正常生產經營，生產規模為3萬噸／年。太平山礦業正在辦理年生產規模不低于30萬噸的采礦權證，有關手續正在辦理過程中，預計不遲于2014年6月30日前取得。
（一）公司董事會審議及獨立董事發表意見情況
公司五屆十九次董事會于2013年11月7日以通訊方式召開并表決，應參與表決董事7人，實際參與表決董事7人；本公司監事、高級管理人員等列席會議；會議由公司董事長李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有關規定；會議審議通過了一項議案：《關于公司對外投資并涉及礦業權的議案》，7票同意。同意公司投資1億元人民幣對上海全祥進行增資，成為上海全祥的有限合伙人；公司上述投資款項和上海全祥其他合伙人先期出資的款項，將被全額用于上海全祥收購太平山礦業80％的股權。
就上述事項，公司獨立董事發表了獨立意見，具體如下：
“1、公司本次出資1億元，作為財務型投資者，與其他投資方組成聯合體共同收購太平山礦業有限責任公司80％股權，目的是為了取得較好的投資回報。公司在將該事項提交董事會審議前，已進行了充分的盡職調查與論證，并采取了嚴格的風險控制措施，整體風險可控。
2、本次收購將為公司開發內蒙古通遼地區豐富的鉛鋅銅銀資源、擁有鉛鋅銅銀資源儲量奠定良好的基礎，符合公司長期發展需要和全體股東的長遠利益。
3、公司本次對外投資并涉及礦業權事項的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等的有關規定。
綜上，我們同意公司本次對外投資并涉及礦業權的事項。”
（二）本次交易協議簽署情況
2013年11月6日，公司與上海全祥、上海全祥其他合伙人：上海經凱礦業投資中心（普通合伙）（以下簡稱上海經凱）、 北京中潞福銀投資有限公司（以下簡稱中潞福銀）、 天津中潞福郡投資中心（有限合伙）（以下簡稱中潞福郡）、北京慧友佳清投資中心（有限合伙）（以下簡稱慧友佳清）等有關各方，就收購太平山礦業80％股權等事宜，共同簽署了《關于投資于扎魯特旗太平山礦業有限責任公司之投資協議》及《上海全祥投資中心（有限合伙）合伙協議》。
（三）本次交易生效尚需履行的審批及其他程序：無。
二、本次交易各方當事人基本情況
公司董事會已對本次交易其他各方當事人的基本情況及其履約能力進行了必要的盡職調查，各方當事人均具有履約能力。其他各方當事人具體情況如下：
（一）上海經凱為一家于中國設立的普通合伙企業，主要經營場所為：上海青浦區聯民路1881號，經營范圍為：礦業投資，投資管理，投資咨詢，創業投資，商務信息咨詢，企業管理咨詢，銷售礦產品（除煤等專控產品）；執行事務合伙人：李國安。
李國安先生，48歲，1965年5月出生，籍貫：上海，自2004年起至今擔任河南嵩縣豐源鉬業有限責任公司（以下簡稱“豐源鉬業”）董事、董事長。李國安先生具有成功的礦業投資和運營管理經驗，得到多位業內頂尖專家提供的在探礦、采礦、選礦、管理等方面的指導，其投資并運營的嵩縣豐源鉬礦，已成為行業內標桿礦山，并于2010年被國土資源部確定為國家級綠色礦山試點單位。
豐源鉬業住所位于嵩縣德亭鄉雷門溝，注冊資本16200萬元，經營范圍為鉬礦開采、加工、銷售；截至2013年9月底，豐源鉬業資產總額43383．02萬元，凈資產35158．25萬元，1－9月份實現營業收入9406．53萬元，凈利潤511．89萬元（未經審計）。
（二）中潞福銀為一家于中國設立的有限責任公司，住所為北京市海淀區北四環西路9號，注冊資本2000萬元，實收資本500萬元，經營范圍為：投資管理，投資咨詢，財務咨詢（不得開展審計、驗資、查賬、評估、會計咨詢、代理記賬等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查賬報告、評估報告等文字材料），企業管理咨詢；法定代表人及主要股東為：王波。
（三）中潞福郡為一家于中國設立的有限合伙企業，主要經營場所為：天津市津漢公路13888號濱海高新區濱海科技園日新道188號，經營范圍為：以自有資金對能源、環保、科技行業進行投資，資本管理（金融管理除外），投資咨詢，投資管理，商務信息咨詢；執行事務合伙人：北京中潞福銀投資有限公司（委派代表：王波）。
王波先生，性別：男，國籍：中國，住所：濟南市歷下區千佛山東路11號，身份證號：37010319760107ＸＸＸＸ。
（四）慧友佳清為一家于中國設立的有限合伙企業；主要經營場所為：北京市海淀區中關村東路1號院，經營范圍為：投資管理，資產管理；執行事務合伙人：朱朝陽。
朱朝陽先生，性別：男，國籍：中國，住所：北京市豐臺區芳城園，身份證號：36010219660505ＸＸＸＸ。
上述當事人中，中潞福銀和中潞福郡（合稱“中潞聯合”）為一致行動人。
上述其他各方當事人與本公司不存在關聯關系。
三、本次交易標的基本情況
（一）上海全祥基本情況
上海全祥成立于2013年4月，為一家根據中國法律成立的有限合伙企業，主要經營場所為：上海市青浦區聯民路1881號，執行事務合伙人為：上海經凱礦業投資中心（普通合伙）（委派代表：李國安），經營范圍為：實業投資，投資管理，投資咨詢，創業投資，商務信息咨詢，企業管理咨詢，銷售礦產品（除煤等專控產品）。
上海全祥由現合伙人上海經凱、中潞福銀、中潞福郡和慧友佳清共同出資1億元人民幣設立； 其中上海經凱、中潞福郡、中潞福銀和慧友佳清分別出資6000萬元、1590萬元、10萬元和2400萬元，分別占上海全祥的出資比例為60％、15．9％ 、0．1％和24％。
（二）太平山礦業基本情況
1、太平山礦業礦產權益情況
（1）扎魯特旗水泉礦區鉛鋅多金屬礦采礦權
采礦權人：扎魯特旗太平山礦業有限責任公司；
地址：通遼市扎魯特旗巴彥塔拉蘇木；
開采礦種：鉛礦、鋅礦；
開采方式：地下開采；
生產規模：3．00萬噸／年；
礦區面積：0．3476平方公里；
有效期限：自2013年7月29日至2016年7月29日。
太平山礦業正在辦理年生產規模不低于30萬噸的采礦權證，截至目前，有關手續正辦理中，預計不遲于2014年6月30日前取得。
（2）內蒙古扎魯特旗水泉銅礦勘探探礦權
探礦權人：扎魯特旗太平山礦業有限責任公司；
勘查面積：7．34平方公里；
扎魯特旗水泉礦區鉛鋅多金屬礦采礦權位于內蒙古扎魯特旗水泉銅礦勘探探礦權范圍內。采礦權與探礦權之間有一間隔空白區。太平山礦業為了整體開發采礦權及探礦權范圍內的資源，于2012年向內蒙古自治區國土廳申請擴大采礦權礦區范圍，現已經通遼市國土資源局批準報內蒙古自治區國土廳，截至目前，劃定礦區范圍正在辦理中。。
（3）內蒙古扎魯特旗敖包艾勒北東多金屬礦勘探探礦權
探礦權人：內蒙古自治區第十地質礦產勘查開發院；
勘查面積：4．79平方公里；
（4）扎魯特旗莫霍勒海勒斯達坂鉛鋅多金屬礦勘探探礦權
探礦權人：內蒙古自治區第十地質礦產勘查開發院；
勘查面積：2．45平方公里；
上述探礦權中，內蒙古扎魯特旗敖包艾勒北東多金屬礦勘探探礦權及扎魯特旗莫霍勒海勒斯達坂鉛鋅多金屬礦勘探探礦權，第十勘查院已同意轉讓給太平山礦業，有關轉讓價款已繳納，并獲得內蒙古自治區國土資源廳批復，截至目前，有關手續正在辦理過程中。
上述礦業權已按國家有關規定繳納相關費用。
（5）已探明資源儲量及品位
根據《內蒙古自治區扎魯特旗水泉礦區銅鉛鋅礦勘探報告》（2012年3月），截止2011年5月31日礦區范圍內保有（333）以上級別資源量595．10萬噸，以上資源儲量已經北京中礦聯咨詢中心評審通過，并經內蒙古自治區國土資源廳備案（內國土資儲備字［2012］173號）；具體詳見下表：
儲量估算基準日保有資源儲量
平均品位（％），銀為ｇ／ｔ
金屬量（噸），銀為ｋｇ
上表中：121ｂ是指：探明的經濟基礎儲量，可靠性較高，計算可采儲量時100％參與計算；122ｂ是指：控制的經濟基礎儲量，可靠性較高，計算可采儲量時100％參與計算；333是指：推斷的內蘊經濟資源量（333），與121ｂ和122ｂ相比，可靠性相對較低，計算可采儲量時50％－80％參與計算。
根據行業慣例，綜合品位以銅精礦、鉛精礦、銅鉛精礦中含銀的單位價值是鋅精礦價值的4、1．2和450倍，折合成鋅精礦的綜合品位。 “綜合品位”的計算公式為：銅品位（％）×4＋鉛品位（％）×1．2＋鋅品位（％）×1＋銀品位（克／噸）×450／1000000
上述已探明資源儲量綜合品位＝0．75％＊4＋1．19％＊1．2＋4．73％＊1＋61．59＊450／1000000＝11．93％
2、太平山礦業注冊情況
太平山礦業成立于2006年8月，住所為：內蒙古自治區通遼市扎魯特旗巴彥塔拉蘇木紅光村，法定代表人：李國安，注冊資本為人民幣500萬元，經營范圍為：鉛礦、鋅礦開采、加工、銷售。截至目前，該公司股東為：第十勘查院持股20％，上海全祥持股80％；但上海全祥尚未完成向原股東全額支付股權轉讓款項。
3、太平山礦業財務狀況
公司聘請具有從事證券、期貨業務資格的山東匯德會計師事務所有限公司對太平山礦業進行了審計，審計基準日為2013年3月31日，審計意見為標準無保留，根據該所出具的（2013））匯所審字第4－090號《審計報告》，截至2013年3月31日，該公司總資產5469．10萬元，負債合計4641．47萬元，凈資產827．63萬元，2013年1－3月份，實現營業收入1113．30萬元，凈利潤198．52萬元。
四、本次交易公司盡職調查情況
公司聘請山東匯德會計師事務所有限公司、云南俊成礦業權評估有限公司、北京市康達律師事務所和礦業專家對太平山礦業進行了充分的盡職調查與論證，截至有關協議簽署日，未發現影響公司決定本次對外投資的重大風險及問題。
五、本次交易公司對外投資路徑和估值調整措施
1、公司作為財務型投資者對上海全祥增資1億元，成為上海全祥的有限合伙人，持有上海全祥35％的權益。上述款項和其他合伙人先期出資的款項1億元將被全額用于上海全祥收購太平山礦業80％的股權，公司間接持有太平山礦業的股權。
2、上海全祥已將太平山礦業80％的股權過戶到名下，但尚未完成全額支付款項（截至目前，上海全祥已支付股權轉讓款人民幣1億元）。上海全祥擬擇機收購第十勘查院的20％股權，從而全資持有太平山礦業。
基于上海全祥合伙人上海經凱李國安先生成功的礦業投資和運營管理經驗，其個人對于本次收購太平山礦業項目的關鍵作用，以及其他投資人對水泉礦區“儲量翻倍潛力”的初步認可，以溢價出資與上海經凱共同組成聯合體完成對太平山礦業的收購。若儲量未翻番，則根據后續不同探礦增儲結果，上海經凱向公司及其他投資人實施相應對賭補償。
上海全祥的合伙人同意采取兩種折股比例，上海經凱已經出資6000萬元，占上海全祥51％股份；公司出資折股比例與已經出資的中潞聯合及惠友佳清相同。
在公司出資完成后，太平山礦業儲量認定前，上海經凱、本公司、慧友佳清、中潞聯合對上海全祥將分別按照51％、35％、8．4％、5．6％的比例享有其在上海全祥合伙人會議上的表決權并依此比例分享利潤或分擔虧損。
太平山礦業儲量認定過程中及認定儲量后，上述各合伙人之間將按照投資協議相關條款約定的比例，各自享有其在上海全祥合伙人會議上的表決權并依此比例分享利潤或分擔虧損。
2、估值調整措施，即上海全祥合伙人之間的對賭
合伙人之間對賭約定分為三項關鍵要素，一是礦石儲量，二是綜合品位，三是對賭時間，以保證澳柯瑪、惠友佳清和中潞聯合在上海全祥的利益，其中澳柯瑪的權益變化具體如下：
（1）水泉礦區綜合品位大于等于10％時
持有上海全祥收益及表決權35％
不計算達坂礦區和敖包礦區儲量
持有上海全祥收益及表決權35%+上海經凱補償3000萬元本息
持有上海全祥收益及表決權50%
（2）水泉礦區綜合品位在7％－10％時，采用折合鋅金屬量計算
持有上海全祥收益及表決權35％
不計算達坂礦區和敖包礦區儲量
持有上海全祥收益及表決權35%+上海經凱補償3000萬元本息
持有上海全祥收益及表決權50%
（3）水泉礦區綜合品位低于7％時
公司有權撤資，上海經凱需按照投資協議約定回購公司的本次出資。
2014年12月31日前，太平山礦業水泉礦區有關礦石儲量資料通過專家組多數認定；
2015年4月30日前，太平山礦業完成符合受理條件的儲量備案申報；
2015年10月31日前，太平山礦業取得礦石儲量備案證明。
（三）通過上海全祥向太平山礦業提供借款2800萬元
在公司經工商登記為上海全祥的合伙人及其他有關約定事項完成后，各方將通過上海全祥借款合計8000萬元給太平山礦業以償還指定債務和啟動探礦事宜，上述8000萬元借款由各方按照在上海全祥合伙人會議所享有的表決權比例分擔，即公司承擔2800萬元，借款利率為7％（年息），借款期限2年，借款期限屆滿后優先償除上海經凱以外的其他各方，但在上海經凱享有上海全祥表決權比例不為51％時除外。
六、公司對本次交易的風險控制措施
（一）聘請礦業專家為公司顧問，進行專業問題把握。
（二）與上海經凱共同控制太平山礦業，澳柯瑪委派兩名董事（在重大事項上具有一票否決權）、監事長和財務負責人。
（三）鎖定上海經凱合伙人李國安先生退出門檻。
基于上海全祥合伙人之間明確就礦石資源儲量和品位存在對賭，且今后太平山礦業經營管理首要依賴李國安先生的礦業開采經驗，因此對其設置退出門檻，以保證李國安先生具有對賭履約能力，一是在對賭期間內對上海經凱轉讓上海全祥股份作出封頂限制，即上海經凱持有上海全祥股份不得低于36％；二是李國安先生必須是上海經凱的實際控制人，即也不能以間接方式轉讓上海全祥股份。本項情形合伙人之間已經達成一致，并在投資協議相關條款約定。
七、本次交易協議的主要內容
1、各方確認，各方投資于上海全祥的前提條件之一是太平山礦業水泉礦山的儲量不低于595萬噸，綜合品位不低于7％。當前有權國土資源管理部門已完成對太平山礦業水泉礦山595萬噸資源儲量的登記備案。太平山礦業水泉礦山的儲量是指有權國土資源管理部門認定的儲量（“認定儲量”，以有權國土資源管理部門儲量評審備案結果為準）。為本協議之目的，“綜合品位”的計算公式為：銅品位（％）×4＋鉛品位（％）×1．2＋鋅品位（％）×1＋銀品位（克／噸）×450／1000000。
2、如果太平山礦業的綜合品位不低于10％，則各方按照認定儲量進行估值調整：
（1）如果太平山礦業水泉礦山的認定儲量不低于1，200萬噸（折合鋅金屬量為不低于120萬噸），則上海經凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯合將分別按照51％、35％、8．4％、5．6％的比例享有其在上海全祥合伙人會議上的表決權并依此比例分享利潤或分擔虧損，上海經凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯合互相無需就此支付任何款項。
（2）如果太平山礦業水泉礦山的認定儲量低于1，200萬噸但不低于800萬噸（折合鋅金屬量為120－80萬噸區間），上海經凱將向慧友佳清、中潞聯合及澳柯瑪分別予以補償，補償款分別為人民幣720萬元、480萬元、3，000萬元，并按照各該補償款年利率10％的計算標準向各方支付資金使用費，計算資金使用費的時間為慧友佳清、中潞聯合及澳柯瑪出資之日至上海經凱向各方支付補償之日，補償款支付時間為估值調整條件成就之日起一個月內完成。
支付補償款完成后，上海經凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯合將分別按照51％、35％、8．4％、5．6％的比例享有其在上海全祥合伙人會議上的表決權并依此比例分享利潤或分擔虧損。
（3）如果太平山礦業水泉礦山的認定儲量低于800萬噸但不低于595萬噸（折合鋅金屬量為80－59．5萬噸區間），則上海經凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯合將分別按照30％、50％、12％、8％的比例享有其在上海全祥合伙人會議上的表決權并依此比例分享利潤或分擔虧損。
3、如果太平山礦業水泉礦山所開采礦石的綜合品位低于10％但不低于7％的，則按照認定儲量與綜合品位的乘積計算的鋅金屬量確認各方權益調整的依據，計算的鋅金屬量分別劃分為不低于120萬噸／120－80萬噸／80－59．5萬噸三個區間，各方根據計算的實際鋅金屬量所在區間分別按照上述2第（1）（2）（3）項所列的權益調整。舉例說明：如果太平山礦業認定儲量為800萬噸，綜合品位為9％，則鋅金屬量為800×9％＝72萬噸，該金屬量處于上述2第（3）項確定的區間，則上海經凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯合將分別按照30％、50％、12％、8％的比例享有其在上海全祥合伙人會議上的表決權并依此比例分享利潤或分擔虧損。
4、如果太平山礦業水泉礦山所開采礦石的綜合品位低于7％的，則低于澳柯瑪投資本項目的最低值，澳柯瑪有權決定撤資，上海經凱需按照本協議的約定回購澳柯瑪的本次出資。
5、2014年12月31日前必須完成太平山礦業水泉礦區有關礦石儲量資料通過專家組多數認定，若經專家組多數（“多數”是指專家組人數的半數以上但不含半數）論證后認為：
（1）論證儲量低于800萬噸的，則各方立即適用并啟動上海經凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯合分別按照30％、50％、12％、8％的比例享有其在上海全祥合伙人會議上的表決權并依此比例分享利潤或分擔虧損。
（2）論證儲量不低于800萬噸的，進入本條第6款。
6、2015年4月30日前必須完成太平山礦業水泉礦山的儲量評審備案所需要的全部工作，將太平山礦業水泉礦山的儲量評審備案材料正式上報有權國土資源管理部門，且評審備案材料全部符合要求并被有權國土資源管理部門正式受理。截至2015年4月30日，評審備案材料仍未完成或未被受理的，則各方將立即適用并啟動上海經凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯合分別按照30％、50％、12％、8％的比例享有其在上海全祥合伙人會議上的表決權并依此比例分享利潤或分擔虧損；已完成并受理的，則根據評審備案材料：
（1）備案材料儲量低于1，200萬噸但不低于800萬噸（折合鋅金屬量為120－80萬噸區間）的，則各方將立即適用并啟動本條第2款第（2）項，支付補償款及資金占用費。
（2）備案材料儲量不低于1，200萬噸（折合鋅金屬量為不低于120萬噸）的，進入本條第7款。
（3）備案材料礦石綜合品位低于7％的，則各方將立即適用并啟動本條第4款。
7、鑒于儲量評審備案材料正式上報有權國土資源管理部門后至完成正式備案之間的時間無法確定，2015年4月30日前將太平山礦業水泉礦山的儲量評審備案材料正式上報有權國土資源管理部門并被受理之后，各方最終對儲量的認定延至2015年10月31日。任何原因截止2015年10月31日有權國土資源管理部門仍未作出太平山礦業水泉礦山的儲量評審備案結果，則各方將立即適用并啟動上海經凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯合分別按照30％、50％、12％、8％的比例享有其在上海全祥合伙人會議上的表決權并依此比例分享利潤或分擔虧損。截止2015年10月31日有權國土資源管理部門已作出太平山礦業水泉礦山的儲量評審備案結果的，則根據評審備案結果：
（1）根據評審備案結果的認定儲量，各方將立即適用并啟動本條第2款和第3款。
（2）根據評審備案結果礦石的綜合品位低于7％的，則各方將立即適用并啟動本條第4款。
現投資方對公司陳述和保證：太平山礦業已取得水泉礦山儲量為595萬噸的儲量評審備案證明，年生產規模不低于30萬噸的采礦權證正在辦理過程中，其辦理完成不存在法律障礙，最遲不得晚于2014年6月30日前取得。
（1）上海全祥應促成太平山礦業設立董事會并制定本項之外的本條其他約定，上海全祥持有太平山礦業80％股權之后，上海全祥將委派7名董事與第十勘查院委派的董事共同組成董事會，當澳柯瑪在上海全祥的表決權比例為35％的條件下，3名董事包括董事長由上海經凱委派，2名董事由澳柯瑪委派，慧友佳清、中潞聯合各委派1名董事；當澳柯瑪在上海全祥的表決權比例為50％的條件下，3名董事包括董事長由澳柯瑪委派，2名董事由上海經凱委派，慧友佳清、中潞聯合各委派1名董事。
（2）有關重大事項應提交董事會會議審議。董事會會議對有關重大事項作出決議，須由全體董事的三分之二（2／3）以上且包括澳柯瑪委派的董事投贊成票方可通過。
太平山礦業設監事3名，由澳柯瑪、上海經凱、第十勘查院各委派1名，澳柯瑪委派的監事擔任監事長；如果根據各方在上海全祥的表決權比例發生變化導致澳柯瑪委派董事長的，則上海經凱委派監事長。
太平山礦業的管理機構包括總經理一名（董事會聘任）、副總經理若干名和首席財務官（即財務負責人）一名。澳柯瑪有權向太平山礦業推薦首席財務官。
如果本協議及合伙協議因本協議約定事由而解除的，或觸發本協議約定的回購條件時，上海經凱應當受讓澳柯瑪持有的上海全祥的合伙權益，受讓價款為人民幣10000萬元，加上10000萬元×10％×澳柯瑪向上海全祥支付認繳出資的出資之日至現投資方（備注：或上海經凱及李國安、王文星）向澳柯瑪支付受讓價款之日的日歷天數÷365天。
本協議自各方適當簽署之日起成立，經澳柯瑪董事會批準后生效，本協議成立后即對各方具有約束力，各方即應按照本協議的有關約定嚴格履行義務。
八、太平山礦業的生產配套條件及其礦業權估值
（一）太平山礦業擁有一處采礦權：扎魯特旗水泉礦區鉛鋅多金屬礦采礦權，已取得有關環保審批、安全生產等合法審批文件，截至目前，正常生產經營。
（二）太平山礦業的礦產權益估值
公司委托具有探礦權、采礦權評估資質的云南俊成礦業權評估有限公司，對太平山礦業所擁有的采礦權及探礦權價值進行了估值；根據其出具的俊成礦評咨字（2013）第3號《價值咨詢報告書》（簽字注冊礦業權評估師為何文俊、何鵬）：“分析了折現現金流量法、勘查成本效用法和市場交易案例分析后，本次推薦扎魯特旗太平山礦業有限責任公司采礦權及探礦權合理價值在25200萬元―35600萬元之間”。詳見公司同日刊載于上海證券交易所網站上的《價值咨詢報告書》。
九、本次交易對公司的影響
公司在將該事項提交董事會審議前，已進行了充分的盡職調查與論證，并采取了嚴格的風險控制措施，整體風險可控。本次對外投資將為公司開發內蒙古自治區通遼地區豐富的鉛鋅銅銀資源、擁有鉛鋅銅銀資源儲量奠定良好的基礎，預期將取得較好的投資回報。
北京市康達律師事務所對公司本次交易事項出具了法律意見書：
“1、本次增資的各方當事人均為依法設立且有效存續的法人或者其他類型企業，具備本次增資的主體資格，本次增資已獲得澳柯瑪董事會批準；
2、本次增資標的公司上海全祥所持太平山礦業80％股權權屬明確，不存在質押或司法凍結等權利受限的情形；
3、太平山礦業已取得礦業權證書的采礦權和探礦權的權屬明確，不存在權利限制或訴訟的情況。”
詳見公司同日刊載于上海證券交易所網站上的《北京市康達律師事務所關于澳柯瑪股份有限公司擬增資上海全祥投資中心（有限合伙）所涉及礦業權的法律意見書》。
（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（二）山東匯德會計師事務所有限公司出具的（2013）匯所審字第4－090號《審計報告》
（三）云南俊成礦業權評估有限公司出具的俊成礦評咨字（2013）第3號《價值咨詢報告書》
（四）北京市康達律師事務所出具的康達法意字【2013】第102號《關于澳柯瑪股份有限公司擬增資上海全祥投資中心（有限合伙）所涉及礦業權的法律意見書》
證券代碼：600336證券簡稱：澳柯瑪編號：臨2013－037
關于公司股票復牌的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2013年10月25日，公司披露了《澳柯瑪股份有限公司關于公司股票連續停牌的公告》（公告編號：臨2013－035）：因公司正籌劃重要投資事項，且該重要事項尚存在重大不確定性，為避免公司股票價格異常波動，維護投資者的利益，經公司申請，本公司股票自2013年10月25日起連續停牌。
股票停牌后，公司積極與有關各方就上述重要投資事項進行了商討與論證，并達成一致意見。2013年11月7日，公司召開了五屆十九次董事會，審議通過了《關于公司對外投資并涉及礦業權的議案》，具體內容刊登于2013年11月8日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站。依據有關規定，經公司申請，公司股票于2013年11月8日起復牌。
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