貴人鳥股份有限公司關于終止重大資產重組投資者說明會召開情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

貴人鳥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2017年9月6日通過上證e互動網絡平臺“上證e訪談”欄目\u00A0（http://sns.sseinfo.com）召開終止重大資產重組投資者說明會，在信息披露允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行回答，現將相關事項公告如下：

一、本次說明會召開情況

公司董事長兼總經理林天福先生、董事周世勇先生、董事會秘書洪再春先生、交易對方代表孫健峰先生、獨立財務顧問中泰證券股份有限公司項目主辦人孫參政先生出席了本次說明會，在規定時間內就投資者關注的主要問題進行了回復。

二、投資者提出的主要問題及回復情況

問題1：此前貴人鳥收購威康健身意在進軍健身領域、布局體育產業，是實現戰略升級的關鍵舉措，本次終止資產重組之后，接下來還會不會有類似的布局和動作？對于貴人鳥自身的戰略升級接下來是如何考慮？

回答：尊敬的投資者，您好！根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，在披露投資者說明會召開情況公告后的1個月內，公司不再籌劃重大資產重組事項。截至目前，尚未有繼續實施涉及重大資產重組的計劃，公司在未來如有發生上述事項時，將及時履行信息披露義務并進入相關法定程序。公司自2014年末發起實施“以體育服飾用品制造為基礎，多種體育產業形態協調發展的體育產業化集團”的戰略升級以來，在體育裝備、體育零售、體育經紀、體育媒體、校園體育、體育投資及體育保險領域已實現產業布局。未來公司將在各已投資領域，開發其資源性價值，形成優勢互補，推進業務協同及實現資源共享，輔助公司傳統體育裝備的研發、品牌推廣等工作，以及吸納更多的忠實用戶群，為產品在終端區域市場的延伸形成有利于標的及公司的深度合作，確保公司整體體育產業的可持續發展。感謝您的關注！

問題2：請問為什么終止重組？

回答：尊敬的投資者，您好！本次重組自啟動以來，公司及相關各方積極推動本次重組的相關工作，與本次重大資產重組有關各方進行積極磋商，對本次交易事項進行了多次協商，在目前市場環境下，本次重組交易雙方在交易對價和支付方式等關鍵條款上無法達成一致。鑒于此，交易雙方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟，為保護上市公司和廣大投資者利益，經審慎研究和友好協商，交易雙方擬終止本次重大資產重組事項。感謝您的關注。

問題3：貴公司近期發布了半年報，請問為什么營收增長利潤卻同比下滑了不少？

回答：在“以體育服飾用品制造為基礎，多種體育產業形態協調發展”的體育產業布局策略實施下，公司于上年度末開始享有杰之行、名鞋庫及BOY的業務收入，2017上半年度，公司實現整體營業收入157,862.44萬元，與上年同期相比增長55.03%。報告期內，因財務費用及管理費用的大幅上漲，以及部分體育產業投資布局尚未實現穩定收益，綜合導致歸屬上市公司股東凈利潤同比下滑。公司2017年上半年的業績情況、經營情況的討論與分析等內容，請參見公司于2017年8月30號在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2017年半年度報告》。

問題4：請問公司股票什么時間復牌？

回答：尊敬的投資者，您好！根據有關規定，公司將披露本次說明會召開情況，并向上海證券交易所申請股票復牌事宜，公司股票將于本次說明會召開情況披露當日復牌。敬請您留意公司公告。非常感謝您對公司的關注！

問題5：公司終止重大重組，對公司股價有何影響？請問公司會采取什么辦法穩定股價嗎？

回答：尊敬的投資者，您好！本次重大資產重組交易終止不會對公司現有的業務經營和財務狀況產生影響。二級市場的股票價格波動受到諸多因素的影響，無法具體判斷本次終止重組是否造成影響。公司將會一如既往的做好生產經營工作，推動企業既定的發展戰略，爭取實現良好業績來回報投資者。謝謝！

問題6：收購威爾士交易終止了嗎？

回答：您好！公司已于2017年9月5日召開第三屆董事會第四次會議，審議通過終止本次重組事項的相關議案，簽署了有關終止協議，并于2017年9月6日披露了《貴人鳥股份有限公司關于終止重大資產重組的公告》等相關文件，確認收購威爾士交易終止。感謝您的關注。

問題7：關于本次終止重大資產重組事項的原因，交易雙方在交易對價和支付方式上未能達成一致，能否具體詳細說明一下究竟如何未能達成一致？

回答：您好！在目前市場環境下，本次重組交易雙方在交易對價和支付方式等關鍵條款上無法達成一致。對上市公司而言，交易雙方未能形成有利于上市公司的最優化方案，為保護廣大投資者利益，貴人鳥決定終止本次重組；對交易對方而言，除交易對價和支付方式未能達成一致外，交易對方認為太過于保守的發展策略和對利潤的過分追求將喪失自身活力、創造力和最佳發展機遇，交易對方因此決定終止本次重組。感謝您的關注！

問題8：AND1目前的營業狀況如何？

回答：AND1品牌運營工作穩步推進，為保證全新品牌在國內體育用品市場專業性，公司單獨建立了品牌運營團隊，其產品研發、品牌推廣與傳統貴人鳥形成獨立運營，資源共享的經營模式。感謝您的關注！

問題9：請介紹一下公司當前的主營業務？

回答：公司已在定期報告中多次介紹業務情況，詳細情況請參見公司于2017年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2016年年度報告》及于2017年8月30號披露的《2017年半年度報告》。感謝您的關注！

問題10：終止交易是哪一方先提出來的？

回答：自本次預案披露之日起，雙方就本次重組涉及的細節條款一直在磋商中，是因雙方未能達成一致意見后，經友好協商，雙方決定終止。

問題11：為何貴司一直以來公告都說，雙方並無終止交易意圖，現在突然宣布終止，以前不是誤導了市場和我們這些投資者嗎？

回答：您好！公司嚴格按照有關法律法規規定，切實履行了信息披露義務，不存在誤導市場和投資者的情形。

問題12：林董好！有無計劃收購另一健身集團？

回答：尊敬的投資者，您好！根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，在披露投資者說明會召開情況公告后的1個月內，公司不再籌劃重大資產重組事項。截至目前，尚未有繼續實施涉及重大資產重組的計劃，公司在未來如有發生上述事項時，將及時履行信息披露義務并進入相關法定程序。非常感謝您對公司的關注！

問題13：為何交易做了這么長時間？雙方究竟存在哪些談不妥的？

回答：您好！公司自預案披露后，積極與相關各方推動本次重組相關工作，與交易對方就交易的相關細節進行了多次協商。本次重組交易雙方在交易對價和支付方式等關鍵條款上無法達成一致，交易雙方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟，為保護上市公司和廣大投資者利益，經審慎研究和友好協商，交易雙方擬終止本次重大資產重組事項。謝謝！

問題14：公司2015年的員工持股計劃在2017年2月下旬完成持股，在時隔2年時間推動員工持股，公司都做了哪些工作？

回答：您好！請查閱公司在上海證券交易所網站上披露的有關員工持股計劃公告，感謝您的關注！

問題15：您好！為此并購交易公司花了多少費用？審計、評估、律師費各支付了多少？

回答：您好！公司將按與中介機構簽署的協議約定，支付有關審計、評估、律師等中介機構費用。

公司對于終止本次重大資產重組事項給各位投資者帶來的不便深表歉意，同時對長期以來關注和支持公司發展的各位投資者表示衷心感謝！關于本次投資者說明會的具體內容，請瀏覽上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺\u00A0（http://sns.sseinfo.com）的“上證e訪談”欄目。

公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn)，敬請投資者關注相關公告并注意投資風險。

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