證券代碼：836658 證券簡(jiǎn)稱：幻響神州 主辦券商：中原證券 北京幻響神州科技股份有限公司 關(guān)于募集資金存放及實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。 根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定及《掛牌公司股票發(fā)行常見問(wèn)題解答（三）――募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》要求，按照北京幻響神州科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）制定的《募集資金使用管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)公司募集資金存放和使用情況進(jìn)行自查，現(xiàn)將自查情況做專項(xiàng)說(shuō)明如下： 一、募集資金基本情況 （一）第一次股票定向發(fā)行募集資金情況 公司于2016年8月15日召開的第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議及2016 年9月1日召開的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公 司 的議案》，共發(fā)行股份數(shù)量828,900股，每股價(jià)格 為人民幣2.00元，募集資金總額為1,657,800.00元。 截至2016年9月13日，上述資金已全部到位。2016年10月20 日，北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（【2016】京會(huì)興驗(yàn)字第11010012號(hào)），對(duì)公司本次定向發(fā)行股票資金的到位情況進(jìn)行了驗(yàn)證。 公司于2016年11月22日收到全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具 的《關(guān)于北京幻響神州科技股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]8568號(hào)）。 本次募集資金將全部用于拓展業(yè)務(wù)及用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至2017年6月30日，上述募集資金已經(jīng)使用1,645,420.00元。募集資金的余額為13,771.90元（含銀行存款利息）。 （二）第二次股票定向發(fā)行募集資金情況 2017 年，公司為擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司 的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議和2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司采用定向發(fā)行方式發(fā)行股票355,200股，每股面值1.00元，每股實(shí)際發(fā)行價(jià)格為人民幣8.446元，募集資金總額為3,000,019.20元。 截至2017年2月20日止，上述資金已全部到位。2017年3月7 日，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第205001號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，對(duì)公司本次定向發(fā)行股票資金到位情況進(jìn)行了驗(yàn)證。 公司于2017年4月10日收到全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的 《關(guān)于北京幻響神州科技股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2017]2014號(hào)）。 本次募集資金將全部用于擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，補(bǔ)充公司的運(yùn)營(yíng)資金，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。截至 2017年 6月 30 日，上述募集資金已經(jīng)使用3,000,843.50元。募集資金的余額為762.78元（含銀行存款利息）。二、募集資金管理情況 （一）募集資金管理制度情況 本公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等相關(guān)規(guī)定的要求制定并修訂了《北京幻響神州科股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”），對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度，對(duì)募集資金的存放、使用、項(xiàng)目實(shí)施管理、投資項(xiàng)目的變更及使用情況的監(jiān)督等進(jìn)行了規(guī)定。該管理辦法經(jīng)本公司第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議、2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。本公司已將全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《股票發(fā)行問(wèn)答（三）》中募集資金管理相關(guān)規(guī)定與《管理辦法》進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為《管理辦法》亦符合全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的要求。 根據(jù)《管理辦法》要求，本公司董事會(huì)批準(zhǔn)開設(shè)了銀行專項(xiàng)賬戶，僅用于本公司募集資金的存儲(chǔ)和使用，不用作其他用途。 （二）募集資金三方監(jiān)管協(xié)議情況 第一次股票定向發(fā)行募集資金開設(shè)銀行專項(xiàng)賬戶的申請(qǐng)經(jīng)第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，公司已根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及有關(guān)規(guī)定的要求，及時(shí)與主辦券商中原證券股份有限公司和杭州銀行股份有限公司北京中關(guān)村支行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“三方監(jiān)管協(xié)議”）。 第二次股票定向發(fā)行募集資金開設(shè)銀行專項(xiàng)賬戶的申請(qǐng)經(jīng)第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)，公司已根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及有關(guān)規(guī)定的要求，及時(shí)與主辦券商中原證券股份有限公司和華夏銀行股份有限公司北京分行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“三方監(jiān)管協(xié)議”）。 （三）募集資金專戶存儲(chǔ)情況 第一次股票定向發(fā)行募集資金專戶存儲(chǔ)情況： 截至2017年6月30日，募集資金存放于募集資金專項(xiàng)賬戶，該 賬戶的信息如下： 銀行名稱：杭州銀行股份有限公司北京中關(guān)村支行 賬戶名稱：北京幻響神州科技股份有限公司 銀行賬號(hào)：1101040160000501337 第二次股票定向發(fā)行募集資金專戶存儲(chǔ)情況： 截至2017年6月30日，募集資金存放于募集資金專項(xiàng)賬戶，該 賬戶的信息如下： 戶名：北京幻響神州科技股份有限公司 開戶行：華夏銀行北京上地支行 賬號(hào)：10285000001269262 三、募集資金的實(shí)際使用情況 （一）第一次股票定向發(fā)行募集資金實(shí)際使用情況 根據(jù)公司2016年8月16日公告的《北京幻響神州科技股份有限 公司股票發(fā)行方案》承諾募集資金全部用于拓展業(yè)務(wù)及用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。 截至2017年6月30日止，公司募集資金實(shí)際使用情況與承諾的 投入情況對(duì)照情況如下： 項(xiàng)目 金額（元） 一、募集資金總額 1,657,800.00 二、上期募集資金余額 1,659,036.74 加：利息收入扣除手續(xù)費(fèi) 155.16 募集資金凈額 1,659,191.90 三、募集資金使用 1,645,420.00 其中：支付貨款 1,645,420.00 四、賬戶余額 13,771.90 （二）第二次股票定向發(fā)行募集資金實(shí)際使用情況： 根據(jù)公司2017年1月23日公告的《北京幻響神州科技股份有限 公司2017年第一次股票發(fā)行方案》承諾募集資金全部用于補(bǔ)充公司 流動(dòng)資金，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 截至2017年6月30日止，公司募集資金實(shí)際使用情況與承諾的 投入情況對(duì)照情況如下： 項(xiàng)目 金額（元） 一、募集資金總額 3,000,019.20 加：銀行利息扣除銀行手續(xù)費(fèi) 1,587.08 募集資金凈額 3,001,606.28 二、募集資金使用 3,000,843.50 其中：支付貨款 3,000,843.50 三、尚未使用的募集資金余額 762.78 四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況 截至本專項(xiàng)報(bào)告出具日，公司未變更募投項(xiàng)目。 五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題 公司董事會(huì)認(rèn)為公司已按全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及相關(guān)公告格式的相關(guān)規(guī)定及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了公司募集資金的存放及實(shí)際使用情況，不存在募集資金管理違規(guī)的情況。公司對(duì)募集資金的投向和進(jìn)展情況均如實(shí)履行了披露義務(wù)。 北京幻響神州科技股份有限公司 董事會(huì) 2017年8月18日