\u00A0\u00A0\u00A0 新三板“逆襲”A股又添新成功案例。

7月20日，帝王潔具發布公告，公司發行股份及支付現金購買資產事項獲得中國證監會無條件通過。

根據今年6月7日帝王潔具發布的最新收購方案，帝王潔具擬以19.68億元的價格向歐神諾52名股東發行股份及支付現金購買其合計持有的歐神諾98.39%的股權，同時，公司擬向包括帝王潔具實際控制人劉進、陳偉、吳志雄在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過4.5億元。

帝王潔具表示，本次交易完成后，公司將持有歐神諾98.39%股權，并將以此快速切入中高端建筑陶瓷業務，強化公司在中高端建材領域的業務布局，通過發揮雙方在產業、渠道、資本等方面的協同效應，進一步提升上市公司的盈利能力及整體價值。

為重組放棄IPO，20億下嫁A股

據了解，歐神諾曾計劃通過IPO的方式上市。公告顯示，歐神諾曾于2016年8月4日向廣東證監局報送了輔導備案登記材料，并于當日取得《輔導備案登記確認書》，自2016年8月4日開始，接受國金證券(600109,股吧)的上市輔導。

在眾多擬IPO企業中，歐神諾也算得上是一支正宗的“績優白馬股”！資料顯示，從2008年到2016年，公司營業收入從6億增長至18.1億，翻了兩倍，凈利潤從3144萬增長至1.6億，翻了四倍，凈資產從2.3億增長至6.6億，翻了三倍。

但在僅僅4個月后，11月3日，歐神諾就因籌劃重大事項開始停牌，而這個在籌劃的重大事項于12月14日揭開面紗——上市公司帝王潔具擬作價20億收購歐神諾的100%股權。

然而比較有爭議問題就出現了，業內對此次并購多發出質疑，這到底是“蛇吞象”，還是借殼上市？

要知道，不管是業績還是公司總資產歐神諾都要遠高于帝王潔具。資料顯示，帝王潔具帝王潔具營收和凈利潤僅為4.27億和5063.11萬，與歐神諾相差3倍，總資產為5.9億，也明顯少于后者凈資產6.6億。

此外，本次交易歐神諾還給出了“超高”業績承諾，2017年-2019年凈利潤需要分別達到1.63億、1.92億和2.28億。

僅是礙于目前新三板的整體的估值行情，歐神諾估值僅有12倍，而身處中小板的帝王潔具PE卻達到70倍。

有分析表示，“歐神諾并非放棄上市，而是換了另一種方式：被上市公司收購，實現“曲線上市”。同樣的結果，只是換了一種方式，時間卻大為縮短。”不過，本次交易構成重大資產重組，同時構成關聯交易，但不構成借殼上市。

7月19日，帝王潔具公告宣布，發行股份購買資產事項獲得證監會無條件通過。據歐神諾今年3月份公布的收購報告書，帝王潔具計劃以19.68億元的價格，向鮑杰軍等歐神諾52名股東，通過發行股份及支付現金購買歐神諾98.39%的股權。

據資料顯示，歐神諾主營業務是中高端建筑陶瓷的研發、設計、生產和銷售，產品主要包括拋光磚、拋釉磚、拋晶磚、仿古磚、瓷片及陶瓷配件等，廣泛應用于住宅、商場、酒店、寫字樓、大型場館及市政工程等建筑裝飾裝修。于2014年4月25日掛牌新三板。

歐神諾發布2017年上半年業績預告。報告期，公司預計實現營收8.11億元-9.47億元，同比增長20%-40%；實現歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為7249.84萬元-8803.38萬元，同比增長40%-70%。

公告顯示，歐神諾2017年上半年業績增長的主要原因是通過實施大營銷戰略，以及公司跟碧桂園、萬科等大型房地產商合作繼續深入，使得上半年銷售收入增長較快。同時 ，公司通過加強生產管理降低了成本，上半年銷售毛利率有所提升。

歐神諾股東浮盈32%

而帝王潔具，相比于歐神諾遜色不少。

帝王潔具2016年的營收和凈利，分別僅有4.27億和5063.11萬。而擁有19.12億元總資產、6.71億元凈資產的歐神諾，更是碾壓只有6.72億總資產和5.88億凈資產的帝王潔具。

雖然是“下嫁”，但歐神諾的股東卻得到了豐厚“彩禮”。

根據2017年6月7日帝王潔具披露的《發行股份及支付仙劍購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，公司擬以19.68億元的價格，向鮑杰軍、黃建起、陳細、龐少機、吳桂周等歐神諾52名股東發行股份及支付現金，購買其合計持有的歐神諾98.39%的股權。

這19.68億元，2.23億元是現金支付；其余的17.45億元，帝王潔具發行3356.35萬股進行支付。

按照這樣的價格，交易完成后，歐神諾的估值將為19.95億元。而2016年11月3日停牌前，公司收盤價10.21元，市值15.11億元。也就是說，52名股東，將浮盈32.03%。

當然，在這其中，歐神諾的大股東更是收益頗豐——持有上市公司股份，走上人生巔峰。

收購完成后，歐神諾的實際控制人鮑杰軍及其一致行動人陳家旺、第二大股東黃建起，都將次有帝王潔具5%以上的股份。鮑杰軍、陳家旺還將擔任帝王潔具董事。

名和利，歐神諾都有了。但是，因為歐神諾的中小股東，這樣一起名利雙收的并購，卻是一波三折。

兩年估值漲1.75倍

盡管從歐神諾給出的2017年1.63億元業績承諾估算，20億的總體估值對應市盈率僅12.27倍，看似估值并不算高。但要知道，這已經使得歐神諾掛牌兩年來的估值暴漲了174.91%！

2015年5月，還適逢新三板牛市時，歐神諾便進行了首次融資，以5元/股向國金證券等6家做市商以及自然人丁同文發行共550萬股，募集資金2750萬元，投后估值為7.275億元。

在帝王潔具公布的交易報告書中，國金證券仍持有歐神諾240.5萬股股份，并且參與本次重組。按照其最初5元/股的持股成本測算，國金證券的投資盈利超過2000萬元，而這還不考慮在做市階段的賣出收益。

可見，即使是在新三板目前行情低迷的情況下，只要企業基本面優質，做市商同樣可以看到清晰的盈利模式。除了“做市+轉板”外，“做市+并購”也是很不錯的選擇。

被“蛇吞象”，這到底是不是借殼？

本次收購歐神諾的上市公司帝王潔具，去年5月25日才登陸中小板，事實上也是A股的“新人”。重組過會后，帝王潔具今日股價上漲4.74%，收盤市值40.27億。

一家40億市值的上市公司，收購一家20億估值的新三板公司，這到底是“蛇吞象”？還是歐神諾試圖“借殼上市”？

我們先來看一組數據：

19億總資產的歐神諾，是6.6億總資產的帝王潔具的3倍；

6.5億凈資產的歐神諾，是5.9億總資產的帝王潔具的1.2倍；

歐神諾2016年營業收入和凈利潤分別為18.1億、1.6億，帝王潔具僅有4.27億和5063.11萬，相差3倍；

歐神諾2017年對賭1.63億凈利潤，而帝王潔具半年報僅有2265.19-2526.55萬凈利潤。

可見，不管是資產還是業績情況，歐神諾都明顯好于帝王潔具。但是礙于目前新三板的整體的估值行情，歐神諾估值僅有12倍，而身處中小板的帝王潔具PE卻達到70倍。

本次交易完成后，劉進等三人合計仍持有帝王潔具45.10%股份，為控股股東及實際控制人，而歐神諾的原實際控制人鮑杰軍持股帝王潔具11.60%，暫時威脅不到控股權。但重組后的業務來看，帝王潔具卻有可能從一家“衛浴龍頭”化身“一線瓷磚品牌商”。

（綜合新三板法商研究院、金三板、讀懂新三板、挖貝網、中國網等）