\u00A0\u00A0\u00A0 一、會議召開情況

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上海銳奇工具股份有限公司(以下簡稱\u00A0“公司”)第二屆董事會第三次會議通知于2012年2月14日以直接送達、電子郵件的形式告知全體董事。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0會議于2012年2月20日上午在公司會議室以現場表決方式召開。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次董事會會議應出席董事9名，實際親自出席董事9名。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次董事會會議由董事長吳明廳先生主持，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《上海銳奇工具股份有限公司章程》的有關規定。\u00A0

\u00A0\u00A0\u00A0 二、會議審議情況

\u00A0\u00A0 \u00A0(一)\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0審議通過了《關于變更部分募集資金專項賬戶并簽署募集資金三方監管協議的議案》

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0會議以9票同意，0票棄權，0票反對，審議通過本項議案。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0因公司經營管理需要，為加強對超募資金的管理，便于超募資金投資項目的建設，董事會經審議，同意變更募集資金專戶并相應的簽署募集資金三方監管協 議，募集資金三方監管協議待簽署后另行公告。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0在“華夏銀行（600015）上海靜安支行”設立募集資金專戶，作為超募資金的募集資金專戶。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0將原設立在“平安銀行（000001）股份有限公司上海分行”的超募資金專戶余額轉至在“華夏銀行上海靜安支行”新設立的募集資金專戶。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0 (二)\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0審議通過了《關于使用部分超募資金補充高等級專業電動工具擴產及技術改造項目資金缺口的議案》

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0會議以9票同意，0票棄權，0票反對，審議通過本項議案。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0為規范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據《深圳證劵交易所 創業板股票上市規則》、《深圳證劵交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創 業板信息披露業務備忘錄第\u00A01\u00A0號——超募資金使用》等規范文件的規定，并結合 公司發展規劃及實際生產需要，同意使用超募資金中的\u00A01,300\u00A0萬元補充高等級專 業電動工具擴產及技術改造項目資金缺口。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0獨立董事和保薦機構均發表了明確意見，同意使用超募資金中的\u00A01,300\u00A0萬元 補充“高等級專業電動工具擴產及技術改造項目”資金缺口。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《關于使用部分超募資金補充高等級專業電動工具擴產及技術改造項目資金 缺口的公告》以及獨立董事、保薦機構所發表意見的具體內容詳見中國證券監督 管理委員會指定的創業板信息披露網站。

\u00A0\u00A0\u00A0 \u00A0(三)\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0審議通過了《關于變更專業電動工具研發中心項目實施地點的議案》

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0會議以9票同意，0票棄權，0票反對，審議通過本項議案。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根據公司的發展規劃和實際情況，同意將“專業電動工具研發中心項目”\u00A0實施地點從“上海市松江區松江745-1地塊”變更至“上海市松江區新橋鎮新茸路5 號”\u00A0即“高等級專業電動工具擴產及技術改造項目”實施地點一并實施。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0獨立董事和保薦機構均發表了明確意見，同意將“專業電動工具研發中心項目”的實施地點變更為“上海市松江區新橋鎮新茸路5號”\u00A0即“高等級專業電動 工具擴產及技術改造項目”實施地點一并實施。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本項目需按照相關政府部門規定履行備案手續，并提交股東大會審議。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《關于變更專業電動工具研發中心項目實施地點的公告》以及獨立董事、保薦機構所發表意見的具體內容詳見中國證券監督管理委員會指定的創業板信息披 露網站。

\u00A0\u00A0\u00A0 \u00A0(四)\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0審議通過了《關于修訂<內幕信息知情人登記管理制度>的議案》

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0會議以9票同意，0票棄權，0票反對，審議通過本項議案。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《內幕信息知情人登記管理制度》具體內容詳見中國證券監督管理委員會指定的創業板信息披露網站。\u00A0

\u00A0\u00A0\u00A0 (五)\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0審議通過了《關于使用超募資金收購永康市豪邁工具有限公司部分資產、\u00A0業務的進展及后續事項實施方案》

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0會議以\u00A09\u00A0票同意，0\u00A0票棄權，0\u00A0票反對，審議通過本項議案。

\u00A0\u00A0 \u00A01、\u00A0項目背景情況簡述

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A02011\u00A0年\u00A04\u00A0月\u00A030\u00A0日，本公司和永康市豪邁工具有限公司以及應志寧、俞建平共同簽署了《上海銳奇工具股份有限公司和永康市豪邁工具有限公司以及應志寧、 俞建平之資產、業務收購合同》（以下簡稱“原合同”），并經本公司第一屆董事會 第十五次會議審議通過生效，公司使用超募資金中的\u00A02,600\u00A0萬元用于收購永康市 豪邁工具有限公司部分資產及業務，并由子公司嘉興匯能工具有限公司（以下簡 稱“嘉興匯能”）作為主體予以實施。其中，原合同中有如下條款約定：

\u00A0 （1）\u00A0關于嘉興匯能的股權轉讓約定

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0原合同第\u00A04.1\u00A0條：甲方（注：指本公司）收購乙方（注：指永康市豪邁工具有限公司）資產完成后，乙方應志寧以自有資金受讓甲方持有的嘉興匯能\u00A049%的股權。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0原合同第\u00A04.2\u00A0條：上述股權轉讓價格以嘉興匯能注冊資本（1,600\u00A0萬元人民幣）原值為基準，經轉讓雙方協商一致，受讓價格為人民幣\u00A0784\u00A0萬元。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0原合同第\u00A04.3\u00A0條：轉讓雙方將于本合同生效之日起\u00A030\u00A0日內簽署關于嘉興匯能股權轉讓的相關協議。股權轉讓款全額將于股權轉讓協議簽署之日起\u00A010\u00A0日內由受 讓方一次性支付給轉讓方。

\u00A0 （2）\u00A0關于嘉興匯能的業績承諾約定

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0原合同第\u00A06.1\u00A0條：乙方應志寧承諾，2011\u00A0年度嘉興匯能實現的主營業務稅后凈利潤不少于\u00A01,800\u00A0萬元。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0原合同第\u00A06.3.1\u00A0條：若未實現本條第\u00A06.1\u00A0款所承諾的業績目標，則在經嘉興匯能委托的審計機構出具嘉興匯能當年度正式的年度財務審計報告后的\u00A030\u00A0個工作日 內，應志寧須以個人自有資金（包括家庭共有財產）將不足部分的凈利潤差額補 足至嘉興匯能。

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根據原合同的上述約定，本公司應向應志寧轉讓嘉興匯能\u00A049%的股權，并且應 志寧承諾嘉興匯能\u00A02011\u00A0年度可分配凈利潤應不低于人民幣\u00A01,800\u00A0萬元。按此計算，本公司\u00A02011\u00A0年度可從嘉興匯能分配得的利潤應不低于人民幣\u00A0918\u00A0萬元。\u00A0\u00A0

\u00A0\u00A0\u00A0 2、\u00A0項目進展情況匯報

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根據上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具的滬眾會字（2012）第\u00A01469\u00A0號 《審計報告》，嘉興匯能經審計的\u00A02011\u00A0年度累計可分配凈利潤為人民幣\u00A0940.74\u00A0萬 元，未達到應志寧承諾的\u00A01,800\u00A0萬元標準。另一方面，由于應志寧個人原因，截 至本議案審議之日，應志寧尚未受讓嘉興匯能\u00A049%的股權，嘉興匯能仍為本公司 100%全資控股的子公司。

\u00A0\u00A0\u00A0 \u00A03、\u00A0項目后續實施方案

\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0為保障本公司的權益，完整履行原合同條款，本公司擬與應志寧等合同相對方 執行如下方案：

\u00A0 \u00A0（1）\u00A0\u00A0\u00A0公司以嘉興匯能經審計的截至\u00A02011\u00A0年\u00A012\u00A0月\u00A031\u00A0日的累計可分配利潤\u00A0940.74萬元為基準，執行以現金方式分配利潤人民幣\u00A0918\u00A0萬元。

\u00A0 \u00A0（2）\u00A0\u00A0\u00A0鑒于應志寧受讓嘉興匯能\u00A049%股權的條件已成就，股權轉讓事項可以實施，本公司擬在執行上述利潤分配后\u00A030\u00A0日內，與應志寧簽署《股權轉讓協議》，將嘉興匯能\u00A049%的股權轉讓給應志寧，轉讓價格按原合同約定執行，即以嘉興匯能注冊資本\u00A01,600\u00A0萬元為基準，49%的股權轉讓價格計為人民幣\u00A0784萬元。股權轉讓完成后，自\u00A02012\u00A0年\u00A01\u00A0月\u00A01\u00A0日起嘉興匯能的所有權益（含滾存未分配利潤）由本公司和應志寧按股權比例共享。

\u00A0 \u00A0（3）\u00A0\u00A0\u00A0原合同的其他條款繼續有效并執行。