貴人鳥股份有限公司對外投資進展情況公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

投資標的名稱:\u00A0上海競動域投資中心(有限合伙)\u00A0（以下簡稱“競動域”）

投資進展概述：本次競動域引入其他投資者后，公司不再作為作為競動域的唯一有限合伙人，本公司認繳出資人民幣2.70億元，占總出資比例53.47%。

風險提示:詳細情況請閱讀本公告第四部分“風險揭示”。

公司于2015年1月20日披露的《貴人鳥股份有限公司關于簽署合作框架協議暨對外投資公告》（公告編號：臨2015-08），公司擬與虎撲（上海）文化傳播股份有限公司（以下簡稱“虎撲”）簽署《戰略合作框架協議》，擬合作成立兩期體育產業基金，規模共計20億元，其中本公司在未來三年分兩期向體育產業基金投入10億元人民幣。上述事項已經公司于2015年2月4日召開的2015年第二次臨時股東大會審議通過。

根據上述事項，2015年4月，公司與虎撲及上海景林投資管理有限公司（以下簡稱“景林投資”）共同投資成立了克禧喬（上海）投資管理有限公司（以下簡稱“克禧喬”），克禧喬公司設立后，公司與克禧喬共同投資成立了第一期體育產業基金上海慧動域投資中心(有限合伙)。2016年4月，公司與克禧喬繼續設立了第二期體育產業基金上海競動域投資中心(有限合伙)（以下簡稱“競動域”）。其中，克禧喬作為兩期體育產業基金的執行事務合伙人，本公司作為兩期體育產業基金的有限合伙人。

上述體育產業基金的具體內容及有關進展情況詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）于2015年5月26日披露的《貴人鳥股份有限公司關于對外投資進展情況的公告》（公告編號：臨2015-34），以及本公司披露的半年度、年度定期報告中“投資狀況分析”章節。

（一）產業基金募集進展概述

競動域擬引入其它合伙人，共同布局體育產業。近日，公司與克禧喬、中金啟元國家新興產業創業投資引導基金（有限合伙）、寧波梅山保稅港區普沃文創股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海嘉動企業管理合伙企業（有限合伙）共同簽署《上海競動域投資中心（有限合伙）有限合伙協議》。其中，本公司作為有限合伙人認繳出資人民幣2.70億元，占總出資比例53.47%。

本次簽署協議后，公司仍為競動域的有限合伙人，且認繳出資額在公司2015年第二次臨時股東大會審議通過的額度范圍內，同時根據《公司章程》和《總經理工作細則》等相關規定，本事項在公司總經理辦公會審批權限范圍內，無需提交公司董事會、股東會審議。

本次進展事項不構成關聯交易，也不構成《重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（二）、新增合作方基本情況

公司名稱：上海嘉動企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海嘉動”）

公司類型：有限合伙企業

經營場所：上海市虹口區新建路203號底層7970室

執行事務合伙人：江偉

經營范圍：企業管理，會展會務服務，商務咨詢，市場營銷策劃。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

（1）中金啟元國家新興產業創業投資引導基金（有限合伙）（以下簡稱“中金啟元”）

公司類型：有限合伙企業

經營場所：杭州市上城區元帥廟后88號142室-1

執行事務合伙人:\u00A0中金佳成投資管理有限公司

經營范圍：股權投資、創業投資、私募股權投資管理、投資管理、投資咨詢（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。

（2）寧波梅山保稅港區普沃文創股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“普沃文創”）

公司類型：有限合伙企業

經營場所：寧波市北侖區梅山大道商務中心二十號辦公樓107室

執行事務合伙人:上海樸沃資產管理有限公司

經營范圍：私募股權投資。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）

3、與新增合伙人關聯關系或其他利益關系說明

本次新增合伙人與本公司不存在關聯關系，不存在直接或間接持有本公司股份或擬增持本公司股份的情況，不存在其他影響本公司利益的安排，同時與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系及利益安排。

（三）投資標的基本情況

公司名稱：上海競動域投資中心(有限合伙)

成立日期：2016年4月7日

執行事務合伙人：克禧喬（上海）投資管理有限公司

經營場所：上海市虹口區新建路203號底層0253室

經驗范圍：實業投資，投資管理，投資咨詢，企業管理咨詢，商務咨詢，會務服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

本次交易前后，競動域認繳出資變化情況：

截至本公告日，公司對競動域實際出資人民幣2億元。經審計，截至2016年12月31日，競動域資產總計12,852.73萬元，合伙人權益合計12,847.71萬元。截至2017年3月31日，競動域資產總計19,586.61萬元，合伙人權益合計19,586.60萬元。

（四）、合伙協議主要內容

本合伙企業普通合伙人為克禧喬（上海）投資管理有限公司，

本合伙企業的有限合伙人名單：貴人鳥股份有限公司、中金啟元國家新興產業創業投資引導基金（有限合伙）、寧波梅山保稅港區普沃文創股權投資基金合伙企業（有限合伙）。

1.3特殊有限合伙人

普通合伙人可接納特殊有限合伙人作為本合伙企業的有限合伙人。特殊有限合伙人為上海嘉動企業管理合伙企業（有限合伙）。

普通合伙人和特殊有限合伙人均無需分擔管理費或支付收益分成，但應分別根據其認繳出資額分擔管理費以外的合伙費用。除前述約定外，特殊有限合伙人的權利、義務適用本協議關于有限合伙人的一般約定。

2、出資方式、金額和繳付期限

合伙企業的總認繳出資額為普通合伙人認繳出資額與有限合伙人認繳出資額之總和，所有合伙人均應以人民幣現金方式對合伙企業出資。各合伙人出資比例及金額：

2.2\u00A0出資規模的增加

普通合伙人依本條獲得授權有權在后續募集期內，接納新的有限合伙人入伙或接納既有合伙人增加認繳出資（以下稱“后續有限合伙人”，對于任何后續有限合伙人而言，在其之前認繳合伙企業出資的合伙人就相應的認繳出資額被視為“既存合伙人”），并進行一次或數次后續交割（以下稱“后續交割”）。

執行事務合伙人將會根據合伙企業項目投資以及維持合伙企業基本運營等資金需求計劃向各合伙人發出繳付出資通知(“繳付出資通知”)。各合伙人應按照執行事務合伙人發出的繳付出資通知的要求繳付認繳出資額。執行事務合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時，應向每一相關的合伙人發出書面的繳付出資通知，有限合伙人應按照繳付出資通知要求將相應的出資足額繳付至合伙企業的募集結算資金專用賬戶。

普通合伙人同意，普通合伙人應按照合伙企業各有限合伙人的繳款進度同比例實繳出資。

合伙企業的收益分別按照如下方式分配：

(1)本合伙企業來源于投資項目所得的可分配收入，在所有參與該投資項目的合伙人之間根據其對相關投資項目的投資成本分攤比例（“投資成本分攤比例”）分配；

(2)本合伙企業取得的臨時投資收益，根據合伙人的實繳資本比例分配；

(3)本協議未作明確約定的其他收益，在所有合伙人之間按其實繳資本比例分配。

合伙企業的可分配收入，按照第3.1條約定的分配比例在本合伙企業相關合伙人之間按照以下順序分配：

(1)返還有限合伙人之累計實繳資本：100%返還截止到分配時點合伙人的累計實繳資本（包括但不限于截至該時點的開辦費和合伙企業營運費用在內的所有已發生費用），直至各有限合伙人收回其實繳資本；

(2)返還普通合伙人之累計實繳資本：100%返還截止到分配時點普通合伙人的累計實繳資本（包括但不限于截至該時點的開辦費和合伙企業營運費用在內的所有已發生費用），直至普通合伙人收回其實繳資本；

(3)支付有限合伙人優先回報：如有剩余，100%向有限合伙人進行分配（該項分配稱為“優先回報”），直至各有限合伙人之實繳資本實現8%的年度收益率（復利，按照從每次繳付出資通知之付款日起算到分配時點為止）；

(4)彌補普通合伙人回報：如在向有限合伙人支付優先回報后仍有余額，則應100%向普通合伙人支付，直至達到優先回報/80%×20%的金額；

(5)80/20分配：以上分配之后的余額的80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人。

3.3.1所有合伙人按各自認繳出資比例分擔虧損。

3.3.2有限合伙人不承擔超過其出資額的虧損。

3.3.3合伙企業根據本協議第3.3.2條之規定向合伙人進行分配后，如合伙企業發生的債務超出合伙企業剩余財產，則合伙企業先以剩余財產承擔債務，不足部分由普通合伙人承擔無限連帶責任。

4.1\u00A0投資決策委員會

合伙企業下設投資決策委員會（“投資決策委員會”），負責對合伙企業準備投資的項目投資（及其退出）或其他本協議約定的事項進行審議并作出決議。投資決策委員會由伍（5）名成員組成，其中叁（3）名委員由執行事務合伙人委派，貴人鳥有權委派1名委員，貴人鳥及執行事務合伙人共同認可的第三方專業基金管理機構有權委派1名委員。投資決策委員會作出的任何決議須經至少叁（3）名成員表決同意方能通過。貴人鳥委派的委員對投資決策委員會討論的事項有一票否決權。

4.2投資領域和投資目標

合伙企業主要投資于互聯網+體育、體育服務、智能設備，體育培訓、場館服務、賽事組織和媒體等體育產業各細分領域的企業，覆蓋早期、成長期至Pre-IPO階段的體育產業投資機會。

5.1.1合伙企業應承擔與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用(“合伙費用”)，未經全體有限合伙人同意，（1）合伙企業的開辦費用合計不應超過150萬元；（2）除開辦費與管理費之外的其他合伙費用在合伙企業存續期間合計不應超過合伙企業認繳出資總額的2%，超出前述標準的部分費用由普通合伙人或管理人承擔。

5.1.2合伙費用由合伙企業支付，管理費由有限合伙人（特殊有限合伙人除外）之間按其認繳出資比例分擔；管理費以外的合伙費用由各合伙人按其認繳出資比例分擔。

三、對上市公司的影響

本次競動域引入其他投資者，有利于公司在體育投資領域的布局，以資本驅動變更，推動體育產業基金持續投資體育細分領域成長型企業。本次變更后，公司雖不再作為競動域的唯一有限合伙人，但依然能夠獲取競動域各投資標的公司線上線下資源，與各標的公司進行深入合作，通過不同的渠道進一步幫助公司原有運動鞋服的銷售，同時擴大貴人鳥在體育產業的影響力，推動公司以“傳統運動鞋服行業經營”向“以體育服飾用品制造為基礎，多種體育產業形態協調發展的體育產業化集團”的戰略升級，本次進展事項符合公司的發展戰略。

本次簽署協議后，公司仍為競動域的有限合伙人，且認繳出資額在公司2015年第二次臨時股東大會審議通過的額度范圍內，不存在損害投資者尤其是中小投資者利益的情形，亦對公司2017年經營業績不構成重大影響。

（一）產業基金具有周期長，流動性較低的特點，本次投資存在投資回收期較長，短期內不能為公司貢獻利潤的風險。

（二）產業基金存在未能找到投資標的或投資標的選擇不當的風險。另外，產業基金在投資過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案等多種因素影響，雖然通過專業化操作和規范化管理，可以有效降低風險，但也存在投資失敗的風險。

（三）目前體育產業尚處于發展階段，部分細分行業存在商業模式不成熟、企業規模較小、盈利模式不清晰等問題，投資周期相對較長，可能影響體育產業基金的營運業績。