青島啤酒股份有限公司 2016年年度股東大會 會議資料 二 O一七年六月三十日 青島啤酒股份有限公司 2016年年度股東大會資料目錄 一、 會議須知 二、 會議議程 三、 會議議案 1、 公司2016年度董事會工作報告。 2、 公司2016年度監事會工作報告。 3、 公司2016年度財務報告（經審計）。 4、 公司2016年度利潤分配（包括股利分配）方案。 5、 續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017 年度審計師，并決定其年度酬金為不超過人民幣660萬元。 6、 續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017 年度內部控制審計師，并決定其年度酬金為不超過人民幣198 萬元。 青島啤酒股份有限公司 2016年年度股東大會會議須知 為維護全體股東的合法權益，確保青島啤酒股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）股東大會的正常秩序和議事效率，依照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股東大會規則》和《青島啤酒股份有限公司股東大會議事規則》，特制訂本須知： 一、 全體參會人員應以維護全體股東的合法權益、保障會議的 正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。 二、 為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東 （含股東代理人，以下同）、董事、監事、高級管理人員、 公司聘請的審計師、律師及公司董事會邀請的人員以外， 公司有權依法拒絕其他人士入場；對于干擾大會秩序、尋 釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，公司有權予以制止并 報告有關部門查處。 三、 股東參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權 利。參會股東應認真履行其法定權利和義務，不得侵犯其 他股東的權益。 四、 股東大會由董事長擔任大會主席并主持會議，公司董事會 秘書室具體負責股東大會的會務事宜。 五、 為了能夠及時、準確地統計出席股東大會現場會議的股東 人數及所代表的股份數，出席股東大會現場會議的股東請 務必準時到達會場，并在“出席股東簽名冊”上簽到。 六、 會議主席宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有 表決權的股份總數之前，會議登記終止。在會議登記終止 時未在“出席股東簽名冊”上簽到的股東和代理人，其代表 的股份不計入出席本次大會現場會議的股份總數，不得參 與現場會議的表決，但可在股東大會上發言或提出質詢。 七、 股東（含授權代理人）要求大會發言，應當在股東大會現 場會議召開前向公司登記。登記發言的人數一般以10人為 限，超過10人時，取持股數多的前10位股東。發言順序 按持股數多的在先安排，并由大會主席根據會議程序和時 間條件確定發言人員。除非征得大會主席同意，每位股東 發言不得超過兩次，第一次發言的時間不得超過五分鐘， 第二次不得超過三分鐘。股東要求發言時不得打斷會議報 告人的報告或其他股東的發言。 八、 本次股東大會將采用現場記名投票與網絡投票相結合的方 式，公司的A股股東既可參與現場投票，也可以在網絡投 票時間內通過上海證券交易所網絡投票系統進行投票。對 同一表決事項，公司A股股東只能選擇現場投票和網絡投 票其中一種表決方式，如同一股份通過現場和網絡投票系 統重復進行表決的或同一股份在網絡投票系統重復進行表 決的，均以第一次表決為準。 九、 股東大會現場會議對議案采用記名方式逐項投票表決，股 東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股 份享有一票表決權。股東在填寫投票表格時，請仔細閱讀 有關投票表格的填寫說明并認真填寫。股東未填、錯填、 字跡無法辨認或未投票時，視為該股東放棄表決權利，其 所代表的股份不計入有效票總數內。 十、 現場會議表決投票統計，由股東代表、監事代表和見證律 師、公司審計師參加，并由審計師負責宣讀現場表決結果。 十一、 本次股東大會共有6項議案，均為普通決議案，須由出席 大會的股東所代表股份的過半數表決通過。 十二、 股東大會結束后，股東如有建議或問題，可與董事會秘書 室聯系。 二O一七年六月三十日 青島啤酒股份有限公司 2016年年度股東大會會議議程 現場會議時間：2017年6月30日（星期五）下午1:30 現場會議地點：青島市市北區登州路56號青島啤酒廠綜合樓一樓會議室 大會主席：孫明波董事長 見證律師：北京市海問律師事務所 會議安排： 一、 大會主席宣布出席現場會議的股東情況及代表的股份，介紹會議列 席人員情況，董事會秘書宣讀股東年會會議須知。 二、 議案審議： （一）大會主席安排相關人員向大會報告議案，提請股東以普通決議案的方式審議： 1、公司2016年度董事會工作報告。 1.1 獨立董事向股東大會作述職報告（無需表決）。 2、公司2016年度監事會工作報告。 3、公司2016年度財務報告（經審計）。 3.1 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）代表宣讀審計意 見。 4、公司2016年度利潤分配（包括股利分配）方案。 5、續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度 審計師，并決定其年度酬金為不超過人民幣660萬元。 6、續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度 內部控制審計師，并決定其年度酬金為不超過人民幣198萬元。 （二）股東發言、提問及公司回答。 三、投票表決： 1、 推選計票人和監票人。 2、 股東填寫投票表格。 3、 計票人、監票人計票及統計現場會議結果。 4、 宣布現場投票表決結果。 四、 董事、監事、董事會秘書簽署股東大會決議。 青島啤酒股份有限公司 二O一七年六月三十日 議案一： 公司2016年度董事會工作報告 各位股東及股東代表： 根據中國證監會、公司境內外上市地交易所上市規則和《青島啤酒股份有限公司章程》的相關規定，公司董事會編制了2016年度董事會報告，業經公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，并同意提請公司2016年度股東年會審議。該報告請見公司于2017年3月31日在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn公布的2016年年度報告中的《董事會報告》。同時，公司獨立董事2016年度述職報告于同日在上海證券交易所網站刊載。 請各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司董事會 二O一七年六月三十日 議案二： 公司2016年度監事會工作報告 各位股東及股東代表： 報告期內，監事會嚴格按照法律法規及《青島啤酒股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，以切實維護公司和股東的合法權益為宗旨，謹慎、認真地履行了自身職責，對公司財務報告、重大事項等議題進行了監督審議，并就內部控制和關連交易等事項實地調研了部分生產企業和營銷公司，依法獨立行使職權，以保證公司規范運作。 一、報告期內監事會的工作情況 （一）監事會召開情況 報告期內，公司監事會共召開5次定期會議，審議各類議案共計19項。主要議 案如下： 1、審議定期報告： （1）審議公司2015年度財務報告； （2）審議公司2016年第一季度報告； （3）審議公司2016年半年度報告； （4）審議公司2016年第三季度報告。 2、審議持續關連交易： 審議批準關于本集團成員與三得利中國集團成員于2016年股權交割日之前繼續 進行相關持續關連交易的議案。 3、審議其它事項： 通過召開會議，審議通過了公司2015年度利潤分配預案、2016年預算草案、為 子公司提供擔保及其他議案等，共計10余項。 （二）監事會實地調研情況 報告期內，中國啤酒市場銷量出現持續下滑，隨著行業競爭加劇，公司市場面臨嚴峻挑戰。為進一步掌握青島啤酒在全國的生產、銷售等經營情況，同時為使公司監事（尤其是外部監事）加深對公司的了解，監事會深入公司所屬山東、華南、廣西等工廠、子公司和營銷分支機構進行了10余次實地調研。通過調研交流，掌握第一手資料，為監事會決策的科學性及履行監督職能的有效性提供支持。 二、監事會對公司2016年度有關事項的獨立意見 （一）依法運作情況 報告期內，監事會成員依法出席股東大會，列席了董事會，監事會主席列席了總裁辦公會。通過依法行使監督權，監事會認為公司股東大會、董事會的召開程序、決策內容、董事會對股東大會決策的執行情況等，均符合法律法規及相關監管要求，符合《公司章程》的相關規定。 監事會認為，在報告期內公司嚴格按照法律、法規、《公司章程》及其他監管規定的要求開展各項工作，決策程序合法、運作規范。 監事會認為，公司董事會成員及高級管理人員能夠按照國家有關法律、法規和《公司章程》等有關規定，忠實勤勉地履行其職責。報告期內未發現公司董事及高級管理人員在執行職務、行使職權時有違反法律、法規、《公司章程》及損害公司和股東利益的行為。 （二）檢查公司財務情況 監事會對2016年度公司的財務狀況和財務成果進行了監督、審核，監事會認為， 公司財務制度健全，財務運作規范，財務狀況良好。公司財務報告真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營情況。 （三）最近一次募集資金使用情況 報告期內，公司未有新增和存量募集資金，不存在募集資金管理及使用違規情形。 （四）關連交易情況 監事會認為，公司在審議相關持續關連交易時，關連董事進行回避表決，審議程序合法；相關協議的條款按一般商業條款進行并屬公平、合理，關連交易定價公允，符合本集團及本公司股東的整體利益。 （五）內控工作報告情況 監事會認為，公司已根據自身的實際情況和法律法規的要求，形成公司健全有效的內部控制體系，并能得到有效執行。董事會出具的《公司2016年度內部控制評價報告》及審計師出具的內部控制審計報告客觀、真實地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。 （六）建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況 監事會認為，公司已按照相關規定制定了《內幕信息知情人登記管理制度》。經核查，本報告期內，公司未發生因內幕信息受到監管部門查處和整改的情形。公司內幕信息知情人管理制度完善，并且得到了嚴格地遵守、執行。 2016年12月，公司監事會在由中國上市公司協會、上海證券交易所、深圳證券 交易所共同主辦的“上市公司監事會最佳實踐評選活動”中，從全國眾多上市公司監事會中脫穎而出，榮膺“上市公司監事會最佳實踐20強”。借此機會，我對各位監事會成員，為公司監事會工作所做的貢獻表示衷心的感謝！期望公司監事會繼續以“建設一個獨立高效的監事會”為目標，按照兩地監管規則，再接再厲，各項工作再上新臺階。 2017年，監事會將繼續嚴格按照法律法規、《公司章程》和監管規定的要求，對 董事和其他高級管理人員的日常履職情況進行監督，積極參加股東大會，列席董事會會議，誠信勤勉地履行監事會的各項職責，充分發揮專業優勢，通過召開會議、實地調研等方式，進一步強化監督職能，提升履職能力，保障公司的持續、健康、穩定發展，維護公司和股東的合法權益。 請各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司監事會 二O一七年六月三十日 議案三： 公司2016年度財務報告（經審計） 各位股東及股東代表： 根據中國證監會、公司境內外上市地交易所上市規則和《青島啤酒股份有限公司章程》的相關規定，公司編制了2016年財務報表，并經公司聘請的審計師普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）進行審計后形成公司2016年度經審計的財務報告，該財務報告已經公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，并同意提請公司2016年度股東年會審議。財務報告內容請見公司于2017年3月31日在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn公布的2016年年度報告中的財務報告。 請各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司董事會 二O一七年六月三十日 議案四： 公司2016年度利潤分配（包括股利分配）方案 各位股東及股東代表： 根據公司2016年度經營情況和財務狀況，公司董事會制訂了2016年度利潤分 配預案，具體如下： 1、本年實現可供分配利潤情況 截止2016年12月31日，全年實現可供分配利潤為1,326,460,855元，加上以前 年度可分配盈余滾存5,401,740,227元，累計本年可供分配利潤為6,728,201,082元； 2、分配方案 公司董事會建議利潤分配方案為：本年度不再提取法定盈余公積金，即：2016年可供股東分配利潤為人民幣6,728,201,082元。 3、股利分配 根據可供分配利潤總額，按照公司最新股本1,350,982,795股計算，2016年度每 股擬派股利現金人民幣0.35元（含稅），共計派發現金股利人民幣472,843,978元（含 稅）。執行此分配方案后，可分配盈余滾存以后年度6,255,357,104元。 請各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司董事會 二O一七年六月三十日 議案五： 關于續聘公司2017年度審計師及決定其酬金的議案 各位股東及股東代表： 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）自接手公司的年度審計業務以來，已經對公司完成了十五年的審計工作，并出具了無保留意見的審計報告。在審計過程中，雙方配合密切，溝通良好，建立了良好的業務合作關系。 為保持公司財務審計工作的連續性，董事會建議股東大會繼續聘任普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司2017年度審計師，采用中國審計準則對本公司按照中國企業會計準則編制的2017年度財務報表進行審計并出具審計報告，并承擔公司境外審計師按照香港聯交所上市規則應盡的職責。審計師的任期自公司2016年年度股東大會結束時起至下次股東年會結束時止，2017年度聘任普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）實施財務報告審計的總酬金為不超過660萬元人民幣。 請各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司董事會 二O一七年六月三十日 議案六： 關于聘任公司2017年度內部控制審計師 及決定其酬金的議案 各位股東及股東代表： 根據2010年4月15日國家五部委聯合印發的《企業內部控制配套指引》（財會[2010]11號）的要求，自2011年1月1日起，企業內部控制配套指引首先在“A+H”股上市的公司施行，該等公司應對內控有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并聘請外部審計機構對財務報告內部控制的有效性進行審計、出具審計報告。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）具有較強的專業審計能力，工作認真嚴謹，且與公司合作多年，在完善公司內部控制方面，為公司提供了有益的專業意見和建議。 為保持內部控制審計工作的連續性，董事會建議股東大會繼續聘任普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司2017年度內部控制審計師，審計師的任期自公司2016年年度股東大會結束時起至下次股東年會結束時止，并確定其年度酬金為不超過198萬元人民幣。 請各位股東及股東代表審議。 青島啤酒股份有限公司董事會 二O一七年六月三十日