北京市天元律師事務所
關于神州高鐵技術股份有限公司
2016 年度股東大會的
致： 神州高鐵技術股份有限公司
神州高鐵技術股份有限公司（以下簡稱“公司”） 2016 年度股東大會 （以下簡稱“本次股東大會”）采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開， 其中現場會議于 2017 年 5 月 12 日在北京市海淀區高粱橋斜街 59 號院 1 號樓中坤大廈 16 層召開。北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會現場會議，并根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“ 《證券法》 ”）、 《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“ 《股東大會規則》 ”） 以及《神州高鐵技術股份有限公司 章程》（以下簡稱“ 《公司章程》 ”）等有關規定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席現場會議人員 的資格、召集人資格、 會議表決程序及表決結果等事項出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審查了《神州高鐵技術股份有限公司第十二屆董事會第五次會議決議公告》、《神州高鐵技術股份有限公司第十二屆監事會第五次會議決議公告》、《神州高鐵技術股份有限公司第十二屆監事會 2017 年第三次臨時會議決議公告》、 《神州高鐵技術股份有限公司關于召開 2016 年度股東大會的通知》 （ 以下簡稱 “《召開股東大會通知》”）， 以及本所律師認為必要的其他文件和資料，同時現場審查了出席會議股東的身份和資格、見證了本次股東大會的召開，并參與了本次股東大會議案表決票的現場監票計票工作。
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北京市西城區豐盛胡同28號 上海市浦東新區世紀大道88號 深圳市福田區深南大道2012號 成都市高新區交子大道177號
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所及經辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其他公告文件一并提交深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）予以審核公告，并依法對出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證， 現出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
公司于 2017 年 3 月 30 日 召開第十二屆董事會第五次會議， 做出決議召集本次股東大會， 并于 2017 年 4 月 21 日通過指定媒體發出了 《召開股東大會通知》。《召開股東大會通知》中載明了召開本次股東大會的時間、地點、審議事項、投票方式和出席會議對象等。
本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會現場會議于 2017 年 5 月 12 日 14： 30 在北京市海淀區高梁橋斜街 59 號院 1 號樓中坤大廈 16 層召開， 由董事長王志全主持本次會議。股東進行網絡投票時間為 2017年 5 月 11 日至 2017 年 5 月 12 日，其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為 2017 年 5 月 12 日 9:30-11:30、 13:00-15:00，通過深圳證券交易所互聯網系統投票的具體時間為 2017 年 5 月 11 日 15:00 至 2017 年 5 月 12 日 15:00。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定。
二、 出席本次股東大會人員資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會的人員資格
出席本次股東大會現場會議的公司股東 （包括由股東代表代為出席的股東，下同 ） 共計 6 人， 共計持有公司有表決權股份 683,890,474 股， 占公司股份總數的 24.3457% 。 根據深圳證券信息有限公司 向公司提供的網絡投票統計數據， 參加公司本次股東大會網絡投票的股東共計 3 人，共計持有公司有表決權股份26,300 股，占公司股份總數的 0.0009% 。
綜上，出席公司本次股東大會參與表決的股東（包括網絡投票方式）共 9 人，共計持有公司有表決權股份 683,916,774 股，占公司股份總數的 24.3467% 。 其中，除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持股 5% 以上（含持股 5% ）的股東之外的股東 5 人（以下簡稱 “中小投資者”）， 共計持有公司有表決權股份140,337,035 股，占公司股份總數的 4.9958% 。
除上述公司股東及股東代理人外，公司董事、監事、高級管理人員及本所律師出席、列席了本次股東大會現場會議。
經本所律師核查，出席本次股東大會現場會議的人員資格符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。
（二）本次股東大會的召集人
本次股東大會的召集人為公司董事會。經本所律師核查，召集人資格合法有效。
網絡投票股東資格在其進行網絡投票時，由證券交易所系統進行認證。在參與網絡投票的股東代表資格均符合有關法律法規及公司章程的前提下，經核查，本所律師認為，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格均合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序及表決結果
經查驗， 本次股東大會所表決的事項均已在 《召開股東大會通知》中列明。
本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
本次股東大會所審議事項的現場表決投票，由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。本次股東大會的網絡投票情況，以深圳證券信息有限公司向公司提供的投票統計結果為準。
經合并網絡投票及現場表決結果，本次股東大會審議議案表決結果如下：
（一）《2016 年度董事會工作報告》
表決情況：同意票 683,916,774 股，占出席會議所有股東所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% ； 反對票 0股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% 。
其中， 中小投資者投票結果為：同意票 140,337,035 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% ；反對票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% 。
（二）《2016 年度監事會工作報告》
表決情況：同意票 683,916,774 股，占出席會議所有股東所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% ； 反對票 0股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% 。
其中， 中小投資者投票結果為：同意票 140,337,035 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% ；反對票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% 。
（三）《2016 年度報告及摘要》
表決情況：同意票 683,916,774 股，占出席會議所有股東所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% ； 反對票 0股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% 。
其中， 中小投資者投票結果為：同意票 140,337,035 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% ；反對票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% 。
（四）《2016 年度財務決算報告》
表決情況：同意票 683,916,774 股，占出席會議所有股東所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% ； 反對票 0股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% 。
其中， 中小投資者投票結果為：同意票 140,337,035 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% ；反對票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% 。
（五）《2016 年度利潤分配方案》
表決情況：同意票 683,906,674 股，占出席會議所有股東所持有表決權股份的 99.9985% ；棄權票 0 股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% ； 反對票 10,100 股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0.0015% 。
其中， 中小投資者投票結果為：同意票 140,326,935 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 99.9928% ；棄權票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% ；反對票 10,100 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0.0072% 。
（六）《神州高鐵技術股份有限公司董事津貼制度》
表決情況：同意票 683,916,774 股，占出席會議所有股東所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% ； 反對票 0股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% 。
其中， 中小投資者投票結果為：同意票 140,337,035 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% ；反對票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% 。
（七）《神州高鐵技術股份有限公司監事津貼制度》
表決情況：同意票 683,916,774 股，占出席會議所有股東所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% ； 反對票 0股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% 。
其中， 中小投資者投票結果為：同意票 140,337,035 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% ；反對票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% 。
（八）《關于增補第十二屆監事會股東代表監事的議案》
表決情況： 同意票 683,916,774 股，占出席會議所有股東所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% ； 反對票 0股， 占出席會議所有股東所持有表決權股份的 0% 。
其中， 中小投資者投票結果為：同意票 140,337,035 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 100% ；棄權票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% ；反對票 0 股， 占出席會議中小投資者所持有表決權股份的 0% 。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格合法有效、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
（本頁無正文，為北京市天元律師事務所《關于神州高鐵技術股份有限公司 2016年度股東大會的法律意見》之簽字蓋章頁 ）
北京市天元律師事務所 （蓋章）
經辦律師 （簽字）： 王韶華
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