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閃電幾乎不可能兩次擊中同一根樹枝，但是，揚子新材、華圖教育的股東卻都已經連續(xù)兩次為了同樣的事情抱憾，前者兩次籌劃讓殼未成，后者兩次試圖借殼未果。而且，新近的這一次，還是二者談到了一處卻最終仍有緣無分。說是巧合也好，哀嘆不巧也罷，揚子新材、華圖教育“殼生意”連續(xù)遇挫的背后，或許恰是市場重組生態(tài)的一個微觀寫照。
揚子新材昨日披露終止重大資產重組事項的公告，公司本次的交易標的資產為北京華圖宏陽教育文化發(fā)展股份有限公司（簡稱“華圖教育”）100%股權，但是，由于華圖教育的股東間未能就業(yè)績補償事宜達成一致，致使本次交易無法繼續(xù)進行，故交易雙方一致決定終止本次重大資產重組事項。昨日，揚子新材在其終止重組說明會上表示，未來將繼續(xù)尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的合作項目，希望以內生式增長和外延式并購相結合的方式促進公司業(yè)務發(fā)展。
回顧來看，于去年12月上旬起停牌的揚子新材擬換股吸收合并華圖教育，不涉及發(fā)行股份募集配套資金，本次重組完成后，將導致公司實際控制人發(fā)生變更。華圖教育的控股股東為易定宏，實際控制人為易定宏、伍景玉，二人為夫妻關系。其中，易定宏直接并通過華圖教育2015年度員工持股計劃合計持有華圖教育38.84%股權，伍景玉直接持有華圖教育1.99%股權。3月13日，揚子新材曾公告，公司及實際控制人胡衛(wèi)林與易定宏簽署了《資產重組框架協(xié)議》。而至昨日，揚子新材發(fā)布了上述終止重組公告，宣告本次讓殼的失敗。
值得一提的是，作為資本市場上的老面孔，本次重組的兩方近年來資本運作不斷，分別先后籌劃了多次重組，可謂“一個愿買、一個愿賣”，但其讓殼、借殼的心愿卻始終未能兌現(xiàn)。先看華圖教育。作為一家新三板公司，華圖教育此前的交易價格達96元/股（去年12月初起停牌）、總市值約130億元，體量相對較大。公開資料顯示，華圖教育的業(yè)務涵蓋面授培訓、在線培訓、咨詢服務等多種類型，其中面授培訓是公司主要的業(yè)務收入來源。當前，華圖教育已在全國設立291家分公司，基本覆蓋了主要的一二線城市、地級市及部分重點縣市。
多年以來，華圖教育謀求上市的意圖都較為明確。如早在2012年，華圖教育就啟動了IPO輔導備案，其董事長易定宏也公開表示，華圖教育未來將上市。在當年IPO一度放緩的情況下，華圖教育選擇了“曲線前進”，于2014年7月轉投新三板懷抱、隨后擬通過借殼登陸A股市場。2015年，\\*ST新都（目前已暫停上市）公告稱擬以發(fā)行股份購買資產的方式收購華圖教育100%股權，華圖教育當時預估值約26.5億元，交易中初定華圖教育的承諾業(yè)績?yōu)?015年、2016年、2017年、2018年的利潤數(shù)分別不低于1.8億元、2.3億元、3.1億元及3.4億元。
不過，華圖教育的該次借殼最終未能成行，而暫停上市的*ST新都則由于該次重組失敗而面臨窘境。據(jù)*ST新都當時披露，公司收到擬借殼方華圖教育全體股東簽署的《協(xié)議解除通知函》，后者考慮到重組過程中的不利變化，單方面終止該次重大資產重組。據(jù)悉，當時*ST新都在重組預案披露后，連續(xù)遭遇被投訴存在違規(guī)擔保事項、會計師事務所出具無法表示意見的審計報告、公司股票被暫停上市、收到監(jiān)管函等情況。面對重組進程中存在的不確定性，華圖教育選擇及時叫停。由此，申請IPO上市未逢其時，擬借殼上市又屢屢失敗，華圖教育登陸A股的希望又一次落空。
雖然上市之路不夠順暢，但華圖教育近年來的業(yè)績依然保持增長。2016年年報顯示，華圖教育實現(xiàn)營業(yè)收入19.22億元，較上年增長41.43%；實現(xiàn)凈利潤3.56億元，較上年增長67.38%。2015年，華圖教育實現(xiàn)凈利潤2.13億元，增長100.39%。
再看本次重組的另一方揚子新材。在本次重組前，揚子新材與永達汽車規(guī)模達120億元的重組案曾頗受市場關注。2016年4月，永達汽車擬作價120億元借殼揚子新材；同年8月，揚子新材以“工作量較大，各方預計無法按時提交相關材料”為由，向證監(jiān)會撤回了提交的申請文件；一個月后，揚子新材表示，該次重大資產重組進展無法達到交易各方預期，交易雙方決定終止重組事項。而在幾個月后，揚子新材就停牌籌劃了最新的一次重組。
對本次重組終止，揚子新材稱不會對公司目前生產經營等各方面造成重大不利影響，目前公司整體經營狀況良好。公司將在做好原有主業(yè)的基礎上，結合實際情況，尋求更多的發(fā)展機會，培養(yǎng)新的利潤增長點。同時，公司承諾，自本次終止重組公告發(fā)布之日起至少兩個月內不再籌劃重大資產重組事項。
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