[股東會(huì)]歐普照明:2016年年度股東大會(huì)（材料匯編） 時(shí)間：2017年05月09日 19:31:25\u00A0中財(cái)網(wǎng) 歐普照明股份有限公司 2016年年度股東大會(huì) （材料匯編） 2017年5月17日 目 錄 一、2016年年度股東大會(huì)會(huì)議議程........................................................................... 2 二、2016年年度股東大會(huì)會(huì)議須知........................................................................... 4 三、2016年年度股東大會(huì)股東問(wèn)題函....................................................................... 6 四、會(huì)議議題 （一）2016年度董事會(huì)工作報(bào)告............................................................................... 7 （二）2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告............................................................................. 14 （三）2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告................................................................................. 19 （四）2016年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要................................................................. 21 （五）2016年度利潤(rùn)分配的預(yù)案............................................................................. 22 （六）關(guān)于2017年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案.................... 23 （七）關(guān)于2017年度申請(qǐng)銀行授信額度的議案.................................................... 24 （八）關(guān)于2017年度授權(quán)對(duì)外擔(dān)保額度的議案.................................................... 25 （九）關(guān)于聘請(qǐng)2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案................................ 27 （十）關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案.................................. 28 （十一）關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案.................................................. 32 （十二）關(guān)于修訂《募集資金管理辦法》的議案.................................................. 47 （十三）關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案.......................................................................... 60 （十四）關(guān)于選舉監(jiān)事的議案.................................................................................. 62 （十五）2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告..................................................................... 64 歐普照明股份有限公司 2016年年度股東大會(huì)會(huì)議議程 現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)時(shí)間：2017年5月17日下午13:30。 網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投 票時(shí)間為2017年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 召開(kāi)地點(diǎn)：江蘇省蘇州市吳江區(qū)汾湖工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)汾楊路歐普工業(yè)園A區(qū)辦公樓 一樓皓明會(huì)議室。 主持人：公司董事長(zhǎng)王耀海先生 會(huì)議議程： 一、董事會(huì)秘書(shū)宣讀2016年年度股東大會(huì)須知 二、董事長(zhǎng)宣布到會(huì)情況并宣布2016年年度股東大會(huì)開(kāi)始 三、審議會(huì)議議題 1、審議《2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》 2、審議《2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》 3、審議《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 4、審議《2016年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》 5、審議《關(guān)于2016年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》 6、審議《關(guān)于2017年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》 7、審議《關(guān)于2017年度申請(qǐng)銀行授信額度的議案》 8、審議《關(guān)于2017年度授權(quán)對(duì)外擔(dān)保額度的議案》 9、審議《關(guān)于聘請(qǐng)2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》 10、審議《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》 11、審議《關(guān)于修訂<關(guān)聯(lián)交易管理制度>的議案》 12、審議《關(guān)于修訂<募集資金管理辦法>的議案》 13、審議《關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案》 14、審議《關(guān)于選舉監(jiān)事的議案》 15、聽(tīng)取《公司2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》 四、股東提問(wèn)，相關(guān)人員回答股東的有關(guān)問(wèn)題 五、主持人宣布對(duì)各項(xiàng)議案投票表決 六、見(jiàn)證律師宣布現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果 七、主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束 歐普照明股份有限公司 2016年年度股東大會(huì)會(huì)議須知 為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，保證 公司2016年年度股東大會(huì)的順利進(jìn)行，根據(jù)《上市公司股東大會(huì)的規(guī)范意見(jiàn)》、 《公司章程》、公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本會(huì) 議須知。 一、本公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、 《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》及《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真做好召開(kāi)股東大會(huì) 的各項(xiàng)工作。 二、本公司設(shè)立股東大會(huì)秘書(shū)處，具體負(fù)責(zé)本次股東大會(huì)有關(guān)程序方面的事 宜。 三、股東參加股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利， 同時(shí)也必須認(rèn)真履行法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益和擾亂會(huì)議秩序。 四、如有股東或代理人要求發(fā)言的，請(qǐng)?jiān)趫?chǎng)外發(fā)言登記處登記，出示持股的 有效證明，填寫(xiě)《股東問(wèn)題函》，截止時(shí)間到13:45分。登記發(fā)言的人數(shù)原則上 以十人為限，超過(guò)十人時(shí)先安排持股數(shù)多的前十位股東，發(fā)言順序亦按持股數(shù)多 的優(yōu)先。 五、在股東大會(huì)召開(kāi)過(guò)程中，股東臨時(shí)要求發(fā)言的應(yīng)向大會(huì)秘書(shū)處報(bào)名，并 填寫(xiě)《股東問(wèn)題函》，經(jīng)大會(huì)主持人許可后，始得發(fā)言。 六、股東在會(huì)議發(fā)言時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先報(bào)告其所持的股份份額，并出具有效證明。 發(fā)言應(yīng)圍繞本次會(huì)議議題進(jìn)行，每位股東發(fā)言時(shí)間一般不超過(guò)三分鐘。 七、大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)上海證券交易 所交易系統(tǒng)向全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，在股權(quán)登記日登記在冊(cè) 的所有股東，均有權(quán)在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決 權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。公司股東行使表 決權(quán)時(shí)，如出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。 八、股東大會(huì)表決采用投票方式。股東以其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。除本須知或本次股東大會(huì)表決票特別說(shuō)明 的情況外，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東在投票表決時(shí)，應(yīng)在表決票每項(xiàng)議案下設(shè)的“同 意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”三項(xiàng)中任選一項(xiàng)，并以打“√”表示，未填、填錯(cuò)、字跡無(wú)法 辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為“棄權(quán)”。 九、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》的有關(guān)規(guī)定，公司不向 參加本次會(huì)議的股東發(fā)放禮品。 十、公司聘請(qǐng)律師出席見(jiàn)證本次股東大會(huì)，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 歐普照明股份有限公司 2016年年度股東大會(huì)股東問(wèn)題函 致各位股東： 歡迎出席歐普照明股份有限公司2016年年度股東大會(huì)，并熱切盼望您能為 公司的發(fā)展留下寶貴的意見(jiàn)或建議。由于時(shí)間關(guān)系，本次股東大會(huì)采取書(shū)面提問(wèn) 方式。請(qǐng)將您的意見(jiàn)或建議及您欲提出的問(wèn)題，記在下面空白處，并交與我們的 工作人員，我們會(huì)及時(shí)將您的問(wèn)題轉(zhuǎn)交相關(guān)人員，以便在集中回答問(wèn)題時(shí)，能更 有針對(duì)性地解答您的問(wèn)題。謝謝您的合作，并再次感謝您對(duì)公司的關(guān)注！ 您的意見(jiàn)、建議或問(wèn)題： 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題1： 歐普照明股份有限公司 2016年度董事會(huì)工作報(bào)告 各位股東： 2016年度，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市 規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》、《董事 會(huì)議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，恪盡職守，積極有效 的行使職權(quán)，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，履行好董事會(huì)及各專門(mén)委員會(huì) 的職責(zé)。具體工作報(bào)告如下： 一、2016年度總體經(jīng)營(yíng)工作 2016年，是公司20余年發(fā)展歷程中具有里程碑意義的一年，在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo) 下，公司管理層和全體員工以“用光創(chuàng)造價(jià)值”為使命，始終堅(jiān)持“創(chuàng)新、責(zé)任、 速度”的核心價(jià)值觀，并緊緊圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略開(kāi)展各項(xiàng)工作，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)快 速增長(zhǎng)。公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入54.77億元，同比增長(zhǎng)22.55%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額 6.05億元，同比增長(zhǎng)18.88%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5.06億元，同 比增長(zhǎng)16.17%。 二、股東大會(huì)召開(kāi)情況 2016年度，董事會(huì)共組織召集股東大會(huì)4次，具體如下： 序號(hào) 會(huì)議屆次 召開(kāi)時(shí)間 會(huì)議議案名稱 1 2016年第 一次臨時(shí) 股東大會(huì) 2016-02-22 議案1：關(guān)于延長(zhǎng)公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通 股股票并上市相關(guān)決議有效期的議案 議案2：關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票涉及攤薄即 期回報(bào)事項(xiàng)的議案 議案3：公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于首次公開(kāi) 發(fā)行股票并上市攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的 承諾的議案 2 2015年年 度股東大 會(huì) 2016-04-05 議案1：關(guān)于2015年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案 議案2：關(guān)于2015年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案 議案3：關(guān)于2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案 議案4：關(guān)于2016年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案 議案5：關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案 議案6：關(guān)于2016年度申請(qǐng)銀行貸款授信額度 的議案 議案7：關(guān)于公司2016年度購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的議 案 議案8：關(guān)于2016年度為無(wú)關(guān)聯(lián)第三方服務(wù)商 提供擔(dān)保的議案 議案9：關(guān)于聘請(qǐng)2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 3 2016年第 二次臨時(shí) 股東大會(huì) 2016-05-05 議案1：關(guān)于修改歐普照明股份有限公司《三重 一大責(zé)權(quán)原則及董事會(huì)一級(jí)授權(quán)原則》議案 4 2016年第 三次臨時(shí) 股東大會(huì) 2016-06-22 議案1：關(guān)于調(diào)整上市方案的議案 議案2：關(guān)于調(diào)整募投項(xiàng)目資金投入計(jì)劃的議案 公司董事會(huì)全體成員能夠遵照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，勤勉 盡職，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)的決議，完成了股東大會(huì)授權(quán)的各項(xiàng)工作任務(wù)。 三、董事會(huì)工作情況 （一）董事會(huì)召開(kāi)情況 2016年度，公司董事會(huì)共召開(kāi)了11次會(huì)議，具體如下： 序號(hào) 會(huì)議屆次 召開(kāi)時(shí)間 會(huì)議議案名稱 1 第二屆董 2016-01-05 議案1：關(guān)于設(shè)立道路照明公司的議案 事會(huì)第四 次會(huì)議 議案2：關(guān)于擬由上海酷普照明有限公司開(kāi)展 戶外照明業(yè)務(wù)的議案 2 第二屆董 事會(huì)第五 次會(huì)議 2016-02-06 議案1：關(guān)于批準(zhǔn)報(bào)出公司2013年-2015年財(cái) 務(wù)報(bào)表的議案 議案2：關(guān)于延長(zhǎng)公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普 通股股票并上市相關(guān)決議有效期的議案 議案3：關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票涉及攤薄 即期回報(bào)事項(xiàng)的議案 議案4：公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于首次公 開(kāi)發(fā)行股票并上市攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施 的承諾的議案 議案5：關(guān)于2015年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的 議案 議案6：關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2016年第一次臨時(shí) 股東大會(huì)的議案 3 第二屆董 事會(huì)第六 次會(huì)議 2016-03-15 議案1：關(guān)于2015年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案 議案2：關(guān)于2015年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案 議案3：關(guān)于2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案 議案4：關(guān)于2016年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案 議案5：關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案 議案6：關(guān)于2016年度為無(wú)關(guān)聯(lián)第三方服務(wù)商 提供擔(dān)保的議案 議案7：關(guān)于2016年購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的議案 議案8：關(guān)于審議公司2016年申請(qǐng)銀行貸款授 信額度的議案 議案9：關(guān)于聘請(qǐng)2016年審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 議案10：關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2015年年度股東大會(huì) 的議案 4 第二屆董 事會(huì)第七 次會(huì)議 2016-04-20 議案1：關(guān)于修改《三重一大責(zé)權(quán)原則及董事會(huì) 一級(jí)授權(quán)原則》的議案 議案2：關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大 會(huì)的議案 5 第二屆董 事會(huì)第八 次會(huì)議 2016-06-06 議案1：關(guān)于調(diào)整上市方案的議案 議案2：關(guān)于調(diào)整募投項(xiàng)目資金投入計(jì)劃的議 案 議案3：關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2016年第三次臨時(shí)股東 大會(huì)的議案 6 第二屆董 事會(huì)第九 次會(huì)議 2016-06-28 報(bào)出公司2016年一季度財(cái)務(wù)報(bào)表的議案 7 第二屆董 事會(huì)第十 次會(huì)議 2016-07-25 報(bào)出公司2013年度、2014年度、2015年度、 2016年1月-6月財(cái)務(wù)報(bào)表的議案 8 第二屆董 事會(huì)第十 一次會(huì)議 2016-07-22 關(guān)于開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶的議案 9 第二屆董 事會(huì)第十 二次會(huì)議 2016-08-30 關(guān)于使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的議 案 10 第二屆董 事會(huì)第十 三次會(huì)議 2016-10-24 議案1：公司2016年第三季度報(bào)告 議案2：關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更 登記的議案 11 第二屆董 事會(huì)第十 四次會(huì)議 2016-11-24 關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自 籌資金的議案 （二）董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)工作情況 董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)按照實(shí)施細(xì)則，積極發(fā)揮各專門(mén)委員會(huì)的作用，對(duì)董事會(huì) 審議的重要事項(xiàng)進(jìn)行基礎(chǔ)性研究，并提出專業(yè)咨詢和意見(jiàn)，供董事會(huì)決策參考， 提高董事會(huì)運(yùn)作效率。 （三）獨(dú)立董事履職情況 報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《獨(dú)立董事工 作細(xì)則》等內(nèi)部控制文件的規(guī)定和要求履行職責(zé)，在任職期間積極了解公司生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)狀況，利用自身專業(yè)知識(shí)為公司提出了很多寶貴的專業(yè)性意見(jiàn)，對(duì)報(bào)告期內(nèi) 公司發(fā)生的需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的事項(xiàng)出具了獨(dú)立、公正的獨(dú)立意見(jiàn)，為完善 公司監(jiān)督機(jī)制，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益發(fā)揮了應(yīng)有的作用。 （四）信息披露及投資者關(guān)系管理工作 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的要求，完成2016 年定期報(bào)告及臨時(shí)公告的披露工作，披露了定期報(bào)告1次、臨時(shí)公告16份。 公司嚴(yán)格執(zhí)行公司《內(nèi)幕信息知情人管理制度》等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行內(nèi)幕 信息及知情人的登記、備案以及交易窗口提示等事項(xiàng)，相關(guān)保密措施健全得當(dāng)， 知情人登記報(bào)備工作規(guī)范有序，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)幕信息泄露、利用內(nèi)幕信息違規(guī)買(mǎi) 賣(mài)公司股票等情況。 報(bào)告期內(nèi)，公司認(rèn)真開(kāi)展投資者關(guān)系管理，接待投資者訪談?wù){(diào)研、接聽(tīng)投資 者電話，還通過(guò)“上證e互動(dòng)”、公司郵箱等多種方式保持與投資者的溝通與互動(dòng)， 聆聽(tīng)投資者意見(jiàn)并傳遞公司信息，切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益。 四、首次發(fā)行上市相關(guān)工作情況 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)歐普照明股份有限公司首次公 開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2016﹞1658 號(hào)）核準(zhǔn)，本公司向社會(huì)公眾公 開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票5,800萬(wàn)股。公司股票于2016年8月19日在 上海證券交易所掛牌上市。 五、募集資金使用情況 1、募集資金基本情況 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2016]1658號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)歐普照明股份 有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）數(shù)量5,800萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股14.94元，共募集資金總額人民幣 866,520,000.00元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣55,844,076.84元，募集資金凈 額人民幣810,675,923.16元。募集資金到位時(shí)間為2016年8月15日，經(jīng)立信會(huì) 計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]第310714 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。 截止至2016年12月31日，公司累計(jì)已使用募集資金人民幣65,139.40萬(wàn)元， 理財(cái)金額14,500.00萬(wàn)元，產(chǎn)生理財(cái)收益及利息收入492.83萬(wàn)元，手續(xù)費(fèi)用0.62 萬(wàn)元，剩余募集資金余額人民幣1,920.40萬(wàn)元。 2、募集資金管理情況 公司和保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司于2016年8月19日分別與交通銀行 股份有限公司上海閔行支行、渣打銀行（中國(guó)）有限公司上海分行簽訂了《募集 資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》；同日，公司及控股子公司蘇州歐普照明有限公司 與中信證券、中國(guó)銀行股份有限公司蘇州分行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān) 管協(xié)議》（前述《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金專戶存儲(chǔ)四方 監(jiān)管協(xié)議》以下統(tǒng)稱“《監(jiān)管協(xié)議》”），監(jiān)管協(xié)議的履行情況正常。 3、使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金 2016年11月24日，公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用 募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，同意公司共計(jì)46,828.85 萬(wàn)元募集資金置換上述已預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。 公司已于2016年12月15日以募集資金46,828.85萬(wàn)元置換預(yù)先投入自籌資 金46,828.85萬(wàn)元。 4、使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品 公司于2016年8月30日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第 五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的議案》，同 意公司及控股子公司蘇州歐普照明有限公司在確保不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和 募集資金使用的情況下，使用總額度不超過(guò)人民幣6億元（含6億元）的閑置募 集資金適時(shí)購(gòu)買(mǎi)安全性高、流動(dòng)性好的保本型理財(cái)產(chǎn)品。截止2016年12月31 日，募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的余額為1.45億元。 六、2017年度工作計(jì)劃 董事會(huì)2017年度重點(diǎn)工作具體如下： 1、結(jié)合公司重大事項(xiàng)及特定事項(xiàng)履行各專門(mén)委員會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)相 關(guān)審議程序。根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)的權(quán)限，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、投資等重大事項(xiàng)進(jìn) 行科學(xué)決策，不斷提升公司治理水平和管理能力。 2、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所有關(guān)上市公司的相關(guān)規(guī)定，合規(guī)合法 做好公司信息披露、投資者關(guān)系管理等工作。 3、在2016年度內(nèi)控工作開(kāi)展基礎(chǔ)上繼續(xù)推進(jìn)內(nèi)控體系建設(shè)，在實(shí)現(xiàn)控制目 標(biāo)的過(guò)程，樹(shù)立全面、全員、全過(guò)程控制的理念，同時(shí)在保證經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、 資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整、提高經(jīng)營(yíng)效率和效果的基礎(chǔ)上，著力 促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。 4、組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參加監(jiān)管部門(mén)等機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)，進(jìn)一 步提高董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的合規(guī)意識(shí)和履行職務(wù)的能力。 2017年，公司將繼續(xù)保持管理運(yùn)作的規(guī)范性，加強(qiáng)公司管理能力水平，提 升公司業(yè)績(jī)。董事會(huì)將積極履行應(yīng)盡職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng) 管理層執(zhí)行董事會(huì)決議的監(jiān)督檢查和信息反饋，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。 本報(bào)告已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題2： 歐普照明股份有限公司 2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 各位股東： 2016年度，公司監(jiān)事會(huì)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé) 的態(tài)度，認(rèn)真履行《公司法》和《公司章程》賦予的職責(zé)。報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)共 召開(kāi)三次會(huì)議，并列席了股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真聽(tīng)取了公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、 投資活動(dòng)和財(cái)務(wù)運(yùn)作等方面的情況，參與了公司重大事項(xiàng)的決策，對(duì)公司定期報(bào) 告進(jìn)行審核，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、董事和高級(jí)管理人員的履職情況進(jìn)行了監(jiān)督，促 進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作水平的提高。 一、監(jiān)事會(huì)工作召開(kāi)情況 （一） 第二屆監(jiān)事會(huì)基本情況 公司第二屆監(jiān)事會(huì)于2015年7月17日經(jīng)2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議 通過(guò)并成立。 本屆監(jiān)事會(huì)成員5名，分別為： 監(jiān)事會(huì)主席：陳靜華； 監(jiān)事：李瑩、王國(guó)孝、洪偉英、倪國(guó)龍。 其中，陳靜華、李瑩、王國(guó)孝為股東代表監(jiān)事，洪偉英、倪國(guó)龍為職工代表 監(jiān)事。以上5名監(jiān)事任期均為三年，自2015年7月17日至2018年7月16日止。 （二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況 報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開(kāi)了5次會(huì)議，所有會(huì)議召開(kāi)都能按照程序及規(guī) 定進(jìn)行，所有會(huì)議的決議都合法有效。監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的具體情況如下： 序 號(hào) 會(huì)議名稱 召開(kāi)時(shí)間 通過(guò)議案 1 第二屆監(jiān)事會(huì) 第三次會(huì)議 2016-02-06 關(guān)于公司2015年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 的議案 2 第二屆監(jiān)事會(huì) 第四次會(huì)議 2016-03-15 關(guān)于公司2015年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案 3 第二屆監(jiān)事會(huì) 第五次會(huì)議 2016-08-30 關(guān)于使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn) 品的議案 4 第二屆監(jiān)事會(huì) 第六次會(huì)議 2016-10-24 公司2016年第三季度報(bào)告 5 第二屆監(jiān)事會(huì) 第七次會(huì)議 2016-11-24 關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng) 目的自籌資金的議案 二、監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)的情況 2016年度，監(jiān)事會(huì)未召集股東大會(huì)。 三、監(jiān)事會(huì)對(duì)2016年度有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn) 1、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的意見(jiàn) 報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)成員對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況進(jìn)行了監(jiān)督。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)依 法運(yùn)作，董事會(huì)決策合理、程序合法；公司正在持續(xù)不斷健全和完善內(nèi)部控制制 度；本年度公司的董事和高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)沒(méi)有發(fā)生違反法律、法 規(guī)和公司章程的行為。 2、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)情況的意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)對(duì)2016年度財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了檢查，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi) 控制度較健全，會(huì)計(jì)無(wú)重大遺漏和虛假記載，公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果良好，財(cái) 務(wù)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司2016年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 3、監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)方面的意見(jiàn) 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審 計(jì)報(bào)告，該審計(jì)意見(jiàn)和對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)做出的評(píng)價(jià)是客觀公正的。 4、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2016年度利潤(rùn)分配方案的意見(jiàn) 公司利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，沒(méi)有違反《公司法》和公司章程的有 關(guān)規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康 發(fā)展。 監(jiān)事會(huì)同意董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案。 5、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2016年度募集資金存放與使用情況的意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2016年度募集資金的存放與使用情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相 關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放或使用違規(guī)的情形，上述報(bào)告如實(shí)反映了公司2016 年度募集資金存放與使用情況。 6、監(jiān)事會(huì)對(duì)《2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī) 要求以及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際需要，并能得到有效執(zhí)行，內(nèi)部控制體系的建立 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)環(huán)節(jié)起到了較好的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制作用，公司內(nèi)部控制的 自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。 7、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2016年年度報(bào)告及摘要的意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為董事會(huì)編制和審議通過(guò)的公司《2016年年度報(bào)告及摘要》的程 序符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映 了公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 8、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 公司對(duì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)估符合公平、公正、公允的原則，其定價(jià)原 則和依據(jù)公平合理，交易價(jià)格沒(méi)有明顯偏離市場(chǎng)獨(dú)立主體之間進(jìn)行交易的價(jià)格， 符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東合法權(quán)益的情形，也未違反法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 9、監(jiān)事會(huì)對(duì)續(xù)聘2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn) 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券從業(yè)資格，在執(zhí)業(yè)過(guò)程中堅(jiān)持 獨(dú)立審計(jì)原則，能按時(shí)為公司出具各項(xiàng)專業(yè)報(bào)告且報(bào)告內(nèi)容客觀、公正，監(jiān)事會(huì) 同意董事會(huì)提出的繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年 度審計(jì)機(jī)構(gòu)。 10、監(jiān)事會(huì)對(duì)2016年度公司董事及其他高級(jí)管理人員履行公司職務(wù)的情況 的意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)成員列席了2016年度全部董事會(huì)會(huì)議，聽(tīng)取了董事會(huì)對(duì)重大問(wèn)題的 討論及決議，并委派部分監(jiān)事對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行股東大會(huì)和 董事會(huì)的決議的情況進(jìn)行了考察。通過(guò)監(jiān)督、考察，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為2016年公司董 事會(huì)按照股東大會(huì)的決議要求，切實(shí)履行了各項(xiàng)決議，其決策符合《公司法》和 《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；公司董事及其他高級(jí)管理人員勤勉地履行了自己的職 責(zé)，認(rèn)真組織實(shí)施了股東大會(huì)和董事會(huì)的決議。 四、監(jiān)事會(huì)2017年度工作計(jì)劃 2017年，公司監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事 會(huì) 議事規(guī)則》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，進(jìn)一 步促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，主要工作計(jì)劃如下： 1、按照法律法規(guī)，認(rèn)真履行職責(zé) 2017年，監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)探索、完善監(jiān)事會(huì)工作機(jī)制和運(yùn)行機(jī)制，認(rèn)真貫徹 執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其它法律、法規(guī)，完善對(duì)公司依 法運(yùn)作的監(jiān)督管理，加強(qiáng)與董事會(huì)、管理層的工作溝通，依法對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管 理人員進(jìn)行監(jiān)督，以使其決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)更加規(guī)范、合法。按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī) 則》的規(guī)定，定期組織召開(kāi)監(jiān)事會(huì)工作會(huì)議，繼續(xù)加強(qiáng)落實(shí)監(jiān)督職能，依法列席 公司董事會(huì)、股東大會(huì)，及時(shí)掌握公司重大決策事項(xiàng)和各項(xiàng)決策程序的合法性， 從而更好地維護(hù)股東的權(quán)益。 2、加強(qiáng)監(jiān)督檢查，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) （1）堅(jiān)持以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，依法對(duì)公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。 （2）進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制制度，定期向公司了解情況并掌握公司的經(jīng)營(yíng)狀 況，特別是重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和投資項(xiàng)目，一旦發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，及時(shí)提出建議并予以制止 和糾正。 （3）經(jīng)常保持與內(nèi)審部門(mén)和公司所委托的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行溝通及聯(lián)系，充 分利用內(nèi)外部審計(jì)信息，及時(shí)了解和掌握有關(guān)情況。 （4）重點(diǎn)關(guān)注公司高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，對(duì)公司重大投資、募集資金管理、關(guān)聯(lián)交 易等重要方面實(shí)施檢查。 3、加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)自身建設(shè) 積極參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)及公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，同時(shí)加強(qiáng)會(huì)計(jì)審計(jì)和法律金融知 識(shí)學(xué)習(xí)，不斷提升監(jiān)督檢查的技能，拓寬專業(yè)知識(shí)和提高業(yè)務(wù)水平，嚴(yán)格依照法 律法規(guī)和公司章程，認(rèn)真履行職責(zé)，更好地發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。加強(qiáng)職業(yè)道 德建設(shè)，維護(hù)股東利益。 本報(bào)告已經(jīng)公司第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 監(jiān)事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題3： 歐普照明股份有限公司 2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 各位股東： 2016年度，在公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過(guò)管理層和公司員工的不懈努力，全 年度基本完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃。公司就2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告如下： 一、 財(cái)務(wù)狀況 單位：元 序號(hào) 項(xiàng)目 2016年12月31日 2015年12月31日 增減% 1 總資產(chǎn) 5,166,598,654.79 3,314,600,799.94 55.87 2 總負(fù)債 2,022,211,220.98 1,479,789,650.15 36.66 3 所有者權(quán)益合計(jì) 3,144,387,433.81 1,834,811,149.79 71.37 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為合并報(bào)表數(shù)據(jù) 二、 經(jīng)營(yíng)成果 單位：元 序號(hào) 項(xiàng)目 2016年 2015年 增減% 1 營(yíng)業(yè)收入 5,476,638,648.79 4,468,858,418.45 22.55 2 營(yíng)業(yè)成本 3,236,890,123.90 2,743,816,859.26 17.97 3 利潤(rùn)總額 604,557,466.35 508,541,431.41 18.88 4 凈利潤(rùn) 512,143,197.33 443,893,758.27 15.38 5 歸屬于母公司股 東的凈利潤(rùn) 506,456,840.05 435,956,331.13 16.17 6 基本每股收益 0.94 0.84 11.90 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為合并報(bào)表數(shù)據(jù) 三、 現(xiàn)金流量情況 單位：元 項(xiàng)目 2016年 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 1,160,046,165.86 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -1,534,132,439.83 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 615,036,187.74 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 245,000,343.65 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為合并報(bào)表數(shù)據(jù) 本報(bào)告已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題4： 歐普照明股份有限公司 2016年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要 各位股東： 公司2016年年度報(bào)告及摘要已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第二屆 監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，并于2017年4月18日披露于上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題5： 歐普照明股份有限公司 2016年度利潤(rùn)分配的預(yù)案 各位股東： 經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，2016年度合并的歸屬母 公司的凈利潤(rùn)為506,456,840.05元，其中母公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)434,965,785.16 元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，按2016年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的 10%提取法定盈余公積金43,496,578.52元，加上年初未分配利潤(rùn)，截至2016年 12月31日，母公司可供分配利潤(rùn)為1,156,815,652.80元。 本公司2016年利潤(rùn)分配政策擬按照每10股派現(xiàn)金3元（含稅）進(jìn)行，合計(jì) 分配現(xiàn)金股利173,843,731.20元（含稅），不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本，剩余未分 配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。 本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題6： 歐普照明股份有限公司 關(guān)于2017年度使用部分閑置自有資金 進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案 各位股東： 現(xiàn)就公司及下屬各子公司2017年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的 投資策略向各位股東匯報(bào)如下： 公司于2017年4月14日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 2017年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司及下屬子公 司（子公司包含“控股子公司”和“全資子公司”，以下統(tǒng)稱“子公司”）為提 高資金使用效率，將部分閑置自有資金用于購(gòu)買(mǎi)銀行、券商、資產(chǎn)管理公司等金 融機(jī)構(gòu)的中短期、風(fēng)險(xiǎn)可控的、不同貨幣計(jì)價(jià)的理財(cái)產(chǎn)品及其他風(fēng)險(xiǎn)可控的類固 定收益產(chǎn)品。現(xiàn)金管理金額不超過(guò)40億元人民幣，在該額度內(nèi)的資金可循環(huán)滾 動(dòng)使用，授權(quán)有效期自公司2016年年度股東大會(huì)決議通過(guò)之日起至2017年年度 股東大會(huì)召開(kāi)之日止。同時(shí)，授權(quán)總經(jīng)理代表公司在額度范圍之內(nèi)對(duì)現(xiàn)金管理事 項(xiàng)進(jìn)行決策，并簽署相關(guān)文件。 本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。相關(guān)公告具體內(nèi)容已 于2017年4月18日披露于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題7： 歐普照明股份有限公司 關(guān)于2017年度申請(qǐng)銀行授信額度的議案 各位股東： 現(xiàn)就關(guān)于公司2017年度申請(qǐng)銀行授信額度的使用計(jì)劃向各位股東匯報(bào)如下： 公司為經(jīng)營(yíng)需要，2017年度擬向銀行申請(qǐng)授信額度不超過(guò)人民幣20億元（有 效期自2016年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司2017年年度股東大會(huì)召開(kāi)之 日止），并在此額度內(nèi)授權(quán)公司管理層及其授權(quán)的人士決定申請(qǐng)授信的主體及相 應(yīng)擔(dān)保的措施、授信的銀行及使用授信的主體。 本年度授信額度使用計(jì)劃主要包括：貸款、外匯交易、貿(mào)易融資、海外投資， 具體如下： 序號(hào) 使用計(jì)劃 額度分配 （單位：億元） 1 貸款 8.0 2 外匯交易 7.0 3 貿(mào)易融資 4.0 4 海外投資 1.0 合計(jì) 20.0 本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題8： 歐普照明股份有限公司 關(guān)于2017年度授權(quán)對(duì)外擔(dān)保額度的議案 各位股東： 現(xiàn)就公司2017年度擔(dān)保額度的計(jì)劃向各位股東匯報(bào)如下： 公司為經(jīng)營(yíng)需要，2017年擬向全資及控股孫/子公司提供額度不超過(guò)6億元 人民幣的擔(dān)保，并在此額度內(nèi)授權(quán)公司董事長(zhǎng)或其他公司管理層成員決定具體有 關(guān)的一切事宜。超出授權(quán)范圍外的其他事項(xiàng)，公司將另行履行決策程序。前述對(duì) 公司董事長(zhǎng)或其他公司管理層成員的授權(quán)應(yīng)持續(xù)有效至公司次年年度股東大會(huì) 召開(kāi)之日，公司董事長(zhǎng)或其他公司管理層成員在前述期間內(nèi)決定和提供的各項(xiàng)擔(dān) 保均為合法有效。 具體擔(dān)保額度明細(xì)如下： 擔(dān)保人 被擔(dān)保公司 與公司的關(guān)系 擔(dān)保額度 （億元） 歐普照明股 份有限公司 蘇州歐普照明有限公司 系公司全資孫 /子公司 2.0 歐普照明電器（中山）有限公司 1.0 歐普智慧照明科技有限公司 0.5 歐普照明國(guó)際控股有限公司 1.0 Opple Lighting B.V. 0.5 Opple Lighting India Private Limited Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd 上海乾隆節(jié)能科技有限公司 系公司控股子 公司 1.0 合計(jì) - - 6.0 在2017年度擔(dān)保實(shí)際發(fā)生總額未突破上述授權(quán)總額度的情況下，可在內(nèi)部 適度調(diào)整對(duì)各全資孫/子公司之間、各控股孫/子公司之間（包括新設(shè)立、收購(gòu)等 方式取得的具有控制權(quán)的全資及控股子公司）的擔(dān)保額度。 本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。相關(guān)公告具體內(nèi)容已 于2017年4月18日披露于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題9： 歐普照明股份有限公司 關(guān)于聘請(qǐng)2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 各位股東： 鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所”） 在公司審計(jì)工作中表現(xiàn)出的較強(qiáng)的職業(yè)能力及勤勉盡責(zé)的工作精神，為保持公司 外部審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，擬聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2017年度審計(jì) 機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并授權(quán)管理層根據(jù)2017年度審計(jì)的具體工作量及市場(chǎng)水平， 確定其年度審計(jì)費(fèi)用。 本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題10： 關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案 各位股東： 為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu),擬對(duì)《公司章程》修訂如下： 修訂前 修訂后 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是： 電光源、照明器具、電器開(kāi)關(guān)的生產(chǎn)（限分 支機(jī)構(gòu)）、銷售、安裝服務(wù)；照明線路系統(tǒng) 設(shè)計(jì),照明行業(yè)技術(shù)研發(fā)，城市及道路照明建 設(shè)工程專業(yè)施工，從事貨物與技術(shù)進(jìn)出口業(yè) 務(wù)，自有房屋出租。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】 第十三條 電光源、照明器具、電器開(kāi)關(guān)及 其配件、家用電器、電工類產(chǎn)品、浴霸、集 成吊頂、建筑材料、裝飾材料、衛(wèi)浴潔具、 家具、新風(fēng)系統(tǒng)設(shè)備、集成墻面、集成家居 的研發(fā)、生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)）、銷售、安裝 服務(wù),室內(nèi)裝飾及設(shè)計(jì)，照明線路系統(tǒng)設(shè)計(jì)， 照明行業(yè)技術(shù)研發(fā)，城市及道路照明建設(shè)工 程專業(yè)施工，從事貨物與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)， 自有房屋租賃。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng) 相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】(最終 以工商行政管理局核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)) 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓 后公司股東人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的相關(guān)要 求。 股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，公司不得修改此項(xiàng)規(guī) 定。 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn) 讓后公司股東人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的相 關(guān)要求。 第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須在董 事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議通過(guò)： 董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得出席 董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全 第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須在 董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議通過(guò)： 對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng) 經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席 體獨(dú)立董事三分之二以上同意。公司在連續(xù) 十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一 期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì) 做出特別決議，由出席股東大會(huì)的股東（包 括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上 通過(guò)。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān) 聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際 控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該 項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表 決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外 提供擔(dān)保。 董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款 第（五）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第九十條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提 交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反 對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股 票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示 進(jìn)行申報(bào)的除外。 第九十條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提 交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一: 同意、反 對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香 港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義 持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào) 的除外。 第一百一十六條 代表十分之一以上表決權(quán) 的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)、董 事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事可以提議召開(kāi) 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百一十六條 有下列情形之一的,董事 長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董 事會(huì)會(huì)議： （一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議 時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （六）總經(jīng)理提議時(shí)； （七）證券監(jiān)管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)； （八）公司章程規(guī)定的其他情形。 第一百二十一條 董事會(huì)決議表決采取舉手 表決或記名投票方式。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的 前提下，可以用傳真或傳閱方式進(jìn)行并作出 決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百二十一條 董事會(huì)決議表決采取舉手 表決、記名投票或其他董事會(huì)決議決定的表 決方式。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn) 的前提下，可以通過(guò)視頻會(huì)議、電話會(huì)議、 傳真或電子郵件等方式進(jìn)行并作出決議,并 由參會(huì)董事簽字。 第一百二十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)由董事長(zhǎng)及四 名董事組成，戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員一名， 由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任，戰(zhàn)略委員會(huì)主任負(fù)責(zé)召 集和主持戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議。 第一百二十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)的組成，以及 會(huì)議的召集、主持參見(jiàn)《戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì) 則》。 第一百二十八條 提名委員會(huì)由三名董事組 成，其中獨(dú)立董事應(yīng)不少于二名，并由獨(dú)立 董事?lián)握偌恕?第一百二十八條 提名委員會(huì)的組成，以及 會(huì)議的召集、主持參見(jiàn)《提名委員會(huì)工作細(xì) 則》。 第一百二十九條 薪酬與考核委員會(huì)由三名 董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)不少于二名，并 由獨(dú)立董事?lián)握偌恕?第一百二十九條 薪酬與考核委員會(huì)的組 成,以及會(huì)議的召集、主持參見(jiàn)《薪酬與考 核委員會(huì)工作細(xì)則》。 第一百五十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下 內(nèi)容： （一） 舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 事由及議題； （三） 會(huì)議形式； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百五十五條 書(shū)面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包 括以下內(nèi)容： （一） 舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 事由及議題； （三） 會(huì)議形式：視頻、電話、電子郵件 以及書(shū)面等通訊方式； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百六十二條 公司的利潤(rùn)分配政策如下： （一） 利潤(rùn)分配原則： 公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn) 第一百六十二條 公司的利潤(rùn)分配政策如 下： 定的利潤(rùn)分配政策，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)重 視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可 持續(xù)發(fā)展。 （二） 利潤(rùn)分配形式： 公司采取積極的現(xiàn) 金或者股票方式分配股利，公司在具備現(xiàn)金 分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利 潤(rùn)分配；在公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為正數(shù) 且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件的情況下， 公司每年度至少進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，采取的 利潤(rùn)分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。 （三） 現(xiàn)金分紅比例：在滿足公司正常生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)的資金需求的前提下，公司每年度現(xiàn)金 分紅金額應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn) 總額的15%。 （一） 利潤(rùn)分配原則：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn) 定的利潤(rùn)分配政策，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)重 視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的 可持續(xù)發(fā)展。 （二） 利潤(rùn)分配形式： 公司采取積極的現(xiàn) 金或者股票方式分配股利，公司在具備現(xiàn)金 分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利 潤(rùn)分配；在公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為正數(shù) 且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件的情況下， 公司原則上每年度至少進(jìn)行一次利潤(rùn)分配， 采取的利潤(rùn)分配方式中必須含有現(xiàn)金分配 方式。 （三） 現(xiàn)金分紅比例：在滿足公司正常生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求的前提下，公司每年度現(xiàn) 金分紅金額應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配 利潤(rùn)總額的15%。 第二百〇四條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議 通過(guò)，并在公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)， 在股票發(fā)行結(jié)束后對(duì)其相應(yīng)條款進(jìn)行調(diào)整或 補(bǔ)充后，于公司股票在境內(nèi)證券交易所上市 之日起生效并施行,原章程同時(shí)廢止。 第二百〇四條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議 通過(guò)后，于發(fā)布之日起實(shí)施，原公司章程同 時(shí)廢止。 除上述條款修訂外，公司章程中其他條款不變。公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì) 授權(quán)辦理相關(guān)工商變更登記等手續(xù)。 本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 議題11： 關(guān)于歐普照明股份有限公司 修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案 各位股東： 為進(jìn)一步健全和規(guī)范公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》,保證公司經(jīng)營(yíng)、管理工作 的順利進(jìn)行,公司擬修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》,具體內(nèi)容詳閱附件。 本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 附件：《歐普照明股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》 附件： 歐普照明股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步規(guī)范歐普照明股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的關(guān)聯(lián)交 易，保證關(guān)聯(lián)交易的公平合理，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法利益, 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上 海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)、《上海 證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》(以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施指引》”) 等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《歐普照明股份有限公司章程》(以下 簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)的規(guī)定，制定本制度。 第二條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資 源或義務(wù)的事項(xiàng)。公司與公司的控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易不 適用本制度。 第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則： (一) 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，協(xié)議的簽訂 應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t； (二) 公正、公平、公開(kāi)的原則。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則上應(yīng) 不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或訂 價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的 標(biāo)準(zhǔn)； (三) 關(guān)聯(lián)股東在審議與其相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的股東大會(huì)上，應(yīng)當(dāng)回 避表決； (四) 與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表 決時(shí),應(yīng)當(dāng)回避； (五) 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司 有利。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具意見(jiàn)。 第四條 公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的控制和日常管理；公 司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易信息的披露。 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 第五條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 第六條 具有下列情形之一的法人或其他組織,為公司的關(guān)聯(lián)法人： (一) 直接或間接地控制公司的法人或其他組織； (二) 由上述第(一)項(xiàng)所列主體直接或間接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人或其他組織； (三) 本制度第七條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的,或者由 關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他組織； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他組織； (五) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的 原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)外 傾斜的法人或其他組織，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控 股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。 公司與第(二)項(xiàng)所列主體受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此 構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該等主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上 的董事屬于第(三)項(xiàng)所列情形者除外。 第七條 具有下列情形之一的人士，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： (一) 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員； (三) 本制度第六條第(一)項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管 理人員； (四) 本條第(一)、(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括 配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的 原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)外 傾斜的自然人，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自然人。 第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織者或自然人，視同為公司的關(guān) 聯(lián)人： (一) 因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生 效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第六條或第七條規(guī) 定情形之一的； (二) 過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形 之一的。 第九條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或借鑒 控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)方與公司存 在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。 董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的判斷，不能僅基于與關(guān)聯(lián)人的法律聯(lián)系形式， 而應(yīng)按照實(shí)質(zhì)高于形式的原則考察關(guān)聯(lián)人控制公司或?qū)臼┘?影響的具體方式、途徑及程度。 第三章 關(guān)聯(lián)交易 第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)： (一) 購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)； (二) 對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)； (三) 提供財(cái)務(wù)資助； (四) 提供擔(dān)保； (五) 租入或租出資產(chǎn)； (六) 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； (七) 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)； (八) 債權(quán)、債務(wù)重組； (九) 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目； (十) 簽訂許可使用協(xié)議； (十一) 購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力； (十二) 銷售產(chǎn)品、商品； (十三) 提供或接受勞務(wù)； (十四) 委托或受托銷售； (十五) 在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款； (十六) 與關(guān)聯(lián)人共同投資； (十七) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原 則認(rèn)定的其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事 項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比 例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共 同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。 第四章 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià) 第十一條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及的交易價(jià)格即為關(guān)聯(lián)交易價(jià)格。 第十二條 公司的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行： （一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格； （二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合 理確定交易價(jià)格； （三）除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第 三方的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交 易價(jià)格； （四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無(wú)可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參 考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定； （五）既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可 供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理 成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。 第十三條 公司按照第十二條第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)或者第(五)項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià) 格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法： (一) 成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交 易的毛利定價(jià)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、 勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易； (二) 再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格 減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的 公平成交價(jià)格。適用于再銷售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性 能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡(jiǎn)單加工或單純的 購(gòu)銷業(yè)務(wù)； (三) 可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同 或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)，適用于所有類型的關(guān)聯(lián) 交易； (四) 交易凈利潤(rùn)法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián) 交易的凈利潤(rùn)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、 勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易； (五) 利潤(rùn)分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢 獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高 度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。 第十四條 公司關(guān)聯(lián)交易無(wú)法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易 價(jià)格的確定原則及其方法，并對(duì)該定價(jià)的公允性作出說(shuō)明。 第五章 關(guān)聯(lián)交易的決策 第十五條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得 代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出 席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出 席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì) 審議。 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 為交易對(duì)方； (二) 為交易對(duì)方的直接或間接控制人； (三) 在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人 或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織 任職的； (四) 為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成 員(具體范圍參見(jiàn)本制度第七條第(四)項(xiàng)的規(guī)定)； (五) 為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管 理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見(jiàn)本制度第七條 第(四)項(xiàng)的規(guī)定)； (六) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則 認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。 第十六條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決： (一) 為交易對(duì)方； (二) 為交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)人； (三) 被交易對(duì)方直接或間接控制； (四) 與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接 控制； (五) 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東； (六) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司認(rèn)定的可能造成公司 利益對(duì)其傾斜的股東。 第十七條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋?(一) 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他董事有權(quán)要求其回 避； (二) 當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭(zhēng)議時(shí)，由董事會(huì)向有關(guān)監(jiān)管部門(mén) 或公司律師提出確認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系的要求，并依據(jù)上述機(jī)構(gòu)或人 員的答復(fù)決定其是否回避； (三) 關(guān)聯(lián)董事可以列席會(huì)議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； (四) 董事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決 權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 第十八條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?(一) 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他股東有權(quán)向股東大 會(huì)提出關(guān)聯(lián)股東回避申請(qǐng)； (二) 當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭(zhēng)議時(shí)，由會(huì)議主持人進(jìn)行審查, 并由出席會(huì)議的律師依據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)股東是否為關(guān)聯(lián) 股東做出判斷； (三) 股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代 表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按 《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定表決。 第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本制度規(guī)定履行 相關(guān)義務(wù)： (一) 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企 業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； (二) 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券 或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； (三) 一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬； (四) 上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。 第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照 關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露： (一) 因一方參與面向不特定對(duì)象的公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所 導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易； (二) 一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)為國(guó)家規(guī)定 的； (三) 上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。 第二十一條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限： (一) 總經(jīng)理有權(quán)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易： 1. 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易； 2. 與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬(wàn)元以下，且低于公司 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%的關(guān)聯(lián)交易。 屬于總經(jīng)理批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由第一時(shí)間接觸到該 事宜的相關(guān)職能部門(mén)將關(guān)聯(lián)交易情況以書(shū)面形式報(bào)告 總經(jīng)理，由公司總經(jīng)理對(duì)該等關(guān)聯(lián)交易必要性、合理 性、定價(jià)的公平性進(jìn)行審查。總經(jīng)理應(yīng)將日常生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)中，可能涉及董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易的信息及 資料應(yīng)充分報(bào)告董事會(huì)。 (二) 董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易： 1. 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上； 2. 與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上且占公司 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上； 3. 雖屬總經(jīng)理有權(quán)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，但董事會(huì)、 獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審核的； 4. 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易。 屬于董事會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由第一時(shí)間接觸到該 事宜的總經(jīng)理或董事向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)依照董事 會(huì)召開(kāi)程序就是否屬于關(guān)聯(lián)交易作出合理判斷并決議。 (三) 應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易：與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市 公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債 務(wù)除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公 司義務(wù)的債務(wù)和提供擔(dān)保除外)金額在3000萬(wàn)元以上，且占 公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu),對(duì) 交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)。 經(jīng)董事會(huì)判斷應(yīng)提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)應(yīng)作 出報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)審議的決議并發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通 知中應(yīng)明確召開(kāi)股東大會(huì)的日期、地點(diǎn)、議題等，并明確說(shuō) 明涉及關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、性質(zhì)、關(guān)聯(lián)方情況及聘請(qǐng)具有證券 從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的評(píng)估或?qū)徲?jì)情況等。 第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的重大關(guān)聯(lián)交易(是指關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)達(dá)到或超過(guò) 需由董事會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn))應(yīng)由全體獨(dú)立董事的二分之一以上認(rèn)可后， 提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事做出判斷前，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷依據(jù)。 公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書(shū)面意 見(jiàn),提交董事會(huì)審議，并報(bào)告監(jiān)事會(huì)。審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問(wèn)出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 第二十三條 特殊事項(xiàng)交易金額的確定： (一) 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)以公司出資額作為交 易金額； (二) 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先 受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金 額為交易金額； (三) 公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍 發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對(duì)應(yīng) 的公司的最近一期末全部?jī)糍Y產(chǎn)為交易金額； (四) 公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng) 以發(fā)生額作為交易金額。 前述交易事項(xiàng)適用本制度第二十一條的規(guī)定。 第二十四條 公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原 則，計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額，并適用本制度第十九條的規(guī)定。 (一) 與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； (二) 與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。 同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直 接或間接控制的,或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然 人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。 已經(jīng)按照累計(jì)計(jì)算原則履行第二十一條決策程序的，不再納入相關(guān) 的累計(jì)計(jì)算范圍。 第二十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通 過(guò)后提交股東大會(huì)審議。 公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定 執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。 第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第十條第（十一）項(xiàng)至第（十五）項(xiàng)所列的與日 常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相 應(yīng)審議程序： (一) 對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面 協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度 第二十一條的規(guī)定提交總經(jīng)理、董事會(huì)、股東大會(huì)審議；協(xié) 議沒(méi)有具體交易金額的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 (二) 已經(jīng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián) 交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公 司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況， 并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條 款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修 訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額 分別適用本制度第二十一條的規(guī)定提交總經(jīng)理、董事會(huì)、股 東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì) 審議。 (三) 對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立 新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每 份協(xié)議提交總經(jīng)理、董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以 在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān) 聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第二十 一條的規(guī)定提交總經(jīng)理、董事會(huì)、股東大會(huì)審議并披露；對(duì) 于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以 披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額 的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第二十一條的規(guī)定重新 提交總經(jīng)理、董事會(huì)、股東大會(huì)審議并披露。 第二十七條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總 量或其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價(jià)格 而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的,公司在按照第六章規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存 在差異的原因。 第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三 年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn) 移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得以下列方式將資金直接 或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使用： (一) 有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使 用； (二) 通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)人提供委托貸款； (三) 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行投資活動(dòng)； (四) 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)人開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承 兌匯票； (五) 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)人償還債務(wù)； (六) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。 第六章 關(guān)聯(lián)交易披露 第三十條 公司應(yīng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告重要事項(xiàng)中披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的 重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并根據(jù)不同類型按《上市規(guī)則》、《實(shí)施指引》 的要求分別披露。 第三十一條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易(公 司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露. 第三十二條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一 期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔(dān)保除外), 應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 第三十三條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件： (一) 公告文稿； (二) 與交易有關(guān)的協(xié)議書(shū)或者意向書(shū)； (三) 董事會(huì)決議及董事會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議及股東大 會(huì)決議公告文稿（如適用）； (四) 交易涉及的政府批文（如適用）； (五) 中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）； (六) 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件； (七) 獨(dú)立董事的意見(jiàn)； (八) 公司審計(jì)委員會(huì)的意見(jiàn)（如適用）； (九) 上海證券交易所要求的其他文件。 第三十四條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一) 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況； (二) 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)； (三) 董事會(huì)表決情況（如適用）； (四) 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況； (五) 交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù),成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值或 者評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交 易標(biāo)的的特殊性而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)（若成 交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō) 明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生 的利益的轉(zhuǎn)移方向）； (六) 交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方 式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、 生效時(shí)間和履行期限等； (七) 交易目的及交易對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真 實(shí)意圖和必要性，對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的 影響等； (八) 當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易 的總金額； (九) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求的有助于說(shuō)明交易真實(shí) 情況的其他內(nèi)容。 第七章 附則 第三十五條 本制度所稱“以上”都含本數(shù)，“低于”、“超過(guò)”、“以下”不含本數(shù)。 第三十六條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效并實(shí)施，修改時(shí)亦同。 第三十七條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí) 行；本制度如與日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公 司章程》相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行， 并據(jù)以修訂,報(bào)董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 第三十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 歐普照明股份有限公司董事會(huì) 二〇一七年五月 議題12： 關(guān)于歐普照明股份有限公司 修訂《募集資金管理辦法》的議案 各位股東： 為進(jìn)一步健全和規(guī)范公司《募集資金管理制度》，保證公司經(jīng)營(yíng)、管理工作 的順利進(jìn)行，公司擬修訂《募集資金管理辦法》。 本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。 提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 附件：《歐普照明股份有限公司募集資金管理辦法》 附件： 歐普照明股份有限公司 募集資金管理辦法 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)、規(guī)范歐普照明股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)募集資金的 管理，提高募集資金使用效率和效益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司 法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)、《上 海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》、《上市 公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》 等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《歐普照明股份有限公司章程》(“以 下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)的規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際情況,特制定本辦法。 第二條 本辦法所稱募集資金是指通過(guò)公開(kāi)發(fā)行證券(包括首次公開(kāi)發(fā)行股 票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公 司債券等)以及非公開(kāi)發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市 公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。 第三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用 募集資金，自覺(jué)維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公 司擅自或變相改變募集資金用途。在公開(kāi)募集前，公司董事會(huì)應(yīng)根 據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、主營(yíng)業(yè)務(wù)、市場(chǎng)形勢(shì)和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策等因素，對(duì) 募集資產(chǎn)擬投資項(xiàng)目可行性進(jìn)行充分論證，明確擬募集資金金額、 投資項(xiàng)目、進(jìn)度計(jì)劃、預(yù)期收益等,并提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第四條 公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)募集資金使用情況的檢查，確保資金 投向符合募集資金說(shuō)明書(shū)承諾或股東大會(huì)批準(zhǔn)的用途，檢查投資項(xiàng) 目的進(jìn)度、效果是否達(dá)到募集資金說(shuō)明書(shū)預(yù)測(cè)的水平。獨(dú)立董事應(yīng) 對(duì)公司募集資金投向及資金的管理使用是否有利于公司和投資者 利益履行必要職責(zé)。公司審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注募集資金的存放和使用是 否與公司信息披露相一致。 第五條 公司控股股東、實(shí)際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募 集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募 投項(xiàng)目”）獲取不正當(dāng)利益。 第二章 募集資金專戶存儲(chǔ) 第六條 募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶(以下簡(jiǎn)稱“專 戶”)集中管理，募集資金專戶數(shù)量(包括公司的子公司或公司控制的 其他企業(yè)設(shè)置的專戶)原則上不得超過(guò)募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。 募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的 商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”)簽訂專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議(以下簡(jiǎn) 稱“協(xié)議”)。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一) 公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中； (二) 公司1次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過(guò)5,000 萬(wàn)元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額(以下 簡(jiǎn)稱“募集資金凈額”)的20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī) 構(gòu)； (三) 商業(yè)銀行每月向公司出具對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)； (四) 保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料； (五) 公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。 公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案 并公告協(xié)議主要內(nèi)容。 上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前 終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的 協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案 并公告。 第八條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保 薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦 機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集 資金專戶。 第三章 募集資金使用 第九條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集 資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng) 當(dāng)及時(shí)報(bào)告上海證券交易所并公告。 第十條 公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。公司使用募集資金不得有 如下行為： (一) 除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出 售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或 者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司； (二) 通過(guò)質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途； (三) 將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān) 聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利。 第十一條 公司在使用募集資金時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格按照公司資金管理辦法 履行資金使用審批手續(xù)。凡涉及募集資金的支出由具體使用部門(mén)或 單位按照募集資金使用計(jì)劃提出募集資金使用申請(qǐng)，經(jīng)該部門(mén)主管 領(lǐng)導(dǎo)簽字后，報(bào)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核，并由總經(jīng)理簽字批準(zhǔn)。超過(guò)董事 會(huì)授權(quán)范圍的，應(yīng)報(bào)股東大會(huì)審批。 第十二條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)按公司董事會(huì)承諾的計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施，公司項(xiàng)目 部門(mén)應(yīng)建立項(xiàng)目管理制度，對(duì)資金應(yīng)用、項(xiàng)目進(jìn)度、項(xiàng)目工程質(zhì)量 等進(jìn)行檢查、監(jiān)督，并建立相應(yīng)的項(xiàng)目檔案。公司財(cái)務(wù)部對(duì)涉及募 集資金使用的活動(dòng)應(yīng)建立健全有關(guān)會(huì)計(jì)記錄和原始臺(tái)帳，并定期檢 查、監(jiān)督募集資金的使用情況及使用效果。 第十三條 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、 預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定 期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集 資金投資計(jì)劃： (一) 募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的； (二) 募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過(guò)一年的； (三) 超過(guò)募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未 達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的； (四) 其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形。 第十四條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的 投資項(xiàng)目。 第十五條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、 監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí) 施，置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月。 公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌 資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)、保薦 人發(fā)表意見(jiàn)后，并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。公司董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。 第十六條 暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條 件： (一) 安全性高,滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； (二) 流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資 金或者用作其他用途，開(kāi)立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng) 當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)上海證券交易所備案并公告。 第十七條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立 董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì) 議后2個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： (一) 本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、 募集資金凈額及投資計(jì)劃等； (二) 募集資金使用情況； (三) 閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募 集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的 措施； (四) 投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性； (五) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)。 第十八條 公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件： (一) 不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的 正常進(jìn)行； (二) 僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得通過(guò)直接或間 接安排用于新股配售、申購(gòu),或者用于股票及其衍生品種、 可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易； (三) 單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)12個(gè)月； (四) 已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金(如 適用)。 公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì) 審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司 應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。 補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至專戶，并在 資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。 第十九條 單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金(包括利 息收入)用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，且 經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)后方可使用。 節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于100萬(wàn)或低于該項(xiàng)目募集資金承 諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào) 告中披露。 公司單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募 投項(xiàng)目(包括補(bǔ)充流動(dòng)資金)的，應(yīng)當(dāng)參照變更募集資金投資項(xiàng)目履 行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。 第二十條 募集資金投資項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金(包括利息收入)在募 集資金凈額10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)， 且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可使用節(jié) 余募集資金。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交 易所并公告。 節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董 事會(huì)審議通過(guò)，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn) 后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交 易所并公告。 節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于500萬(wàn)或低于募集資金凈額5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。 第二十一條 公司實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額的部分（以下簡(jiǎn)稱 “超募資金”），可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，但 每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用金額不得超過(guò)超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng) 承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人 提供財(cái)務(wù)資助。 第二十二條 超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司 董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú) 立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì) 會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告下列內(nèi)容： (一) 本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、 募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等； (二) 募集資金使用情況； (三) 使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要 性和詳細(xì)計(jì)劃； (四) 在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他 人提供財(cái)務(wù)資助的承諾； (五) 使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對(duì)公司 的影響； (六) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)。 第二十三條 公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的，應(yīng) 當(dāng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并依照本辦法第四章的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎 地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 第四章 募集資金投向變更 第二十四條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書(shū)或者募集說(shuō)明書(shū)所列用途使用。 公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，且 經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可變更。 公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng) 經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并 公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)。 第二十五條 公司變更后的募集資金投向應(yīng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目 的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有 效防范投資風(fēng)險(xiǎn),提高募集資金使用效益。 第二十六條 公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日 內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容： (一) 原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因； (二) 新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示； (三) 新項(xiàng)目的投資計(jì)劃； (四) 新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明(如適用)； (五) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見(jiàn)； (六) 變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明； (七) 上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。 新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī) 則的規(guī)定進(jìn)行披露。 第二十七條 公司變更募集資金投向用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括 權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購(gòu)后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交 易。 第二十八條 公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目在公司實(shí)施重大資 產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議 后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容： (一) 對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因； (二) 已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額； (三) 該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益； (四) 換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）； (五) 轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益； (六) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意見(jiàn)； (七) 轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明； (八) 上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。 公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情 況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。 第五章 募集資金管理與監(jiān)督 第二十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況， 對(duì)募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用 情況的專項(xiàng)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》”）。 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng) 在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集 資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露本 報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限 等信息。 《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在提 交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。年度審 計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具 鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)向上海證券交易所提交，同時(shí)在上 海證券交易所網(wǎng)站披露。 第三十條 獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實(shí)際 管理與使用情況。二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)或 者監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具 鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合,并承擔(dān)必要的費(fèi)用。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向上海證券 交易所報(bào)告并公告。如鑒證報(bào)告認(rèn)為公司募集資金的管理和使用存 在違規(guī)情形的，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的 違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。 第三十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)公司募集資金的存放與使用情況進(jìn) 行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。 每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司年度募集資金存放與使 用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告，并于公司披露年度報(bào)告時(shí)向上海證券交 易所提交。同時(shí)在上海證券交易所網(wǎng)站披露。核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以 下內(nèi)容： (一) 募集資金的存放、使用及專戶余額情況； (二) 募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的 差異； (三) 用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金 情況（如適用）； (四) 閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）； (五) 超募資金的使用情況（如適用）； (六) 募集資金投向變更的情況（如適用）； (七) 公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見(jiàn)； (八) 上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。 每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會(huì)應(yīng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披 露保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)。 第六章 附則 第三十二條 本辦法所稱“以上”、“以內(nèi)”、“之前”含本數(shù)，“超過(guò)”、“低于”不含 本數(shù)。 第三十三條 本辦法經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效并實(shí)施，修改時(shí)亦同。 第三十四條 本辦法未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章 程》的規(guī)定執(zhí)行；本辦法如與日后頒布的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件 或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī) 和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行,并據(jù)以修訂,報(bào)董事會(huì) 審議批準(zhǔn)。 第三十五條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并解釋。 歐普照明股份有限公司董事會(huì) 二〇一七年五月 議題13： 歐普照明股份有限公司 關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案 各位股東： 歐普照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐普照明”或“公司”）于近日收到獨(dú) 立董事姜省路先生提交的書(shū)面辭職報(bào)告。因個(gè)人原因，姜省路先生申請(qǐng)辭去公司 第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事以及董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)相關(guān)職務(wù)。姜省路先生辭職后將不 再擔(dān)任公司任何職務(wù)。姜省路先生的辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成 員的三分之一，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《公司 章程》的有關(guān)規(guī)定,公司需增補(bǔ)一名獨(dú)立董事。 公司董事會(huì)提名委員會(huì)、第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議已審議同意選舉黃鈺昌 先生為獨(dú)立董事候選人，任期與第二屆董事會(huì)任期一致（黃鈺昌先生簡(jiǎn)歷附后）。 現(xiàn)就關(guān)于選舉黃鈺昌先生為獨(dú)立董事的事項(xiàng)提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 附件：《黃鈺昌先生簡(jiǎn)歷》 附件： 黃鈺昌先生簡(jiǎn)歷 黃鈺昌先生，1955年1月生，美國(guó)國(guó)籍。 黃鈺昌先生1979年畢業(yè)于臺(tái)灣政治大學(xué)，獲得碩士學(xué)位；1987 年畢業(yè)于美 國(guó)加利福利亞大學(xué)伯克利分校( UC Berkeley)，獲得博士學(xué)位。 曾任美國(guó)加州伯克利大學(xué)助教、美國(guó)匹茲堡大學(xué)凱茲商學(xué)院助理教授、美國(guó) 亞利桑那州立大學(xué)凱瑞商學(xué)院會(huì)計(jì)系助理教授、副教授(終身職)，現(xiàn)任中歐國(guó)際 工商學(xué)院教授及美國(guó)亞利桑那州立大學(xué)榮譽(yù)副教授、寶山鋼鐵股份有限公司獨(dú)立 董事、上海天璣科技股份有限公司獨(dú)立董事、上海家化聯(lián)合股份有限公司獨(dú)立董 事。 黃鈺昌先生未持有本公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制 人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及其他有關(guān)部門(mén)的處罰，符 合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。 議題14： 歐普照明股份有限公司 關(guān)于選舉監(jiān)事的議案 各位股東： 歐普照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐普照明”或“公司”）于近日收到監(jiān) 事李瑩女士提交的辭呈。李瑩女士自股東單位辭職并申請(qǐng)辭去公司第二屆監(jiān)事會(huì) 非職工監(jiān)事職務(wù)。 公司股東中山市歐普投資股份有限公司于2017年5月7日向本次股東大會(huì) 召集人提交股東大會(huì)臨時(shí)提案，提名徐偉先生（簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件）為公司第二屆監(jiān) 事會(huì)非職工監(jiān)事候選人，任期與第二屆監(jiān)事會(huì)任期一致，并提議在公司本次股東 大會(huì)上增加《關(guān)于選舉監(jiān)事的議案》。 現(xiàn)就關(guān)于選舉徐偉先生為監(jiān)事的事項(xiàng)提請(qǐng)各位股東審議。 歐普照明股份有限公司 董事會(huì) 二〇一七年五月十七日 附件：《徐偉先生簡(jiǎn)歷》 附件： 徐偉先生簡(jiǎn)歷 徐偉先生，1971年12月生，中國(guó)國(guó)籍。 徐偉先生是國(guó)內(nèi)第一批保薦代表人，2005年9月至2014年9月任國(guó)信證券 股份有限公司董事總經(jīng)理，2014年10月至今擔(dān)任深圳市基石資產(chǎn)管理股份有限 公司管理合伙人、總裁。 徐偉先生未持有本公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及其他有關(guān)部門(mén)的處罰，符合 《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。 報(bào)告事項(xiàng)： 歐普照明股份有限公司 2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為歐普照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)的獨(dú)立董 事,2016年我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市 規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)和《公司章程》、 《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定,忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立 董事的獨(dú)立作用，維護(hù)公司整體利益以及全體股東的合法權(quán)益。現(xiàn)就 2016 年度 履職情況做如下匯報(bào)： 一、獨(dú)立董事的基本情況 （一）工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況 1、鄧小洋，1993年6月至2000年4月任職于湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院會(huì)計(jì)系，歷任 助教、講師、副教授；2007年5月至今任上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)學(xué)院教 授；2011年4月至今擔(dān)任錦州銀行股份有限公司獨(dú)立董事；2012年12月至今擔(dān) 任康達(dá)新能源設(shè)備股份有限公司獨(dú)立董事。2012年6月至今擔(dān)任本公司獨(dú)立董 事。 2、林良琦，2002年5月至2008年12月任飛利浦照明亞太區(qū)首席財(cái)務(wù)官； 2009年1月至2011年4月任飛利浦照明大中華區(qū)總經(jīng)理；2011年4月至今履職 于阿克蘇諾貝爾,主要擔(dān)任阿克蘇諾貝爾中國(guó)區(qū)總裁兼裝飾漆業(yè)務(wù)部中國(guó)及北亞 區(qū)董事總經(jīng)理等職務(wù)。2012年6月至今擔(dān)任本公司獨(dú)立董事。 3、姜省路，1994年1月至2008年1月任琴島律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、副 主任。2008年1月至2010年12月任國(guó)浩律師集團(tuán)（北京）律師事務(wù)所合伙人。 2011年2月至2014年12月任北京市金杜律師事務(wù)所合伙人。2015年1月至今 任山東藍(lán)色經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司總裁。2015年6月至今擔(dān)任青島藍(lán)色海 洋新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司和山東藍(lán)色云海信息基金管理有限公司董事 長(zhǎng)。2016年3月至今擔(dān)任山東藍(lán)色能源投資（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。 2016年2月至今擔(dān)任山東藍(lán)色杰明能源投資管理有限公司董事。2016年6月至 今擔(dān)任青島藍(lán)海金王投資企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。2015年10月 至今擔(dān)任煙臺(tái)正海生物科技股份有限公司董事。2016年10月任金凱（遼寧）化 工有限公司董事。姜省路先生2012年6月起擔(dān)任公司獨(dú)立董事，已于2017年4 月12日向董事會(huì)提出辭呈，申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)相關(guān)職 務(wù)（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司臨時(shí)公告2017-005）。在公司新任獨(dú)立董事選任前,姜省路 先生仍將繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。 （二）獨(dú)立董事對(duì)是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說(shuō)明 1、 我們本人及直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系成員均未在公司或公司附屬企業(yè)任 職；我們不是公司前十名股東及其直系親屬，不存在直接或間接持有公司已發(fā)行 股份1%以上的情況；我們本人及直系親屬均未在直接或間接持有公司已發(fā)行股 份5%以上的股東單位或公司前五名股東單位任職。 2.、我們本人沒(méi)有為公司及公司附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù) 咨詢等服務(wù)，沒(méi)有從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外 的、未予披露的其他利益。 因此,我們具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》 所要求的獨(dú)立性，不存在任何影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。 二、獨(dú)立董事年度履職情況 （一）報(bào)告期內(nèi)，公司第二屆董事會(huì)共召開(kāi)11次董事會(huì)議、4次股東大會(huì)， 我們未有缺席情況,均能按照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求， 按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議議案，并以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，充分發(fā)揮了 獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的利益。本年度我們對(duì)提交 董事會(huì)的全部議案均進(jìn)行了審議，沒(méi)有反對(duì)票、棄權(quán)票的情況。 （二）公司已為我們履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予支持， 我們通過(guò)聽(tīng)取匯報(bào)、查閱資料等方式充分了解公司運(yùn)營(yíng)情況，保證了公司規(guī)范運(yùn) 作及董事會(huì)的科學(xué)決策，為公司重大事項(xiàng)決策提供了重要意見(jiàn)和建議。 三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司2016 年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn),并對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行評(píng)議及核查后， 就其中涉及關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資等可能損害中小股東的決議事項(xiàng)進(jìn)行了細(xì)致的審 核，并相應(yīng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。通過(guò)審核，我們認(rèn)為，公司2016年度的整體運(yùn)作 是符合國(guó)家法律、法規(guī)的，沒(méi)有損害公司整體利益和中小股東合法權(quán)益。 （一）關(guān)聯(lián)交易情況 報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法、有效，關(guān)聯(lián)董事回避 了對(duì)相關(guān)議案的表決。相關(guān)議案涉及的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司當(dāng)時(shí)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 的發(fā)展需要，價(jià)格公允，符合交易當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)的規(guī)定以及交易當(dāng)時(shí)公司的相 關(guān)制度且有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)方的利益。 （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況 報(bào)告期內(nèi)，公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形。 公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件要求和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司 章程》的規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，截止2016年12月31日，公司不存在 違規(guī)擔(dān)保。 （三）募集資金的使用情況 2016年度，公司認(rèn)真按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》 的要求管理和使用募集資金，募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目與承諾項(xiàng)目一致。我們對(duì)公 司募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行了監(jiān)督并發(fā)表意見(jiàn)，包括閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn) 品以及募集資金置換預(yù)先投入的自有資金等事項(xiàng)。 （四）高級(jí)管理人員提名及薪酬情況 報(bào)告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在公司領(lǐng)取的報(bào)酬嚴(yán)格按照公司 考核制度兌現(xiàn)，公司所披露的報(bào)酬與實(shí)際發(fā)放情況相符。 （五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司于2017年1月18日發(fā)布了2016年度業(yè)績(jī)快報(bào)。公司能?chē)?yán) 格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè) 績(jī)進(jìn)行審慎評(píng)估，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，其內(nèi)容真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整。 （六）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況 報(bào)告期內(nèi)，公司未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為 2016年度財(cái)務(wù)與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。我們就此聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú) 立意見(jiàn)，認(rèn)為公司相關(guān)聘任程序符合國(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 （七）公司及股東承諾履行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司及股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的各項(xiàng)承 諾事項(xiàng)均得以嚴(yán)格遵守，承諾事項(xiàng)履行過(guò)程中未發(fā)生違法違規(guī)行為。 （八）信息披露的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，上市公司積極履行信息披露義務(wù)，信息披露內(nèi)容包括定期報(bào)告及 其他臨時(shí)公告，基本涵蓋了公司所有的重大事項(xiàng)，使投資者及時(shí)了解公司發(fā)展?fàn)?況，維護(hù)了廣大投資者的合法權(quán)益；2016年公司信息披露未發(fā)生漏報(bào)、遲報(bào)情 形，也未發(fā)生因信息披露違規(guī)而受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情 況。 （九）董事會(huì)以及下屬專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況 公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司董 事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司所有董事均能按照《董事會(huì)議 事規(guī)則》等制度履行職責(zé)和義務(wù)。公司董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3 名。董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)四個(gè) 專業(yè)委員會(huì)。2016年各位董事勤勉盡職，認(rèn)真審閱董事會(huì)和股東大會(huì)的各項(xiàng)議 案，并提出建議，為公司科學(xué)決策提供強(qiáng)有力的支持。 （十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 2016年公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)，督促公司內(nèi)控工作機(jī)構(gòu)，全面開(kāi)展內(nèi) 部控制的建設(shè)、執(zhí)行與評(píng)價(jià)工作，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實(shí)施。目前公 司暫時(shí)未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷。為合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào) 告的內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性，公司聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司 財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制執(zhí)行有效性進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的 《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，認(rèn)為公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定， 在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨(dú)立董事，我們對(duì)2016年度公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、 募集資金管理及其他重大事項(xiàng)等情況，進(jìn)行了主動(dòng)查詢，詳細(xì)聽(tīng)取相關(guān)人員的匯 報(bào),獲取做出決策所需的情況和資料，及時(shí)并充分地了解公司的日常經(jīng)營(yíng)狀況和 可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并就此在董事會(huì)上發(fā)表了意見(jiàn)，行使職權(quán)。對(duì)公司信息披 露的情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查，使得公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)履行法定信息 披露義務(wù)，保障了廣大投資者的知情權(quán)，維護(hù)公司和中小股東的權(quán)益。同時(shí)通過(guò) 學(xué)習(xí)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，提高保護(hù)公司和社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)，加 強(qiáng)對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。 五、其他事項(xiàng) 1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況。 2、未發(fā)生獨(dú)立董事提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。 3、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。 在新的一年里,我們將繼續(xù)按照法律法規(guī)和公司章程等對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和 要求，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單 位和個(gè)人的影響，獨(dú)立公正地履行職責(zé),誠(chéng)信、勤勉、謹(jǐn)慎、認(rèn)真地發(fā)揮獨(dú)立董 事的作用，維護(hù)公司和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、穩(wěn)定、 健康發(fā)展。 獨(dú)立董事：鄧小洋、姜省路、林良琦 二〇一七年五月十七日 中財(cái)網(wǎng)
