原標(biāo)題：山西杏花村汾酒廠股份有限公司
公司代碼：600809 公司簡(jiǎn)稱：山西汾酒
2016年年度報(bào)告摘要
1 本年度報(bào)告摘要來(lái)自年度報(bào)告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)缴虾ＷC券交易所網(wǎng)站等中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。
2 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
4 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
5 經(jīng)董事會(huì)審議的報(bào)告期利潤(rùn)分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
擬以2016年末公司總股本865，848，266股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.5元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利476，216，546.30元。公司2016年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
2 報(bào)告期公司主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介
（1）公司經(jīng)營(yíng)范圍：汾酒、竹葉青及其系列酒的生產(chǎn)、銷售；酒類高新技術(shù)及產(chǎn)品研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、應(yīng)用；投資辦企業(yè)及相關(guān)咨詢服務(wù)。
（2）經(jīng)營(yíng)模式：公司屬于酒、飲料和精制茶制造業(yè)，主要遵循研-產(chǎn)-供-銷一體化發(fā)展模式。根據(jù)市場(chǎng)需求研發(fā)新酒體并制定采購(gòu)計(jì)劃和生產(chǎn)計(jì)劃，原糧實(shí)現(xiàn)100%基地供應(yīng)，按照制曲、釀酒、勾儲(chǔ)、成裝過(guò)程實(shí)施生產(chǎn)計(jì)劃，最后完成產(chǎn)品市場(chǎng)銷售并反饋需求。
（3）行業(yè)情況說(shuō)明:
在經(jīng)歷了四年的行業(yè)調(diào)整后，行業(yè)整體回暖，白酒上市公司業(yè)績(jī)?nèi)嬖鲩L(zhǎng)。未來(lái)行業(yè)發(fā)展呈現(xiàn)以下趨勢(shì)：
1、白酒消費(fèi)向名優(yōu)白酒迅速聚攏，行業(yè)集中度繼續(xù)提升，并購(gòu)重組步伐加快。具有資本優(yōu)勢(shì)的名優(yōu)白酒企業(yè)通過(guò)兼并重組，實(shí)現(xiàn)資本輸出、人才輸出、整合商業(yè)資源，提升行業(yè)地位，獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
2、個(gè)人消費(fèi)拉動(dòng)需求，名優(yōu)白酒價(jià)格不斷上漲，消費(fèi)升級(jí)促進(jìn)行業(yè)持續(xù)復(fù)蘇，個(gè)人消費(fèi)升級(jí)驅(qū)動(dòng)白酒行業(yè)整體回暖。
3、白酒行業(yè)體制向混合所有制等更具市場(chǎng)化的體制方向轉(zhuǎn)型。體制變革將激發(fā)組織活力，提高整體效率，充分享受改革紅利，顯著提高企業(yè)發(fā)展的原動(dòng)力。
4、傳統(tǒng)白酒制造業(yè)向智能工廠轉(zhuǎn)變，快速響應(yīng)消費(fèi)者需求。隨著科技進(jìn)步，產(chǎn)品更迭時(shí)間越來(lái)越短，智能工廠成為各大酒廠改造的方向。在未來(lái)，只有嚴(yán)控產(chǎn)品質(zhì)量、快速響應(yīng)消費(fèi)需求的企業(yè)才能立于不敗之地。
3 公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
3.1 近3年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元 幣種：人民幣
3.2 報(bào)告期分季度的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)
單位：元 幣種：人民幣
季度數(shù)據(jù)與已披露定期報(bào)告數(shù)據(jù)差異說(shuō)明
4.1 普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10 名股東持股情況表
4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
4.3 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
三 經(jīng)營(yíng)情況討論與分析
1 報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)營(yíng)情況
公司2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入44.05億元，同比增加6.69%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額9.20億元，同比增加21.08%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司凈利潤(rùn)6.05億元，同比增加16.24%。
(一) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分析
利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動(dòng)分析表
單位:元幣種:人民幣
1、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~增加主要系本期收入增加所致；
2、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~減少主要系本期進(jìn)行現(xiàn)金分紅所致；
3、資產(chǎn)減值損失增加主要系本期計(jì)提的資產(chǎn)減值增加所致；
4、投資收益減少主要系本期聯(lián)營(yíng)企業(yè)虧損所致；
5、營(yíng)業(yè)外收入增加主要系本期收到的賠償款增加所致；
6、少數(shù)股東損益增加主要系本期收入增加所致；
7、可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益減少主要系本期可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值減少所致；
8、收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金增加主要系本期收回受限制的定期存款所致；
9、取得投資收益收到的現(xiàn)金主要系本期收到的分紅款增加所致；
10、收回投資收到的現(xiàn)金主要系本期收回理財(cái)投資款所致；
11、購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金減少主要系本期支付的工程設(shè)備款減少所致；
12、投資支付的現(xiàn)金增加主要系本期理財(cái)投資增加所致；
13、吸收投資收到的現(xiàn)金減少主要系本期未收到投資款所致；
14、取得借款收到的現(xiàn)金、償還債務(wù)支付的現(xiàn)金減少主要系本期未取得借款所致；；
15、收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金減少主要系本期未發(fā)生售后回購(gòu)業(yè)務(wù)所致；
16、分配股利、利潤(rùn)或償付利息支付的現(xiàn)金增加、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額減少主要系本期進(jìn)行現(xiàn)金分紅所致；
17、年初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額增加主要系2015年固定資產(chǎn)投資及分紅減少所致。
(I). 收入和成本分析
(1). 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況
單位:元幣種:人民幣
主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況的說(shuō)明
(2). 產(chǎn)銷量情況分析表
(3). 成本分析表
成本分析其他情況說(shuō)明
(4). 主要銷售客戶及主要供應(yīng)商情況
前五名客戶銷售額71，473.03萬(wàn)元，占年度銷售總額16.40%；其中前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額29，991.68萬(wàn)元，占年度銷售總額6.88%。
前五名供應(yīng)商采購(gòu)額29，312.87萬(wàn)元，占年度采購(gòu)總額32.64%；其中前五名供應(yīng)商采購(gòu)額中關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額16，095.41萬(wàn)元，占年度采購(gòu)總額17.92%。
詳見(jiàn)“利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動(dòng)分析表”。
(二) 非主營(yíng)業(yè)務(wù)導(dǎo)致利潤(rùn)重大變化的說(shuō)明
(三) 資產(chǎn)、負(fù)債情況分析
1. 資產(chǎn)及負(fù)債狀況
2. 截至報(bào)告期末主要資產(chǎn)受限情況
(四) 行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息分析
2 導(dǎo)致暫停上市的原因
3 面臨終止上市的情況和原因
4 公司對(duì)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更原因及影響的分析說(shuō)明
5 公司對(duì)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正原因及影響的分析說(shuō)明
6 與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)作出具體說(shuō)明。
截至2016年12月31日止，本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)子公司如下：
證券代碼：600809 證券簡(jiǎn)稱：山西汾酒公告編號(hào)：臨2017-003
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
山西杏花村汾酒廠股份有限公司于2017年4月17日以電子郵件和書面方式向全體董事發(fā)出關(guān)于召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議的通知。會(huì)議于2017年4月26日在綜合樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由譚忠豹董事長(zhǎng)主持，應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事7名，韓建書副董事長(zhǎng)因公出差委托劉衛(wèi)華董事出席會(huì)議并行使表決權(quán)，杜文廣獨(dú)立董事委托李玉敏獨(dú)立董事出席會(huì)議并行使表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)成員及經(jīng)理層人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)、表決程序符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；（此議案尚需股東大會(huì)審議）
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
2、審議通過(guò)2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案；（此議案尚需股東大會(huì)審議）
公司擬以2016年末公司總股本865，848，266股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.5元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利476，216，546.30元。結(jié)余2，334，258，568.04元作為未分配利潤(rùn)，留轉(zhuǎn)以后年度分配。
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
3、審議通過(guò)關(guān)于追加2016年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案；
同意向控股股東子公司山西杏花村國(guó)貿(mào)投資有限責(zé)任公司追加2016年度商品酒銷售金額合計(jì)949.71萬(wàn)元。
此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
同意票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
4、審議通過(guò)2016年年度報(bào)告及其摘要；（此議案尚需提交股東大會(huì)審議，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
5、審議通過(guò)2016年度董事會(huì)工作報(bào)告；（此議案尚需股東大會(huì)審議）
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
6、審議通過(guò)2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
7、審議通過(guò)2016年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告；（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
8、審議通過(guò)2016年度審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告；（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
9、審議通過(guò)2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；（此議案尚需股東大會(huì)審議，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
10、審議通過(guò)關(guān)于聘請(qǐng)公司2017年度年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付2016年度審計(jì)費(fèi)用的議案；（此議案尚需股東大會(huì)審議）
會(huì)議同意支付立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所2016年度年報(bào)審計(jì)費(fèi)用35萬(wàn)元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用25萬(wàn)元，合計(jì)60萬(wàn)元。鑒于雙方長(zhǎng)期誠(chéng)信合作，同意續(xù)聘“立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）”為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
11、審議通過(guò)公司2017年一季度報(bào)告；（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
12、審議通過(guò)2017-2019日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議暨2017年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃；（此議案尚需提交股東大會(huì)審議，詳見(jiàn)公司臨2017-005公告）
此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
同意票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
13、審議通過(guò)關(guān)于申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款授信額度的議案；
為保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求，會(huì)議同意向中國(guó)工商銀行山西省分行和中國(guó)建設(shè)銀行山西省分行分別申請(qǐng)不超過(guò)5億元，中國(guó)招商銀行和中國(guó)交通銀行分別申請(qǐng)不超過(guò)3億元的流動(dòng)資金信用貸款額度，主要用于流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票等業(yè)務(wù)，期限為一年。
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
14、審議通過(guò)關(guān)于對(duì)部分存貨進(jìn)行報(bào)廢、報(bào)損的議案；
本次報(bào)損、報(bào)虧金額共計(jì)671265.94元。
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
15、決定2017年5月18日召開(kāi)公司2016年度股東大會(huì)。（詳見(jiàn)公司臨2017-006公告）
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
證券代碼：600809 證券簡(jiǎn)稱：山西汾酒公告編號(hào)：臨2017-004
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
山西杏花村汾酒廠股份有限公司于2017年4月17日以書面方式向全體監(jiān)事發(fā)出關(guān)于召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議的通知。會(huì)議于2017年4月26日在綜合樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)，會(huì)議由雙立峰主席主持，應(yīng)到監(jiān)事7名，實(shí)到監(jiān)事7名。會(huì)議的召開(kāi)、表決程序符合公司《章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；（此議案尚需股東大會(huì)審議）
同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
2、審議通過(guò)公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
3、審議通過(guò)關(guān)于聘請(qǐng)公司2017年度年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付2016年度審計(jì)費(fèi)用的議案；
同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
4、審議通過(guò)公司2016年年度報(bào)告及其摘要；
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2016年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司《章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；年度報(bào)告內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2016年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；在編制年度報(bào)告過(guò)程中，未發(fā)現(xiàn)參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
5、審議通過(guò)公司2017年第一季度報(bào)告；
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2017年第一季度報(bào)告的編制和審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》的各項(xiàng)規(guī)定；第一季度報(bào)告所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，能真實(shí)地反映公司的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；在公司監(jiān)事會(huì)出具本意見(jiàn)前，未發(fā)現(xiàn)參與第一季度報(bào)告編制和審議人員有違反保密規(guī)定的行為。
同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
6、審議通過(guò)公司2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司已根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，保證了公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)范有序進(jìn)行。公司2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制建設(shè)及運(yùn)行情況。
同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
7、審議通過(guò)關(guān)于追加2016年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案；
同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
8、審議通過(guò)2017-2019日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議暨2017年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。
同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
證券代碼：600809 證券簡(jiǎn)稱：山西汾酒公告編號(hào)：臨2016-005
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
2017-2019年日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議
暨2017年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
●《2017-2019年日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議暨2017年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃》應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議
●日常關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)沒(méi)有因關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
該議案在提交董事會(huì)審議之前，獨(dú)立董事杜文廣、李玉敏、王朝成就關(guān)聯(lián)交易是否符合公開(kāi)、公平、公正原則予以審查，進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議。
2017年4月26日公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議《2017-2019年日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議暨2017年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃》，關(guān)聯(lián)董事回避表決，三名獨(dú)立董事全部同意。獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)如下：
日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議是公司保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)健康、持續(xù)發(fā)展的重要支撐和保障，協(xié)議概要性規(guī)定了適用主體范圍、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)范圍、定價(jià)原則、政策和依據(jù)，符合公允、公平、公正的原則，沒(méi)有損害公司及中小股東的利益。
2017年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃決策程序合法，關(guān)聯(lián)交易均屬于正常的業(yè)務(wù)購(gòu)銷活動(dòng)，定價(jià)合理公允，遵循了公開(kāi)、公平、公正及誠(chéng)實(shí)信用原則，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容和定價(jià)政策不會(huì)損害公司和中小股東的利益，也不會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)造成不利影響，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
我們同意《2017-2019年日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議暨2017年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃》，并同意提交公司2016年度股東大會(huì)審議。
（二）日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議簽署情況
公司及下屬單位、公司、企業(yè)和汾酒集團(tuán)公司下屬單位、公司、企業(yè)之間發(fā)生的該協(xié)議約定的各關(guān)聯(lián)交易。
為規(guī)范公司日常關(guān)聯(lián)交易，公司與控股股東汾酒集團(tuán)公司簽訂《產(chǎn)品銷售框架協(xié)議》、《材料采購(gòu)框架協(xié)議》、《能源供應(yīng)框架協(xié)議》、《餐飲住宿服務(wù)框架協(xié)議》、《旅游服務(wù)框架協(xié)議》，對(duì)產(chǎn)品銷售，材料采購(gòu)，水、電、汽的供應(yīng)，餐飲住宿服務(wù)，旅游服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了約定。
主要遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則；如果沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，按照成本加成定價(jià)；如果既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，也不適合采用成本加成價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)。
4、日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議期限
本框架協(xié)議期限為自2017年1月1日起至2019年12月31日止的三個(gè)會(huì)計(jì)年度；分項(xiàng)具體協(xié)議按業(yè)務(wù)性質(zhì)在業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)由實(shí)際交易的雙方根據(jù)本框架協(xié)議的原則簽署。
5、協(xié)議生效、法律適用與爭(zhēng)議解決
1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章之日起成立，經(jīng)公司的股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效；
2、本協(xié)議的簽訂、效力、解釋和履行均適用中華人民共和國(guó)法律；
3、雙方因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交公司所在地人民法院訴訟解決。
（三）2017年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃
1、前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
2016年4月22日，公司就與關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)并公告，預(yù)計(jì)2016年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)81067萬(wàn)元，該議案已經(jīng)2015年度股東大會(huì)審議通過(guò)。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司追加2016年度日常關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)23180.26萬(wàn)元，追加日常關(guān)聯(lián)交易金額后，各類日常關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)不超過(guò)104247.26萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生的日常交易金額為77635.26萬(wàn)元，未超預(yù)計(jì)。具體完成情況如下：
銷售商品及其他預(yù)計(jì)金額為55213.37萬(wàn)元，實(shí)際完成45419.35萬(wàn)元；
采購(gòu)材料及其他預(yù)計(jì)金額為39657.93萬(wàn)元，實(shí)際完成24142.54萬(wàn)元；
接受勞務(wù)或其他服務(wù)預(yù)計(jì)金額9341.77萬(wàn)元，實(shí)際完成8039.18萬(wàn)元；
提供勞務(wù)或其他服務(wù)預(yù)計(jì)金額34.19萬(wàn)元，實(shí)際完成34.19萬(wàn)元。
2、2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（1）山西杏花村汾酒集團(tuán)有限責(zé)任公司
法定代表人：李秋喜；注冊(cè)資本：人民幣90000萬(wàn)元；住所：山西省汾陽(yáng)市杏花村；主營(yíng)業(yè)務(wù)：主營(yíng)生產(chǎn)銷售汾酒、竹葉青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、飲料，兼營(yíng)生產(chǎn)銷售釀酒設(shè)備、包裝配套產(chǎn)品，新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)試制及技術(shù)信息咨詢服務(wù)。
（2）山西杏花村國(guó)貿(mào)投資有限責(zé)任公司
法定代表人：潘杰；注冊(cè)資本：人民幣100000萬(wàn)元；住所：山西省太原市；主營(yíng)業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)產(chǎn)品的出口及生產(chǎn)所需設(shè)備、原輔材料的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
（3）山西杏花村汾酒大廈有限責(zé)任公司
法定代表人：李晉偉；注冊(cè)資本：人民幣4650萬(wàn)元；住所：山西省太原市；主營(yíng)業(yè)務(wù)：服裝銷售、賓館餐飲。
（4）山西杏花村汾酒集團(tuán)旅游有限公司
法定代表人：王海宏；注冊(cè)資本：100萬(wàn)；住所：山西省汾陽(yáng)市杏花村；主營(yíng)業(yè)務(wù)：國(guó)內(nèi)旅游、游園參觀、會(huì)議接待。
（5）山西杏花村汾酒集團(tuán)有限責(zé)任公司（酒都賓館）
負(fù)責(zé)人：王海宏；住所：山西省汾陽(yáng)市杏花村；主營(yíng)業(yè)務(wù)：中餐、住宿、五金、干洗、汽車出租。
（6）山西長(zhǎng)風(fēng)國(guó)貿(mào)汾酒銷售有限公司
法定代表人：王建武；注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元；住所：太原市小店區(qū)；主營(yíng)業(yè)務(wù)：預(yù)包裝食品的銷售；普通貨物道路運(yùn)輸。
（7）山西龍城國(guó)茂汾酒銷售有限公司
法定代表人：潘杰；注冊(cè)資本：1000萬(wàn)；住所：山西省太原市；主營(yíng)業(yè)務(wù)：酒類、預(yù)包裝食品的銷售；建材（不含木材）、辦公設(shè)備、五金交電、體育用品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、服裝、文化用品、普通機(jī)械設(shè)備的銷售。
（8）山西杏花村汾酒集團(tuán)寶泉涌有限責(zé)任公司
法定代表人：武愛(ài)民；注冊(cè)資本：人民幣2000萬(wàn)元；住所：山西省汾陽(yáng)市杏花村；主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)銷售各類白酒等。
（9）山西杏花村義泉涌酒業(yè)股份有限公司
法定代表人：武愛(ài)民；注冊(cè)資本：人民幣4375萬(wàn)元；住所：山西省汾陽(yáng)市杏花村；主營(yíng)業(yè)務(wù)：優(yōu)質(zhì)白酒、普通白酒的生產(chǎn)銷售。
（10）山西杏花村汾酒集團(tuán)神泉涌有限責(zé)任公司
法定代表人:李程鎖；注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元；住所：山西省太原市馬道坡26號(hào)；主營(yíng)業(yè)務(wù)：酒類信息咨詢，廣告業(yè)務(wù)、包裝設(shè)計(jì)、進(jìn)出口貿(mào)易等。
（11）大連杏花村酒業(yè)有限公司
法定代表人：侯學(xué)斌；注冊(cè)資本：人民幣100萬(wàn)元；住所：大連市甘井子區(qū)玉潭街1號(hào)；主營(yíng)業(yè)務(wù)：名優(yōu)白酒銷售。
（12）山西杏花村汾酒集團(tuán)有限責(zé)任公司汾青酒廠
法定代表人：榮瑞金；注冊(cè)資本：人民幣1357萬(wàn)元；住所：山西省孝義市；主營(yíng)業(yè)務(wù)：白酒生產(chǎn)銷售。
（13）呂梁汾玉商貿(mào)有限公司
法定代表人：雒曉安；注冊(cè)資本：人民幣200萬(wàn)元；住所：呂梁文水縣馬西鄉(xiāng)；主營(yíng)業(yè)務(wù)：杏花村系列酒銷售。
（14）山西杏花村汾酒（集團(tuán)）公司晉泉涌貿(mào)易公司
法定代表人：曹光中；注冊(cè)資本：人民幣3521.99萬(wàn)元；住所：山西省汾陽(yáng)市杏花村；主營(yíng)業(yè)務(wù)：批發(fā)本廠產(chǎn)品，零售百貨、儀器、紡織品、五金交電、信托日雜。
（15）山西杏花村汾酒（集團(tuán)）公司寶泉福利廠
法定代表人：曹光中；注冊(cè)資本：人民幣80萬(wàn)元；住所：山西省汾陽(yáng)市杏花村；主營(yíng)業(yè)務(wù)：包裝裝潢印刷，紙箱彩箱彩盒加工銷售，聚苯乙烯泡沫包裝、打包帶、膠紙帶、瓶蓋加工銷售。兼營(yíng)勞動(dòng)防護(hù)用品加工。
（16）孝義市金杏林商貿(mào)有限責(zé)任公司
法定代表人：王衛(wèi)國(guó)；注冊(cè)資本：人民幣100萬(wàn)元；住所：山西省呂梁市孝義市；主營(yíng)業(yè)務(wù)：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品、酒；釀酒機(jī)械設(shè)備、紙箱、農(nóng)副土特產(chǎn)產(chǎn)品購(gòu)銷。
（17）山西寶泉益商貿(mào)有限責(zé)任公司
法定代表人：武愛(ài)民；注冊(cè)資本：人民幣100萬(wàn)元；住所：山西省太原市；主營(yíng)業(yè)務(wù)：預(yù)包裝食品的批發(fā)兼零售。卷煙、雪茄煙的零售。
（18）山西杏花村汾酒集團(tuán)酒業(yè)發(fā)展區(qū)股份有限公司
法定代表人：李秋喜；注冊(cè)資本：人民幣100000萬(wàn)元；住所：山西省汾陽(yáng)市杏花村；主營(yíng)業(yè)務(wù)：酒類生物技術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)與轉(zhuǎn)讓；玻璃瓶、陶瓷瓶的生產(chǎn)銷售；預(yù)包裝食品銷售。
（19）山西杏花村汾酒集團(tuán)竹葉青賓館有限責(zé)任公司
法定代表人：王貴晨；注冊(cè)資本：人民幣500萬(wàn)元；住所：山西省太原市；主營(yíng)業(yè)務(wù)：餐飲服務(wù)、普通貨物道路運(yùn)輸、預(yù)包裝食品、卷煙、雪茄煙、酒包裝材料、日常品的銷售。會(huì)議會(huì)展服務(wù)、房屋租賃、廣告業(yè)務(wù)、物業(yè)服務(wù)。
（20）山西汾酒職業(yè)籃球俱樂(lè)部有限公司
法定代表人：潘杰；注冊(cè)資本：人民幣2000萬(wàn)元；住所：山西省太原市；主營(yíng)業(yè)務(wù)：籃球訓(xùn)練（僅限設(shè)立分公司時(shí)使用)；承辦籃球比賽；體育器材、運(yùn)動(dòng)服裝的銷售；體育賽事的咨詢服務(wù)。
（21）北京杏花村汾酒銷售有限公司
定代表人：常建偉；注冊(cè)資本：人民幣200萬(wàn)元；住所：北京市海淀區(qū)；經(jīng)營(yíng)范圍：銷售食品；銷售日用品、文化用品、工藝品、首飾、照相器材、服裝、鞋帽、針紡織品、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備；電腦打字、錄入、打印服務(wù)；復(fù)印服務(wù)；會(huì)議服務(wù)；承辦展覽展示活動(dòng)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含營(yíng)業(yè)性演出）。
（22）北京華夏三晉杏花村汾酒專賣店有限公司
定代表人：牛永飛；注冊(cè)資本：人民幣200萬(wàn)元；住所：北京市西城區(qū)；經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)預(yù)包裝食品；零售預(yù)包裝食品；銷售文化用品、日用品、工藝品；承辦展覽展示。
（23）晉中牧童商貿(mào)有限公司
法定代表人：楊凱宇；注冊(cè)資本：人民幣200萬(wàn)元；住所：晉中開(kāi)發(fā)區(qū)遼陽(yáng)北路；營(yíng)范圍：批發(fā)兼零售：預(yù)包裝食品、散裝食品；經(jīng)銷：辦公用品、日用百貨、針紡織品。
2、關(guān)聯(lián)方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
山西杏花村汾酒集團(tuán)有限責(zé)任公司系公司控股股東，其他關(guān)聯(lián)方均系汾酒集團(tuán)公司下屬公司。
公司認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和資信狀況良好，具有較強(qiáng)的履約能力，日常交易中均能履行合同約定，不會(huì)對(duì)本公司形成壞帳損失。
三、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)及政策
根據(jù)公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則；如果沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，按照成本加成定價(jià)；如果既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，也不適合采用成本加成價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)。
1、采購(gòu)業(yè)務(wù)采取市場(chǎng)價(jià)；
2、銷售價(jià)格的確定依據(jù)：本公司銷售給關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品，按照“充分考慮市場(chǎng)情況，以公司利益至上”原則確定采用總經(jīng)銷協(xié)議價(jià)。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的日常交易均屬于正常的業(yè)務(wù)購(gòu)銷活動(dòng)，在較大程度上支持了公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展。公司銷售給關(guān)聯(lián)方商品，主要是充分利用其營(yíng)銷資源，保持雙方營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)；公司向關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)以及提供、接受勞務(wù)，一方面可以降低采購(gòu)成本、減少原材料庫(kù)存量及資金占用量，確保公司整體經(jīng)濟(jì)效益的穩(wěn)步提升，另一方面是由于相互間生產(chǎn)地域的相鄰關(guān)系以及長(zhǎng)期以來(lái)形成的穩(wěn)定合作關(guān)系而造成。因此，上述關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)發(fā)生。公司日常的關(guān)聯(lián)交易符合公開(kāi)、公平、公正原則，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)未構(gòu)成不利影響或損害公司股東利益，也未構(gòu)成對(duì)公司獨(dú)立運(yùn)行的影響，公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
證券代碼：600809 證券簡(jiǎn)稱：山西汾酒公告編號(hào)：2017-006
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
關(guān)于召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
股東大會(huì)召開(kāi)日期：2017年5月18日
本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況
(一) 股東大會(huì)類型和屆次
2016年年度股東大會(huì)
(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)
(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開(kāi)的日期時(shí)間：2017年5月18日14點(diǎn)00分
召開(kāi)地點(diǎn)：公司酒都賓館會(huì)議室（信義堂）
(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2017年5月18日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型
1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
公司將在股東大會(huì)召開(kāi)前7日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露股東大會(huì)資料。上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議或第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，詳見(jiàn)本公司2017年4月28日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》臨2017-003、臨2017-004、臨2017-005公告。
2、 特別決議議案：無(wú)
3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案5、議案7、議案8
4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案7
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：山西杏花村汾酒集團(tuán)有限責(zé)任公司及下屬子公司
三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。
(三) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(三) 公司聘請(qǐng)的律師。
股東辦理參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記手續(xù)時(shí)應(yīng)提供下列材料：
（1）個(gè)人股東：本人親自出席的，出示本人有效身份證件原件、證券賬戶卡原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件原件、股東授權(quán)委托書原件、證券賬戶卡原件。
（2）法人股東：法人股東法定代表人親自出席的，出示本人有效身份證件原件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章、證券賬戶卡原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件原件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件并加蓋公章、法定代表人出具的書面授權(quán)委托書原件、證券賬戶卡原件。
（3）異地股東可用信函或傳真方式登記，采用此方式的股東請(qǐng)注明聯(lián)系電話。
3、登記地點(diǎn)：山西省汾陽(yáng)市杏花村（山西杏花村汾酒廠股份有限公司科技樓301室董事會(huì)秘書辦公室）
4、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議入場(chǎng)登記時(shí)間：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議入場(chǎng)時(shí)間為2017年5月18日13:00至13:50，擬出席本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人應(yīng)持相關(guān)股東登記資料進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)登記后方可入場(chǎng)，13:50以后將不再辦理出席會(huì)議的股東登記。
出席本次2016年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的所有股東食宿和交通等費(fèi)用自理，會(huì)期半天。
山西杏花村汾酒廠股份有限公司
山西杏花村汾酒廠股份有限公司：
茲委托____________先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年5月18日召開(kāi)的貴公司2016年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：委托人股東帳戶號(hào)：
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
備注：對(duì)于非累積投票議案，委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”；
對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。THE_END
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