\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

\u00A0\u00A01、本次回購股權激勵限制性股票共7,819,200股，其中，回購不符合解鎖條件的首次授予限制性股票7,307,200股，回購價格為3.1825元/股，回購不符合解鎖條件的預留授予限制性股票512,000股，回購價格為5.95元/股。

\u00A0\u00A02、公司于2017年4月20日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成了限制性股票的回購注銷手續。

\u00A0\u00A0史丹利農業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月10日召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計7,819,200股，涉及股權激勵對象94人，具體內容如下：

\u00A0\u00A0一、限制性股票激勵計劃簡述

\u00A0\u00A01、2014年10月10日，公司董事會薪酬與考核委員會召開會議，審議了《限制性股票激勵計劃（草案）》，并一致同意提交公司董事會審議。

\u00A0\u00A02、2014年10月16日，公司第三屆董事會召開第八次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯董事回避表決。

\u00A0\u00A03、2014年10月16日，公司獨立董事就《限制性股票激勵計劃（草案）》發表獨立意見，同意實行本次股票激勵計劃。

\u00A0\u00A04、2014年10月16日，公司第三屆監事會召開第六次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于核實〈公司限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象名單〉的議案》。

\u00A0\u00A05、2014年12月9日，公司董事會薪酬與考核委員會召開會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》。

\u00A0\u00A06、2014年12月9日，公司第三屆董事會召開第十次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于（修訂稿）的議案》、《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯董事回避表決。董事會同意對限制性股票激勵計劃草案的激勵對象人數、授予股份數量及考核指標進行調整，其中，授予激勵對象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票數量由730萬股調整為650萬股，首次授予的限制性股票數量由670萬股調整為590萬股，預留部分為60萬股不變。

\u00A0\u00A07、2014年12月9日，公司獨立董事就《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》發表獨立意見，同意實行本次股票激勵計劃。

\u00A0\u00A08、2014年12月9日，公司第三屆監事會召開第八次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于核實〈公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）激勵對象名單〉的議案》。

\u00A0\u00A09、2015年1月10日，公司獲悉報送的限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及相關材料經中國證監會備案無異議。

\u00A0\u00A010、2015年1月26日，公司2015年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于及其摘要的議案》、《關于（修訂稿）的議案》、《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

\u00A0\u00A011、2015年2月2日，公司第三屆董事會召開第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意授予91名激勵對象590萬股限制性股票，并確定本次股權激勵計劃的授予日為2015年2月2日。

\u00A0\u00A012、2015年2月2日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具獨立意見，同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2015年2月2日，并同意向符合授予條件的91名激勵對象授予590萬股限制性股票。

\u00A0\u00A013、2015年2月2日，公司第三屆監事會召開第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

\u00A0\u00A014、2015年3月16日，公司作出《關于限制性股票授予完成的公告》（公告編號：2015-015），鑒于激勵對象楊其洪、高文清因個人原因放棄認購其對應的全部限制性股票，本次股權激勵計劃實際授予對象為89人，實際授予限制性股票為557萬股。

\u00A0\u00A015、2015年5月4日，公司實施了2014年度權益分派，分派方案為每10股轉增10股，并派現金5元（含稅）。

\u00A0\u00A016、2015年7月24日，公司第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于調整預留限制性股票股數的議案》、《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。

\u00A0\u00A017、2015年7月24日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具獨立意見，公司調整預留限制性股票股數由60萬股調整為120萬股，同意預留限制性股票的授予日為2015年7月24日，并同意向符合授予條件的16名激勵對象授予120萬股限制性股票。

\u00A0\u00A018、2015年7月24日，公司監事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。

\u00A0\u00A019、2015年8月26日，公司作出《關于預留限制性股票授予完成的公告》（公告編號：2015-059）由16名激勵對象認購全部的120萬股。

\u00A0\u00A020、2016年3月1日，公司第三屆董事會召開第十九次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》。

\u00A0\u00A021、2016年3月1日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票第一個解鎖期可解鎖事項出具獨立意見。

\u00A0\u00A022、2016年3月1日，公司第三屆監事會召開第十六次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》。

\u00A0\u00A023、2016年3月1日，公司第三屆董事會召開第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

\u00A0\u00A024、2016年3月1日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票回購注銷事項出具獨立意見。

\u00A0\u00A025、2016年3月1日，公司第三屆監事會召開第十六次會議，審議通過了

\u00A0\u00A0《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

\u00A0\u00A026、2016年3月15日，公司作出《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖股份上市流通的提示性公告》（公告編號：2016-009），首次授予限制性股票第一個解鎖期符合解鎖條件的激勵對象共86人，可解鎖并上市流通的限制性股票數量為321.66萬股。該部分股份已于2016年3月17日上市流通。

\u00A0\u00A027、2016年4月1日，公司作出《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》（公告編號：2016-011），公司回購股權激勵限制性股票共52.83萬股，其中回購首次授予但尚未解鎖的限制性股票44.74萬股，回購價格為6.565元/股，回購預留授予但尚未解鎖的限制性股票8.09萬股，回購價格為12.10元/股。

\u00A0\u00A028、2016年5月31日，公司實施了2015年度權益分派，分派方案為每10股轉增10股，并派現金2元（含稅）。

\u00A0\u00A029、2016年8月1日，公司第三屆董事會召開第二十二次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》。

\u00A0\u00A030、2016年8月1日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票第一個解鎖期可解鎖事項出具獨立意見。

\u00A0\u00A031、2016年8月1日，公司第三屆監事會召開第十九次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》。

\u00A0\u00A032、2016年8月1日，公司第三屆董事會召開第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分預留限制性股票的議案》。

\u00A0\u00A033、2016年8月1日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票回購注銷事項出具了獨立意見。

\u00A0\u00A034、2016年8月1日，公司第三屆監事會召開第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分預留限制性股票的議案》。

\u00A0\u00A035、2016年8月29日，公司作出《關于限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖股份上市流通的提示性公告》（公告編號：2016-049），預留授予限制性股票第一個解鎖期符合解鎖條件的激勵對象共11人，可解鎖并上市流通的限制性股票數量為36.60萬股。該部分股份已于2016年9月1日上市流通。

\u00A0\u00A036、2016年9月23日，公司作出《關于部分預留授予限制性股票回購注銷完成的公告》（公告編號：2016-052），本次回購預留授予但尚未解鎖的限制性股票97.62萬股，回購價格為5.95元/股。

\u00A0\u00A037、2017年3月10日，公司第四屆董事會召開第三次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》。

\u00A0\u00A038、2017年3月10日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票第二個解鎖期可解鎖事項出具獨立意見。

\u00A0\u00A039、2017年3月10日，公司第四屆監事會召開第三次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》。

\u00A0\u00A040、2017年3月10日，公司第四屆董事會召開第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

\u00A0\u00A041、2017年3月10日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票回購注銷事項出具獨立意見。

\u00A0\u00A042、2017年3月10日，公司第四屆監事會召開第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

\u00A0\u00A043、2017年3月20日，公司作出《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖股份上市流通的提示性公告》，首次授予限制性股票第二個解鎖期符合解鎖條件的激勵對象共74人，可解鎖并上市流通的限制性股票數量為764.48萬股。該部分股份已于2017年3月22日上市流通。

\u00A0\u00A0二、本次限制性股票回購注銷情況

\u00A0\u00A0公司首次授予的限制性股票第二個解鎖期內，7名激勵對象因考核等級為不合格應予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵對象因考核等級為B（合格）等級（解鎖系數為0.7）應予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵對象因離職應予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。

\u00A0\u00A0根據公司于2017年2月28日公告的《2016年度業績快報》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為512,667,017.54元，相比2013年392,295,499.60元增長率為30.68%，加權平均凈資產收益率為13.41%，而首次授予的第三個解鎖期和預留限制性股票的第二個解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產收益率不低于15%”，公司預計無法達到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預留限制性股票的第二個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。

\u00A0\u00A0綜上所述，董事會決定將激勵計劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進行回購注銷，回購價格為3.1825元/股；預留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進行回購注銷，回購價格為5.95元/股。

\u00A0\u00A0本次回購注銷限制性股票數量為7,819,200股，占回購前公司總股本的0.67%。公司已向上述激勵對象支付回購價款共計人民幣26,301,564.00元，并經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）中匯會驗[2017]1604號驗資報告審驗。本次回購注銷完成后，公司總股本從1,165,087,200股減至1,157,268,000股。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上述回購注銷事宜已于2017年4月20日完成。

\u00A0\u00A0三、本次回購注銷前后公司股權結構的變動情況表

\u00A0\u00A0史丹利農業集團股份有限公司董事會

\u00A0\u00A0二〇一七年四月二十一日

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