史丹利農業集團股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
史丹利農業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月10日召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，現將相關事項公告如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、2014年10月10日，公司董事會薪酬與考核委員會召開會議，審議了《限制性股票激勵計劃（草案）》，并一致同意提交公司董事會審議。
2、2014年10月16日，公司第三屆董事會召開第八次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯董事回避表決。
3、2014年10月16日，公司獨立董事就《限制性股票激勵計劃（草案）》發表獨立意見，同意實行本次股票激勵計劃。
4、2014年10月16日，公司第三屆監事會召開第六次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于核實〈公司限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象名單〉的議案》。
5、2014年12月9日，公司董事會薪酬與考核委員會召開會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》。
6、2014年12月9日，公司第三屆董事會召開第十次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于（修訂稿）的議案》、《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯董事回避表決。董事會同意對限制性股票激勵計劃草案的激勵對象人數、授予股份數量及考核指標進行調整，其中，授予激勵對象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票數量由730萬股調整為650萬股，首次授予的限制性股票數量由670萬股調整為590萬股，預留部分為60萬股不變。
7、2014年12月9日，公司獨立董事就《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》發表獨立意見，同意實行本次股票激勵計劃。
8、2014年12月9日，公司第三屆監事會召開第八次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于核實〈公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）激勵對象名單〉的議案》。
9、2015年1月10日，公司獲悉報送的限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及相關材料經中國證監會備案無異議。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于及其摘要的議案》、《關于（修訂稿）的議案》、《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
11、2015年2月2日，公司第三屆董事會召開第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意授予91名激勵對象590.00萬股限制性股票，并確定本次股權激勵計劃的授予日為2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具獨立意見，同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2015年2月2日，并同意向符合授予條件的91名激勵對象授予590.00萬股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三屆監事會召開第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。
14、2015年3月16日，公司作出《關于限制性股票授予完成的公告》（公告編號：2015-015），鑒于激勵對象楊其洪、高文清因個人原因放棄認購其對應的全部限制性股票，本次股權激勵計劃實際授予對象為89人。
15、2016年3月1日，公司第三屆董事會召開第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
16、2016年3月1日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票回購注銷事項出具獨立意見。
17、2016年3月1日，公司第三屆監事會召開第十六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
18、2017年3月10日，公司第四屆董事會召開第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
19、2017年3月10日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票回購注銷事項出具獨立意見。
20、2017年3月10日，公司第四屆監事會召開第三次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》。
二、股權激勵計劃回購注銷相關事項的原因說明
本次激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期內，7名激勵對象因考核等級為不合格應予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵對象因考核等級為B（合格）等級（解鎖系數為0.7）應予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵對象因離職應予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
根據公司于2017年2月28日公告的《2016年度業績快報》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權平均凈資產收益率為13.41%，而首次授予的第三個解鎖期和預留限制性股票的第二個解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產收益率不低于15%”，公司預計無法達到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預留限制性股票的第二個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規定：“激勵對象只有在上一年度達到公司業績考核目標及個人績效考核滿足條件的前提下，才能解鎖當期限制性股票，具體比例依據激勵對象個人績效考核結果確定�！薄凹顚ο笠虿荒軇偃螎徫还ぷ鞯刃袨閾p害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷�！薄凹顚ο笠蜣o職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷�！薄凹顚ο髠�人情況發生變化中其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式�！�
董事會決定激勵計劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進行回購注銷，回購價格為3.1825元/股；預留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進行回購注銷，回購價格為5.95元/股。
2、限制性股票回購價格
（1）首次授予限制性股票回購價格
公司于2015月2月2日首次授予限制性股票，授予價格為每股13.63元。
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規定：公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據本激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0/（1＋n）
其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。
（2）預留限制性股票回購價格
公司于2015月7月24日授予預留限制性股票，授予價格為每股12.10元。根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規定，預留限制性股票回購價格調整為P=（12.10-0.2）/（1+1）=5.95元/股。
3、本次回購注銷完成后，公司股份總數將由1,165,087,200股變更為1,157,268,000股。本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃實施。
4、本次回購注銷股權激勵限制性股票共計7,819,200股，占股權激勵計劃所涉及的標的股票的49.34%，占公司總股本的0.67%。本次用于回購注銷限制性股票的資金總額為26,301,564.00元，以上資金來源為公司自有資金。
三、股權結構變動情況
四、對公司業績的影響
本次回購注銷全部限制性股票事項不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造更多價值。
公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中首次授予的限制性股票第二個解鎖期內，7名激勵對象因考核等級為不合格應予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵對象因考核等級為B（合格）等級（解鎖系數為0.7）應予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵對象因離職應予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
根據公司于2017年2月28日公告的《2016年度業績快報》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權平均凈資產收益率為13.41%，而首次授予的第三個解鎖期和預留限制性股票的第二個解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產收益率不低于15%”，公司預計無法達到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預留限制性股票的第二個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
綜上所述，公司決定激勵計劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進行回購注銷，回購價格為3.1825元/股；預留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進行回購注銷，回購價格為5.95元/股。
我們一致認為公司回購注銷該部分限制性股票符合公司全體股東和激勵對象的一致利益，不會影響管理層及核心骨干人員對公司的勤勉盡職義務；公司回購股份所需資金為自有資金，不會對公司日常經營活動產生重大影響。本次回購注銷限制性股票符合公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的權益。
公司決定激勵計劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進行回購注銷，回購價格為3.1825元/股；預留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進行回購注銷，回購價格為5.95元/股。
上述回購注銷已授予的部分限制性股票的股票數量、價格準確。
七、律師法律意見書結論性意見
北京市君合律師事務所認為，截至法律意見書出具日，自2017年2月3日起，公司激勵對象可申請解鎖首次限制性股票的40%；公司滿足《激勵計劃》以及《考核管理辦法》規定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》及《激勵計劃》的規定，尚待董事會確認激勵對象提交的解鎖申請后，統一辦理符合解鎖條件的預留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回購部分限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》及《激勵計劃》的規定，尚待按照《公司法》及相關規定辦理注銷手續及減資的工商變更登記手續；本次回購注銷部分限制性股票的數量和價格符《管理辦法》、《備忘錄1-3號》以及《激勵計劃》的規定。
1、第四屆董事會第三次會議決議；
2、第四屆監事會第三次會議決議；
3、獨立董事關于第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；
4、北京市君合律師事務所《關于史丹利農業集團股份有限公司解鎖部分首次授予限制性股票及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。
史丹利農業集團股份有限公司董事會