（原標(biāo)題：尚品宅配財(cái)務(wù)內(nèi)控隱憂：超4成貨款由加盟商個(gè)人賬戶直接匯向公司）

圖/尚品宅配3月7日掛牌深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易。來自網(wǎng)絡(luò)

人民網(wǎng)北京3月31日電 （余燕明）創(chuàng)新家具企業(yè)尚品宅配（證券代碼：300616.SZ）今年3月初完成了首次公開募股，并在創(chuàng)業(yè)板上市。

尚品宅配公開發(fā)行了2700萬股新股，確定的每股發(fā)行價(jià)為54.35元，3月7日已在深交所上市交易。截至目前，尚品宅配股價(jià)已經(jīng)沖高至164.8元/股，較發(fā)行價(jià)上揚(yáng)了2倍以上，動態(tài)市盈率接近70倍。

受到追捧的同時(shí)，由于尚品宅配采用“直營+加盟”銷售模式，大量貨款通過加盟商個(gè)人賬戶直接支付到公司賬戶，并且部分貨款匯款人賬戶與協(xié)議人難以匹配對應(yīng)，意味著公司上市財(cái)務(wù)內(nèi)控尚待改進(jìn)，同時(shí)也給中介機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)核查帶來挑戰(zhàn)。

一直以來，證監(jiān)會對經(jīng)銷、加盟模式企業(yè)申報(bào)上市向來謹(jǐn)慎處置，核心原因是財(cái)務(wù)核查難度較大。因此，尚品宅配這次順利過會并完成上市，引起券商及中介機(jī)構(gòu)廣泛關(guān)注。

作為一家定制化家具企業(yè)，尚品宅配營業(yè)收入及利潤均已實(shí)現(xiàn)一定規(guī)模。2016年尚品宅配營業(yè)收入超過了40億元，凈利潤接近2.6億元，兩項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)年復(fù)合增長率分別超過了45%和40%。

人民網(wǎng)記者從券商人士處獲悉，尚品宅配的股本總額、盈利測試、公司治理等都符合深交所主板上市條件，但公司最終選擇了創(chuàng)業(yè)板，“選擇板別有保薦機(jī)構(gòu)的考慮，跟公司的風(fēng)險(xiǎn)和整個(gè)盈利模式有關(guān)。”

另一位熟悉IPO操作的券商人士告訴人民網(wǎng)記者，大型成熟企業(yè)通常會選擇主板上市，公開發(fā)行股票數(shù)量在8000萬股以上，較小的企業(yè)會選擇創(chuàng)業(yè)板或中小企業(yè)板，一般發(fā)行股份在5000萬股以下。

“相比主板，創(chuàng)業(yè)板對上市企業(yè)的盈利要求偏低，但是對企業(yè)所屬行業(yè)有一定要求，比如政策限制發(fā)展、行業(yè)相對飽和、缺少創(chuàng)新因素的企業(yè)，通過創(chuàng)業(yè)板比較難。”他說，“創(chuàng)業(yè)板對上市企業(yè)通常有業(yè)績增長要求，每年持續(xù)增長才會放行。因此發(fā)行估值比較高。”

尚品宅配強(qiáng)調(diào)公司是一家依托高科技創(chuàng)新性迅速發(fā)展的家具企業(yè)，并在國內(nèi)創(chuàng)新性地提出了數(shù)碼化定制概念，已是家具行業(yè)的服務(wù)標(biāo)桿企業(yè)。2014-2016過去3年間，尚品宅配營業(yè)收入及凈利潤年復(fù)合增長率均超過4成，發(fā)行市盈率達(dá)到了23倍。

歐派家居最近也剛剛在上交所主板完成上市，其2015年度營業(yè)收入幾乎是尚品宅配的2倍以上，但這家公司發(fā)行市盈率與尚品宅配接近。

索菲亞家居2011年已在深交所中小企業(yè)板上市，公司2015年?duì)I收規(guī)模與尚品宅配相當(dāng)，2016年索菲亞家居營業(yè)收入已升至45億元，凈利潤6.4億元，增速均高于尚品宅配，但目前這家公司動態(tài)市盈率不到48倍，低于尚品宅配。

前述這位券商人士指出，創(chuàng)業(yè)板對申請上市企業(yè)的盈利要求等條件寬容度更大，但要求企業(yè)具有較高的成長性。與此同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板對上市公司在公司治理方面，參照主板上市公司從嚴(yán)要求，保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人上市以后3個(gè)會計(jì)年度履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，而在主板，保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期間要短一些。

42%貨款由加盟商個(gè)人賬戶結(jié)算

證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)有著更為嚴(yán)厲的風(fēng)險(xiǎn)防范及信息披露要求，除了要求保薦機(jī)構(gòu)對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷以外，還要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作出風(fēng)險(xiǎn)提示。

人民網(wǎng)記者在尚品宅配的招股說明書中注意到，公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素里，尤其提到尚品宅配“直營+加盟”銷售模式帶來的風(fēng)險(xiǎn)，公司大量加盟商通過個(gè)體工商戶家庭成員等第三方及個(gè)人賬戶向尚品宅配直接支付貨款。

尚品宅配的加盟商主要通過設(shè)立個(gè)體工商戶的形式開展經(jīng)營，一般以家庭經(jīng)營為主。為了結(jié)算便利，2014-2016年，這些加盟商通過其實(shí)際控制人家庭成員、員工等第三方個(gè)人賬戶支付貨款的金額分別為4.4億元、6.6億元和7.2億元，占加盟商當(dāng)期貨款額的比例為36%、36%和32%，占當(dāng)期收款總額的18%、17%和15%。

同時(shí)，加盟商以其實(shí)際控制人個(gè)人賬戶向尚品宅配支付貨款金額分別為6億元、9.5億元和13億元，占加盟商當(dāng)期貨款額的比例分別為49%、51%、56%，占尚品宅配當(dāng)期收款總額的25%、25%、26.7%。

尚品宅配在風(fēng)險(xiǎn)提示里確認(rèn)，目前公司還沒有發(fā)生由于這些第三方付款情況引發(fā)的與加盟商或受托付款方的任何糾紛，第三方付款情況也沒有對公司經(jīng)營造成不利影響。保薦機(jī)構(gòu)也認(rèn)為，加盟商以其個(gè)人賬戶或其他第三方賬戶向尚品宅配支付貨款具有合理性和必要性，這些個(gè)人賬戶付款形成的收入和回款是真實(shí)的。

“個(gè)人賬戶直接向公司賬戶支付大額貨款，并且協(xié)議人與匯款人不對應(yīng)，企業(yè)向證監(jiān)會申報(bào)上市審核的時(shí)候，可能引來資金體外循環(huán)、虛增收入及放大現(xiàn)金流的調(diào)查，而且上市以后如果財(cái)務(wù)內(nèi)控不加以規(guī)范，長期監(jiān)管的難度更大。”一位券商人士告訴人民網(wǎng)記者。

一位輔導(dǎo)企業(yè)上市的會計(jì)師告訴記者，個(gè)人賬戶向擬上市公司企業(yè)賬戶頻繁、大額匯款，發(fā)行監(jiān)管部會要求審核處核查大額資金往來，“大額資金往來一直都是審查重點(diǎn)。”

“擬上市企業(yè)的大額資金，發(fā)行部審核處首先要核查個(gè)人與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有協(xié)議文件，協(xié)議條款是否隱藏法律風(fēng)險(xiǎn)。”上述這位券商人士說，“并且保薦機(jī)構(gòu)提交申報(bào)材料之前，也要對大額資金和款項(xiàng)往來進(jìn)行核查，并配合出具財(cái)務(wù)核查意見。”

尚品宅配在招股說明書中并未明確提示配合保薦機(jī)構(gòu)完成了這些來自個(gè)人賬戶付款的資金核查。尚品宅配董事會秘書何裕炳在電話中告訴人民網(wǎng)記者，“保薦機(jī)構(gòu)與公司已經(jīng)對這些個(gè)人貨款方做過全面徹底核查，個(gè)人賬戶向公司付款與體外資金循環(huán)完全是兩回事。”

但何裕炳也承認(rèn)，尚品宅配從加盟商收到的大量匯款中，存在協(xié)議人與匯款賬戶人不對應(yīng)的問題。

尚品宅配在這項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示后列出了改進(jìn)措施，其稱公司已經(jīng)對《加盟商管理制度》進(jìn)行了完善，從2017年起，新增加盟商以及續(xù)簽合同的加盟商，必須通過加盟商及其控制的個(gè)體工商戶等單位的賬戶與公司結(jié)算。

人民網(wǎng)記者對此向何裕炳核實(shí)規(guī)范財(cái)務(wù)內(nèi)控的改進(jìn)進(jìn)度時(shí)，他并未向記者確認(rèn)公司今后將杜絕加盟商個(gè)人賬戶向公司賬戶直接匯款，只表示“這些貨款收入都是真實(shí)的”。

“這些加盟商都是三、四線城市的個(gè)體工商戶，如果每個(gè)加盟商都設(shè)立一家公司，對公賬戶往來款項(xiàng)，這會加重加盟商的納稅負(fù)擔(dān)，相應(yīng)公司企業(yè)稅項(xiàng)支出會增加。”何裕炳解釋說。

加盟模式加大財(cái)務(wù)核查難度

人民網(wǎng)記者從尚品宅配招股說明書中了解到，尚品宅配過去3年前五大客戶都是加盟商，2016年最高銷售金額超過了7230萬元。在加盟模式下，消費(fèi)者與加盟商直接簽訂合同，收取客戶款項(xiàng)后，加盟商將全部貨款直接匯入尚品宅配公司銀行存款賬戶后，所提交訂單才會安排生產(chǎn)、發(fā)貨。

尚品宅配主要在二、三、四、五線城市進(jìn)行招商加盟，實(shí)行自愿加盟策略，加盟合同一年一簽。到2016年底，尚品宅配擁有1157家實(shí)體店，其中直營店76家，集中在主要城市的核心商圈，另外加盟店1081家。

2016年，尚品宅配通過直營店銷售錄得收入19億元，通過加盟店錄得收入近20億元，占比分別為49%和51%。按照尚品宅配的加盟店數(shù)量及貢獻(xiàn)收入計(jì)算，加盟店單店銷售給公司帶來的收入為182萬元。

“加盟商直接通過個(gè)人賬戶向企業(yè)賬戶支付貨款，不一定會有資金體外循環(huán)、虛增營收的問題，但是保薦機(jī)構(gòu)對成千上百的加盟商的匯款進(jìn)行資金核查的難度非常大，所以隱含了財(cái)務(wù)內(nèi)控的風(fēng)險(xiǎn)。”上述券商人士說，但既然能夠過會，說明證監(jiān)會對這類問題的認(rèn)識已有一定程度放松，“只要解釋清楚，同時(shí)沒有其他的硬傷，并提示風(fēng)險(xiǎn)即可。”

尚品宅配計(jì)劃未來3年通過深耕各縣城、地級市行政區(qū)，新發(fā)展加盟店1000家，意味著3年后尚品宅配的加盟店數(shù)量會超過2000家。

尚品宅配會對加盟加盟商在合同期內(nèi)約定年度購貨指標(biāo)，并以此對這些加盟商進(jìn)行考核，比如公司前五大客戶的一個(gè)加盟商，其經(jīng)營的加盟店鋪年度購貨指標(biāo)額為8800萬元。尚品宅配2016年考核的1042個(gè)加盟商里，近一半未達(dá)指標(biāo)。

目前已經(jīng)上市的家具企業(yè)里，包括索菲亞、曲美家居、好萊客以及歐派家居，均是“直營+經(jīng)銷”的銷售模式，經(jīng)銷銷售比重相對較高。只有尚品宅配是“直營+加盟”的銷售模式，而證監(jiān)會對經(jīng)銷、加盟模式企業(yè)上市申報(bào)處理十分謹(jǐn)慎。

“去年丸美申報(bào)上市，最終被證監(jiān)會否決。主要原因就是證監(jiān)會對經(jīng)銷模式處理非常謹(jǐn)慎，對經(jīng)銷商的核查非常困難，財(cái)務(wù)核查的深度和廣度都難以把握，中介機(jī)構(gòu)也難以出具明確意見。”前述券商人士表示，“最近監(jiān)管層對加盟模式、經(jīng)銷模式在認(rèn)識上有所放寬，近期周黑鴨、絕味食品這類加盟銷售模式企業(yè)也都完成了上市。”