[董事會]尚品宅配:第二屆董事會第十次會議決議公告 時間：2017年03月26日 19:00:27\u00A0中財網 證券代碼：300616 證券簡稱：尚品宅配 公告編號：2017-006號 廣州尚品宅配家居股份有限公司 第二屆董事會第十次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、董事會會議召開情況 1、本次董事會由董事長李連柱召集，會議通知已于2017年3月21日以電 子郵件方式發出。 2、本次董事會于2017年3月24日上午10時，在公司會議室（地址：廣州 天河區花城大道85號高德置地廣場A座35樓），以現場形式召開。 3、本次董事會應出席董事9名，授權及親自出席董事9名（其中肖冰董事、 傅忠紅董事因有其他工作安排無法出席，均委托董事長李連柱先生代為表決）。 4、本次董事會由董事長李連柱主持，公司董事會秘書何裕炳和財務負責人 張啟枝列席會議。 5、本次董事會的召集、召開、表決等符合《公司法》等法律法規及《公司 章程》的規定，合法有效。 二、董事會會議審議情況 1、審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》 首次公開發行股票后，公司總股本由8,100萬股增加至10,800萬股。同意 將公司注冊資本由8,100萬元變更為10,800萬元。 表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。 本議案需提交股東大會審議。 2、審議通過了《關于修改公司章程并授權董事會辦理工商變更登記的議案》 首次公開發行股票后，公司總股本由8,100萬股增加至10,800萬股，同意 據此相應修改公司章程。 另根據《上市公司章程指引》（2016年修訂）等相關法律法規，同意對公司 章程相關內容進行相應修改。同時提請股東大會授權公司董事會指定專人辦理注 冊資本、股份總數以及其他相關內容的工商登記變更事宜。 表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。 修訂后的《公司章程》具體內容及情況說明見刊登在巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。 本議案需提交股東大會審議。 3、審議通過了《關于修訂〈廣州尚品宅配家居股份有限公司股東大會議事 規則〉的議案》 表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。 修訂后的《股東大會議事規則》具體內容見刊登在巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。 本議案需提交股東大會審議。 4、審議通過了《關于制定〈廣州尚品宅配家居股份有限公司內部信息知情 人登記管理制度〉的議案》 表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。 《內部信息知情人登記制度》具體內容見刊登在巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。 5、審議通過了《關于確認募集資金專用賬戶并授權總經理簽署三方監管協 議的議案》 根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司募集資金 管理辦法》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要 求》等相關規定，確認公司在招商銀行股份有限公司廣州盈隆廣場支行、中國工 商銀行股份有限公司廣州天河支行、中國銀行股份有限公司廣州天河支行設立募 集資金專用賬戶，并授權公司總經理在募集資金到賬后一個月內與募集資金存放 銀行及保薦機構簽署募集資金專戶存儲三方監管協議。 表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。 6、審議通過了《關于使用募集資金向子公司增資的議案》 由于募投項目“智能制造生產線建設項目”、“家居電商華南配套中心建設項 目”、“互聯網營銷O2O推廣平臺項目”將由公司的子公司單獨實施，同意使用募 集資金向子公司增資。具體增資情況如下： 序號 增資對象 本次增加注冊資 本金額（萬元） 本次計入資本公積 金額（萬元） 增資完成后，公司 對子公司的持股比 例情況 1 佛山維尚家具制 造有限公司 18,000 75,419.06 100% 2 廣州新居網家居 科技有限公司 4,800 15,980.14 100% 表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。 本議案需提交股東大會審議。 7、審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》 根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》 的相關規定，為提高資金使用效率，結合利用閑置募集資金，在不影響公司募投 項目正常實施進度的情況下，同意使用不超過50,000萬元的閑置募集資金購買 保本型理財產品或進行定期存款、結構性存款。 獨立董事就此議案發表了獨立意見：“公司本次使用閑置募集資金不超過人 民幣50,000萬元進行現金管理，內容及程序符合《深圳證券交易所創業板上市 公司規范運作指引》等相關規定，有利于提高募集資金使用效率，獲取良好的資 金回報，不存在損害全體股東利益的情況。作為公司的獨立董事，同意公司使用 閑置募集資金人民幣50,000萬元進行現金管理，此事項尚需股東大會審議通過 方可實施”。 保薦機構就此議案發表了核查意見： “（1）公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項經公司董事會、 獨立董事、監事會審議通過，監事會已發表了明確的同意意見，履行了必要的法 律程序，符合相關的法律法規及交易所規則的規定。 （2）公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項符合《上市公司 監管指引第2號：上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《創業板信息披露 業務備忘錄第1號—超募資金及閑置募集資金使用(2014年修訂)》等相關法規 的規定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的 正常進行。 （3）本次使用部分閑置募集資金進行現金管理，不會影響公司募集資金投 資計劃的正常進行，并且能夠提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。 本保薦機構同意公司上述使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項”。 表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。 使用閑置募集資金進行現金管理的內容見刊登在巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。 本議案需提交股東大會審議。 8、審議通過了《關于使用閑置自有資金購買理財產品的議案》 為充分發揮公司及部分子公司的資金使用效率，在不影響公司主營業務的正 常發展，并確保公司經營需求的前提下，同意以不超過人民幣100,000萬元的閑 置自有資金向非關聯方適時購買安全性、流動性較高的理財產品，包括購買商業 銀行及其他金融機構固定收益或浮動收益型的理財產品等；該等投資額度可供公 司及全資或控股子公司使用；投資取得的收益可以進行再投資，再投資的金額不 包含在本次預計投資額度范圍內。 獨立董事就此議案發表了獨立意見：“公司將部分閑置自有資金進行現金管 理，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資收益，不影響公司資金正常 周轉需要及主營業務的正常開展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司 及全體股東，特別是中小股東利益的情形。相關審批程序符合法律法規及《公司 章程》的有關規定。因此，我們同意公司使用部分閑置自有資金開展現金管理， 此事項尚需股東大會審議通過方可實施”。 保薦機構就此議案發表了核查意見： “（1）公司本次使用閑置自有資金購買理財產品的事項經公司董事會、獨立 董事、監事會審議通過，監事會已發表了明確的同意意見，履行了必要的法律程 序，符合相關的法律法規及交易所規則的規定。 （2）本次使用閑置自有資金購買理財產品，能夠提高公司資金使用效率， 符合公司和全體股東的利益”。 表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。 使用閑置自有資金購買理財產品的內容見刊登在巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。 本議案需提交股東大會審議。 9、審議通過了《關于2017年度日常關聯交易預計的議案》 公司的全資子公司佛山維尚家具制造有限公司（以下簡稱“佛山維尚”）2017 年度將向關聯方佛山市南海信華實業有限公司（以下簡稱“信華實業”）繼續租 賃房產使用，關聯交易金額預計為415.00萬元。 獨立董事就此議案發表了事前認可意見：“公司預計的2017年度日常關聯交 易主要內容為向關聯方租賃廠房，是為了滿足公司正常生產經營需要，旨在降低 成本，增強市場競爭力，滿足客戶需求。交易定價完全遵循市場化原則，不存在 損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。我們一致同意將該議案提交公 司董事會審議”。 在董事會召開時，獨立董事對此等議案的審議情況又發表獨立意見：“公司 預計的 2017 年度日常關聯交易主要內容為租賃廠房，是為了滿足公司正常生產 經營需要，旨在降低成本、提高產品質量，增強市場競爭力，滿足客戶需求。交 易定價完全遵循市場化原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的 情況。我們同意《關于2017年度日常經營性關聯交易預計的議案》。”；“綜上， 我們認為，公司第二屆董事會第十次會議的召集、召開和審議、表決程序等合法， 相關議案的提出及內容均符合公司實際發展需要，會議達成的決議合法有效”。 保薦機構就此議案發表了核查意見： “公司上述日常關聯交易事項符合公司發展和正常經營活動需要，沒有損害 公司及公司非關聯股東的利益。公司董事會對上述日常關聯交易事項予以審議并 通過。保薦機構同意公司2017年日常關聯交易預計事項”。 表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。 2017年度日常關聯交易預計情況的內容見刊登在巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。 本議案需提交股東大會審議。 10、審議通過了《關于提議召開廣州尚品宅配家居股份有限公司2017年第 一次臨時股東大會的議案》 根據《公司法》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，同意將公司第 二屆董事會第十次會議審議通過的相關議案提請股東大會審議。 公司擬定于2017年4月11日召開廣州尚品宅配家居股份有限公司2017年 第一次臨時股東大會，本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式。 表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。 詳見公司刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于召開 2017年第一次臨時股東大會的通知》。 11、相關授權事項說明 肖冰董事、傅忠紅董事因有其他工作安排無法出席，均委托董事長李連柱先 生代為表決。肖冰董事、傅忠紅董事均已出具書面的《授權委托書》，委托事項 包括：（1）作為委托人的代理人參加上述董事會；（2）以委托人的名義進行董事 會表決；（3）以委托人的名義代為簽署董事會決議及記錄；（4）以委托人的名義 代為行使依據章程在董事會能行使的其他職能，委托時限自簽署之日起至完成委 托事項之日止。對于上述10項議案，肖冰董事、傅忠紅董事在出具《授權委托 書》時，已明確行使“同意”票。 三、備查文件 1、《廣州尚品宅配家居股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議》； 2、《廣州尚品宅配家居股份有限公司第二屆監事會第六次會議決議》； 3、《廣州尚品宅配家居股份有限公司獨立董事關于第二屆第十次董事會會 議相關事項的事前確認意見》； 4、《廣州尚品宅配家居股份有限公司獨立董事關于第二屆第十次董事會會 議相關事項的獨立意見》； 5、《招商證券關于廣州尚品宅配家居股份有限公司使用閑置募集資金進行 現金管理的核查意見》； 6、《招商證券關于廣州尚品宅配家居股份有限公司使用閑置自有資金購買 理財產品的核查意見》； 7、《招商證券關于廣州尚品宅配家居股份有限公司2017年度日常關聯交易 預計事項的核查意見》。 廣州尚品宅配家居股份有限公司 董事會 2017年3月24日 中財網