股票代碼：000008股票簡稱：神州高鐵公告編號(hào)：2017013

　　神州高鐵技術(shù)股份有限公司關(guān)于2015年重大資產(chǎn)重組限售股份解禁上市流通的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　（一）本次解除限售股份為神州高鐵技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“神州高鐵”）2015年非公開發(fā)行的股票，可上市流通數(shù)量合計(jì)為270,334,939股，占目前公司已發(fā)行股份總數(shù)的9.62%。

　　（二）由于部分解禁股份為公司董監(jiān)高持有，本次限售股份解禁完成后，按照相關(guān)規(guī)定,董監(jiān)高持有的合計(jì)32,208,042股股票將被自動(dòng)鎖定，進(jìn)入高管鎖定股。

　　（三）本次解除限售股份可上市流通日為2017年2月6日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)廣東寶利來投資股份有限公司向王志全等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]58號(hào)），神州高鐵向王志全等89名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的北京新聯(lián)鐵集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新聯(lián)鐵”）100%股權(quán)，并同時(shí)募集配套資金，公司共計(jì)新增發(fā)行180,442,328股股份(轉(zhuǎn)增前)。上述股份于2015年2月6日在深圳證券交易所上市，股份性質(zhì)為有限售條件流通股。

　　公司于2015年3月、2015年9月分別實(shí)施了每10股轉(zhuǎn)增4.5股和每10股轉(zhuǎn)增20股的利潤分配方案，詳情參見公司2015年3月7日、2015年9月18日分別披露于巨潮資訊網(wǎng)的《2014年年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本實(shí)施公告》（公告編號(hào)：2015026）和《2015年半年度權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告編號(hào)：2015111），王志全等89名交易對方持有的上述限售股份由180,442,328股自動(dòng)變?yōu)?84,924,128股。

　　按照相關(guān)約定，上述限售股份中176,982,128股已于2016年2月15日解除限售并上市流通，詳情參見公司2016年2月5日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告編號(hào)：2016022）。

　　二、本次解除限售股份的股東在發(fā)行中的承諾及履行情況

　　本次解除限售股份涉及王志全、石崢映、王利群等73名股東，其余股東由于限售期不同，不構(gòu)成本次可解除限售的情形。

　　1、股份限售承諾履行情況

　　公司在股份限售期間實(shí)施了轉(zhuǎn)增，上述股東獲得的新增股份亦同樣遵守了上述限售期約定。

　　2、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況

　　（1）根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京新聯(lián)鐵科技發(fā)展有限公司2014年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2015]第210084號(hào)），2014年度新聯(lián)鐵實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為14,489.12萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤金額為14,219.39萬元，實(shí)現(xiàn)了2014年不低于130,000萬元的盈利預(yù)測。因此，王志全等60名股東完成了2014年業(yè)績承諾，無需就該年度對公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　（2）根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京新聯(lián)鐵科技股份有限公司2015年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況審核報(bào)告》（大信專審字[2016]第1-00849號(hào)），2015年度新聯(lián)鐵實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為21,464.77萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤金額為20,295.28萬元，實(shí)現(xiàn)了2015年不低于16,900萬元的盈利預(yù)測。因此,王志全等60名股東完成了2015年業(yè)績承諾，無需就該年度對公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　3、其它承諾履行情況

　　三、本次解除限售股份上市流通情況

　　1、本次解除限售股份可上市流通日為2017年2月6日；

　　2、本次可上市流通的股份總數(shù)為270,334,939股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的9.62%；

　　3、本次申請解除股份限售的股東合計(jì)73名，包括67名自然人股東及6名法人股東，其中豪石九鼎、古九鼎、鴻泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有公司188,210,574股股份，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的6.70%，本次全部解除限售；

　　4、本次解除限售股份上市流通具體情況如下：

　　注：上述部分股東為公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，因此，其持有的限售股份總數(shù)包含本次發(fā)行涉及的限售股及股權(quán)激勵(lì)的限制性股票。

　　四、本次限售股份上市流通前后股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

　　注：鑒于公司兩次重大資產(chǎn)重組同時(shí)辦理解禁及上市流通事宜，故上述股本變動(dòng)表為公司兩次重大資產(chǎn)重組所涉及的限售股份同時(shí)上市流通前后的變動(dòng)情況。其中本次重大資產(chǎn)重組所涉及解禁股份數(shù)量為270,334,939股，由于解禁股份部分為公司董監(jiān)高持有，按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行董監(jiān)高持股限售后新增高管鎖定股32,208,042股，實(shí)際上市流通股份數(shù)量為238,126,897股；后次重大資產(chǎn)重組涉及解禁股份數(shù)量為259,405,882股。

　　五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司就公司本次限售股份上市流通事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下：

　　（1）上市公司本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；

　　（2）本次解除限售的股份持有人嚴(yán)格履行了本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)承諾；

　　（3）上市公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

　　（4）華泰聯(lián)合證券對神州高鐵本次解除限售股份并上市流通事項(xiàng)無異議。

　　1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況；

　　2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司對該股東的違規(guī)擔(dān)保情況；

　　3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在違規(guī)買賣公司股票的行為。

　　1、公司非公開發(fā)行的限售股份解除限售申請表；

　　2、公司非公開發(fā)行的限售股份解除限售確認(rèn)書；

　　3、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于神州高鐵技術(shù)股份有限公司限售股份解禁并上市流通之核查意見；

　　4、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　神州高鐵技術(shù)股份有限公司董事會(huì)