玉蘭股份:主辦券商推薦報告

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　　紅塔證券股份有限公司

　　關于推薦廣東玉蘭集團股份有限公司

　　股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的推薦報告

　　根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“《業務規則》”)，廣東玉蘭集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“玉蘭股份”)就其股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股份轉讓系統”)掛牌并公開轉讓事宜經過董事會、股東大會批準，并與紅塔證券股份有限公司(以下簡稱“紅塔證券”或“本公司”)簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。

　　根據全國股份轉讓系統公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》(以下簡稱“《盡職調查指引》”)，本公司對玉蘭股份的業務情況、公司治理情況、財務情況、合法合規情況等事項進行了盡職調查，對玉蘭股份本次申請股票在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓出具本報告。

　　一、盡職調查情況

　　紅塔證券推薦玉蘭股份掛牌項目小組(以下簡稱“項目小組”)根據《盡職調查指引》的要求，對玉蘭股份進行了盡職調查，調查的主要事項包括公司的行業情況、主營業務、關鍵資源、業務流程、發展規劃、治理機制、股權情況、管理層情況、獨立性、同業競爭、重大事項、內部控制、風險控制、財務狀況、歷史沿革、違法違規情況、財產狀況、債務情況、納稅情況、訴訟仲裁等。

　　項目小組訪談了玉蘭股份董事長、財務負責人、銷售負責人、研發負責人、生產負責人、設計負責人等；查閱了公司章程、股東(大)會、董事會、監事會(以下簡稱“三會”)的會議記錄、公司各項規章制度、會計憑證、會計賬簿、審計報告、工商行政管理部門登記資料、納稅憑證等材料；了解了公司的生產經營狀況、內控制度、財務狀況、公司治理、規范運作情況和發展計劃。通過上述盡職調查，項目小組出具了盡職調查報告。

　　其中,對海外業務的盡職調查過程如下：

　　項目小組針對外銷情況核查了報告期內公司主要外銷客戶訂單、貨款的結

　　算方式；收集了與外銷收入確認的相關原始憑證，包括公司的出庫單、發貨單、銷售發票、出口報關單等相關原始憑證；通過核查公司銀行對賬單核查公司外銷客戶報告期內回款情況；取得公司主要外銷客戶詢證函。通過查閱外銷客戶的公司注冊登記資料、公司周年申報等資料以及對外銷客戶函證等方式核查公司與外銷客戶是否存在關聯關系。

　　經核查，公司與主要外銷客戶均有銷售訂單；通過核查外銷收入相關的原始憑證，未發現重大異常情況；公司與外銷客戶采用買斷銷售的合作模式，能按照訂單約定付款。項目小組通過查閱外銷客戶的公司注冊登記資料、公司周年申報等資料以及外銷客戶函證，確認公司與外銷客戶不存在關聯關系。

　　項目小組認為報告期內公司外銷已實現最終銷售，外銷的收入是真實的，業務是合法合規的,公司與外銷客戶之間不存在關聯關系。

　　本公司推薦掛牌項目內核小組于2015年10月29日至11月1日對玉蘭股份擬申請在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的申請文件進行了認真審閱，于2015年11月2日召開了內核會議。參與項目審核的內核成員為沈春暉、姚晨航、劉亞林、黃強、史哲元、歐陽凱、樓雅青，其中包括1名律師、1名注冊會計師、1名行業專家。上述內核成員不存在近三年內有違法、違規記錄的情形；不存在擔任項目小組成員的情形；不存在持有擬推薦掛牌公司股份，或在該公司中任職以及存在其他可能影響其公正履行職責的情形。按照《業務規則》等規定，內核成員經審核討論，對玉蘭股份掛牌并公開轉讓出具如下審核意見：

　　(一)本公司內核小組按照《盡職調查指引》的要求對項目小組制作的《廣東玉蘭集團股份有限公司公開轉讓盡職調查報告》進行了審閱，并對盡職調查工作底稿進行了抽查、核實，認為項目小組已經按照《盡職調查指引》的要求對公司進行了實地考察、資料核查、測試計算、訪談、咨詢等工作；項目小組中的注冊會計師、律師、行業分析師已就盡職調查中涉及的財務事項、法律事項、業務事項發表了意見。項目小組已按照《盡職調查指引》的要求進行了盡職調查。

　　(二)玉蘭股份按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》的要求，制作了《公開轉讓說明書》，公司掛牌前擬披露的信息

　　(三)玉蘭股份系由廣東玉蘭裝飾材料有限公司(以下簡稱“玉蘭有限”)整體變更而來的股份有限公司，最近兩年內實際控制人未發生變化，主營業務未發生變化。股份公司依法設立且存續滿兩年；公司業務明確，具有持續經營能力；公司治理機制健全，合法規范經營；公司股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；主辦券商推薦掛牌并持續督導。

　　綜上所述，玉蘭股份符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》規定的掛牌條件，7位內核成員經投票表決，7票同意、0票反對，同意本公司推薦玉蘭股份在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。

　　(一)依法設立且存續滿兩年

　　廣東玉蘭裝飾材料有限公司的前身為廣東玉蘭墻紙廠(以下簡稱：“玉蘭墻紙廠”)。玉蘭墻紙廠成立于1984年6月16日，1996年至1998年因轉換經營機制，玉蘭墻紙廠參與贖買的職工按規定新設成立廣東玉蘭裝飾材料有限公司作為贖買方與承接玉蘭墻紙廠的債權債務及資產。贖買完成后，玉蘭墻紙廠于2007年11月27日完成注銷手續。

　　2015年1月21日，玉蘭有限召開臨時股東會，決定以2014年7月31日為改制基準日，以經審計凈資產折股將玉蘭有限整體變更為股份有限公司，公司凈資產大于股本部分計入資本公積。2015年1月21日，玉蘭股份召開股東大會，通過了公司章程，選舉產生了董事會及監事會成員。2015年1月27日，東莞市工商行政管理局核準了玉蘭股份變更并核發了營業執照。公司整體變更履行了工商變更登記手續，合法有效。

　　玉蘭股份最近兩年內主營業務沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。在玉蘭有限整體變更為股份有限公司過程中，未改變歷史成本計價原則，雖經評估但未按評估值調賬，系按經審計的賬面凈資產折股。

　　因此，公司依法設立且存續滿兩年。

　　(二)業務明確，具有持續經營能力

　　玉蘭股份是一家集研發、設計、生產、銷售為一體的企業集團公司，產品涵

　　蓋墻紙、墻布、布藝、家居用品、軟裝一體化等行業。公司自設立以來，主營業務未發生重大變化。

　　公司最近兩年及一期營業收入主要為主營業務收入，公司2015年1-10月、2014年、2013年營業收入分別為15,783.76萬元、20,472.95萬元、20,799.75萬元，公司營業收入保持穩定。

　　公司2015年1-10月、2014年、2013年公司凈利潤分別為833.99萬元、415.40萬元、489.79萬元，公司經審計的財務報告顯示，最近兩年及一期連續盈利。

　　公司財務報告經中興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，公司最近兩年及一期財務資料真實完整。

　　因此，公司業務明確，具有持續經營能力。

　　(三)公司治理機制健全，合法規范經營

　　在有限公司時期，玉蘭有限制訂了有限公司章程，并根據有限公司章程的規定召開了股東會，選舉董事會及監事會成員，但存在一定瑕疵，如未定期召開股東會定期會議，未如期續任董事會及監事會成員、監事會成員未設職工監事及選定監事會主席、部分股東會會議文件缺失，董事會、監事會亦未在有限公司期間形成相應的報告。

　　玉蘭有限對涉及經營、銷售及日常管理等環節制定了較為齊備的內部控制制度，執行程度也較好。但尚未制定“三會”議事規則、關聯交易管理制度等規章制度，內控體系不夠健全。

　　2015年1月21日，玉蘭有限召開股東大會整體變更為股份公司后，玉蘭股份的股東大會、董事會、監事會和董事會秘書制度逐步建立健全，建立了比較科學和規范的法人治理制度。玉蘭股份嚴格按照《公司法》的要求，制定了《廣東玉蘭集團股份有限公司章程》、《廣東玉蘭集團股份有限公司股東大會議事規則》、《廣東玉蘭集團股份有限公司董事會議事規則》、《廣東玉蘭集團股份有限公司監事會議事規則》、《廣東玉蘭集團股份有限公司對外投資管理制度》、《廣東玉蘭集團股份有限公司對外擔保管理制度》、《廣東玉蘭集團股份有限公司關聯交易管理制度》、《廣東玉蘭集團股份有限公司信息披露管理制度》、《廣東玉蘭集團股份有限公司投資者關系管理制度》等內部規章制度，建立了股東大會、董事會和監事會，構建起適應自身發展的組織機構。

　　經核查，玉蘭股份在報告期內，嚴格遵守國家法律法規，合法生產經營。最近兩年，玉蘭股份不存在因違法違規經營而被工商、稅務、社保、海關、交管等部門處罰的情況，玉蘭股份不存在重大違法違規行為。

　　玉蘭股份控股股東、實際控制人最近兩年不存在違法違規及受處罰的情況。

　　因此，公司治理機制健全，合法規范經營。

　　(四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

　　目前玉蘭股份股權明晰，不存在委托持股、信托持股、工會持股等情形，股東之間不存在股權糾紛。公司自設立以來歷次股權轉讓和增資均履行了股東會決議程序，歷次股權轉讓均簽訂了《股權轉讓協議》。股權轉讓和增資行為均辦理了工商變更登記或申請手續，合法合規。

　　有限公司整體變更為股份公司履行了股東會決議程序，有限公司凈資產折合的股本不超過審計和評估結果，公司整體變更辦理了工商變更登記手續，合法合規。

　　因此，公司股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。

　　(五)主辦券商推薦并持續督導

　　本公司已與玉蘭股份簽署了《推薦掛牌并持續督導協議書》，約定本公司推薦玉蘭股份掛牌并為其提供持續督導服務。

　　鑒于玉蘭股份符合在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的條件，本公司推薦玉蘭股份股票在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。

　　四、提請投資者關注的風險因素

　　(一)控股股東不當控制的風險

　　公司控股股東萬慶棠持有公司股份3,680.7666萬股，占股份總數的52.58%，系公司的控股股東。此外，萬慶棠擔任公司董事長、總經理，能夠決定及實質影響公司的經營方針、決策和管理層的任免。若萬慶棠利用其控制地位對公司的經營、管理、人事、財務進行不當控制，則可能損害公司和其他少數權益股東的利益。

　　(二)公司治理與內部控制尚未運作成熟的風險

　　公司在改制以前，已經按照《廣東玉蘭裝飾材料有限公司章程》等規定設立

　　股東會、董事會、監事會，并制定了與日常公司生產經營管理相關的內部控制制度。但是，公司在有限公司時期的公司治理存在瑕疵，并未按照股份公司的標準設立“三會”議事規則、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度及對外投資管理制度等規章制度，并存在部分會議文件缺失、董事會及監事會成員未如期續任、未設監事會主席及職工監事的情況。2015年1月27日，公司整體變更為股份有限公司后，相應的公司治理和內部控制制度得以健全，按照《中華人民共和國公司法》及《廣東玉蘭集團股份有限公司章程》的規定選舉產生職工監事及監事會主席，“三會”治理制度得到有效運行。但由于股份公司設立時間距今較短，公司及管理層規范運作意識的提高、相關制度的切實執行及完善均需要一定的時間及過程。因此，短期內公司仍可能存在治理不規范、相關內部控制制度不能有效執行的風險。

　　(三)房地產行業宏觀調控帶來的市場風險

　　公司墻紙墻布產品主要應用于室內裝飾裝潢，與房地產業景氣程度相關，若房地產業長期不景氣，購房需求降低，將會影響到行業的發展，室內裝飾裝潢的客戶需求隨之減少，進而會影響到公司產品的銷售，公司經營業績將受到不利影響。

　　(四)存貨余額較大帶來存貨管理風險

　　2013年末、2014年末和2015年10月末，公司存貨賬面價值分別為7,349.29萬元、7,538.47萬元及6,624.80萬元，占公司流動資產比例分別為63.23%、64.20%及59.98%。公司庫存商品較高主要原因系公司為了提高經銷商客戶銷售的主動性及忠誠度，采用經銷商零庫存的營銷模式，即公司每年根據經銷商年度框架協議組織安排生產，完成生產后在公司倉庫存放，經銷商根據自身實際銷售情況，向公司下訂單，并按照訂單金額進行結算。另外，由于公司生產的產品種類繁多，為保證向經銷商客戶提供充足的貨物，公司需保持一定規模的庫存。

　　綜上所述，公司庫存商品余額較大主要是由公司行業特點和公司的經營模式決定，但較大的存貨余額在一定程度上帶來存貨管理風險，存在存貨變現風險和跌價風險，并占用公司較多的流動資金，造成流動資金壓力。

　　(五)期間費用過高導致的運營風險

　　報告期內，公司管理費用、銷售費用、財務費用較大。2013年、2014年、

　　2015年1-10月，公司期間費用率分別為42.38%、40.81%、40.83%。與同行業掛牌公司相比，公司的期間費用率較高，導致公司的利潤率相比較低。因此，公司需要進一步提高運營水平和經營效率以降低期間費用率，否則將對公司的盈利水平造成一定壓力。

　　(六)短期償債及流動性風險

　　報告期內，母公司資產負債率分別為55.47%、55.05%、51.80%，公司存在資產負債率較高、債務結構不合理等因素可能導致償債風險。公司流動比率、速動比率比較低，存在一定的流動性風險。2013年末公司流動比率和速動比率分別為0.82和0.30，2014年末公司流動比率和速動比率分別為0.83、0.30,2015年1-10月末公司流動比率、速動比率為0.89和0.36。公司存在短期償債風險，公司流動比率、速動比率較低的主要原因是公司各期末短期借款余額較大，2013年、2014年、2015年1-10月，公司短期借款余額分別為9,061.54萬元、9,068.66萬元、8,800.61萬元，占流動負債比重分別為63.98%、64.37%及70.80%。

　　(七)稅務政策及變化風險

　　公司2012年被認定為高新技術企業，證書編號為GR201244000526，有效期三年，2012年度起按15%的稅率繳納企業所得稅。公司已于2015年7月14日，參加廣東省2015年高新技術企業第二批復審。2015年10月10日，廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室發布《關于公示廣東省2015年第二批擬通過復審高新技術企業名單的通知》(粵科公示(2015)28號)，公司為擬通過復審高新技術企業之一，公示期為15個工作日。截至公開轉讓說明書出具之日，公司復審公告期已屆滿，公告期內未收到異議，相關部門將于近期換發新的高新技術企業證書。如果公司未能取得高新技術企業證書或者國家高新技術企業稅收政策發生不利變化，公司的所得稅費用將會相應變化，進而對公司業績產生一定影響。

　　報告期內，公司主營業務收入中外銷收入分別為14.25%、13.32%、10.21%，外銷的結算貨幣為美元，匯率的波動對公司的盈利水平有一定影響。2015年1-10月、2014年度和2013年度公司的匯兌損益金額分別為-60.25萬元、-58.12萬元、5.35萬元，占同期凈利潤比重分別為-7.22%、-13.99%、1.09%。若人民幣升值，將使公司面臨匯率風險，同時對公司營業收入和凈利潤帶來一定程度上

　　(以下無正文。)

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