證券代碼： 002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號： 2016-040

　　 廣東萬和新電氣股份有限公司

　　 關于控股子公司股權轉讓的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　 廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱 “公司 ” 或 “萬和電氣” ）于 2016年 11 月 21 日 召開董事會三屆九次會議審議通過了《關于控股子公司股權轉讓的議案》，公司與關聯方佛山市和煦創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱 “和煦創投” ）、非關聯自然人孫京超先生就廣東梅賽思科技有限公司（以下簡稱 “梅賽思” ） 股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議書》（以下簡稱 “ 《協議書》 ” ）。具體情況如下：

　　一、協議簽署概況

　　 1、為加快公司國內外業績增長，進一步踐行產融結合的發展戰略，積極運用互聯網思維革新傳統商業模式，打造集商品交易、跨境電商、全球分銷、物流配送、倉儲管理、信息管理及市場信息咨詢等綜合性要素于一體的互聯網產融平臺，公司與和煦創投、孫京超簽訂了 《協議書》，此舉有助于公司業務整合、服務深化，增強核心競爭力及盈利能力。 公司擬將所持有的梅賽思 12%股權 （認繳120 萬元，實繳金額為 0 元） 以人民幣 0 元的價格轉讓給孫京超；和煦創投將所持有的梅賽思 33%股權 （認繳 330 萬元，實繳金額為 66 萬元） 以人民幣 66 萬元的價格轉讓給孫京超。本次股權轉讓后， 孫京超先生將持有梅賽思 45%的股權，公司持有梅賽思的股權由 67%變更為 55%， 和煦創投不再持有梅賽思的股權。

　　 2、公司與自然人孫京超先生不存在關聯關系，本 《協議書》 的簽訂不存在重大法律障礙， 不涉及關聯交易，亦不構成上市公司《重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。

　　 3、根據《公司章程》相關條款的規定，本 《協議書》 的簽訂和執行已經董

　　事會三屆九次會議審議通過，無需提交股東大會審議批準。

　　二、協議簽署方介紹

　　 1、轉讓方 1 ：廣東萬和新電氣股份有限公司

　　 2、 轉讓方 2： 佛山市和煦創業投資合伙企業（有限合伙）

　　 法定代表人： 宮培謙

　　 注冊資本： 人民幣 330 萬元

　　 公司類型： 有限合伙企業

　　 公司地址：佛山市順德區容桂街道辦事處容山居委會橋西路 2 號辦公樓 2樓之一

　　 經營范圍：投資管理、投資咨詢，企業管理咨詢，商務信息咨詢；實業投資、項目投資；資產管理、企業管理、投資管理、營銷管理；對工業、商業、服務業進行投資

　　 因和煦創業合伙人盧宇陽先生現任公司副總裁兼董事會秘書，為公司高級管理人員，何倩蘭女士、黎媛欣女士、盧宇凡先生、盧斯欣女士、葉汶杰先生等自然人分別為公司股東盧礎其先生、董事長葉遠璋先生、副董事長盧楚隆先生、董事兼常務副總裁盧楚鵬先生、董事兼總裁盧宇聰先生的直系親屬，故和煦創投為公司的關聯方，但非公司本次交易的對手方。和煦創投將所持有的梅賽思 33%股權（認繳 330 萬元，實繳金額為 66 萬元） 以人民幣 66 萬元的價格轉讓給孫京超，本次股權轉讓后， 和煦創投不再持有梅賽思的股權。

　　 和煦創投最近一年及一期的主要

　　 （數據未經審計） （數據未經審計）

　　 應收賬款（元） - -

　　 營業收入 （元） - -

　　 3、 受讓方： 孫京超

　　 住址： 河北省邢臺市

　　 孫京超為公司本次交易的對手方。公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員與孫京超不存在《深圳證券交易所

上市規則》所規定的關聯關系，也不存在公司對其利益傾斜的其他關系。孫京超先生及其團隊信譽良好，能及時履約，具備較強的履約能力。

　　三、交易標的基本情況

　　 1、公司名稱： 廣東梅賽思科技有限公司

　　 3、 法定代表人： 盧楚隆

　　 4、 注冊資本： 人民幣 1,000 萬元

　　 6、 公司類型： 其他有限責任公司

　　 7、公司地址： 佛山市順德區容桂街道辦事處容山居委會橋西路 2 號辦公樓1 樓

　　 8、 經營范圍： 研發、開發、銷售：計算機、軟硬件及輔助設備（除計算機系統安全專用產品），通信設備及相關產品，網絡技術產品，多媒體產品，電子產品，家用電器及廚衛電器，數碼產品，家居產品，電子商務平臺及管理，系統集成的設計、調試及維護，提供計算機技術咨詢及服務，電子商務咨詢，經濟信息咨詢，文化藝術培訓，為企業提供管理服務、運營服務、投資咨詢、企業管理咨詢、商務咨詢，對工業、商業、服務業進行投資。國內商業、物資供銷業。 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　 9、 股權轉讓標的及價格： 梅賽思 12%股權 （認繳 120 萬元，實繳金額為 0元） 以人民幣 0 元的價格轉讓給孫京超

　　 10、 梅賽思為公司控股子公司， 截至本公告發布時，梅賽思股權結構明細如下：

　　 序號 股東名稱 認繳出資 實繳出資 出資方式 占股比例

　　 （萬元） （萬元） （%）

　　 伙企業（有限合伙）

　　 本次交易完成后梅賽思的結構明細如下：

　　 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 出資方式 占股比例（%）

　　 1 廣東萬和新電氣股份有 550 現金 55%

　　 本次交易完成后，孫京超先生將持有梅賽思 45%的股權， 公司持有梅賽思的股權由 67%變更為 55%，梅賽思仍為公司控股子公司 ， 不會影響公司合并報表的范圍 。

　　 11、 梅賽思最近一年及一期的主要財務數據：

　　 （經審計） （數據未經審計）

　　 12、 該交易標的不存在抵押、質押或者第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施等情形。

　　四、交易的定價及定價依據

　　 經交易各方友好協商，因公司尚未實際繳付標的財產份額（即梅賽思 12%股權）的出資，故本次標的財產份額的轉讓價格為人民幣 0 元，定價公平、公正、合理。

　　五、《協議書》 的主要內容

　　 甲方： 廣東萬和新電氣股份有限公司（即“轉讓方 1 ”）

　　 乙方： 佛山市和煦創業投資合伙企業（有限合伙）（即“轉讓方 2”）

　　 丙方： 孫京超 （即“受讓方”）

　　 目標公司： 廣東梅賽思科技有限公司

　　 1、廣東梅賽思科技有限公司系一家依據中國大陸地區法律注冊登記而成立并合法存續的有限責任公司，注冊資本為人民幣 1,000 萬元整，其中甲方認繳注冊資本為 670 萬元，乙方認繳注冊資本為 330 萬元；目標公司實繳注冊資本為200 萬元，其中甲方實繳注冊資本為 134 萬元，乙方實繳注冊資本為 66 萬元。

　　 2、本協議各方一致同意，甲方將所持目標公司 12%的股權及相對應的 120萬元認繳額出資以人民幣 0 元的價格轉讓給丙方；乙方將所持目標公司 33%的股權及相對應的 330 萬元認繳額出資（其中實繳出資 66 萬元）以人民幣 66 萬元的價格轉讓給丙方。本次轉讓完成后，受讓方持有目標公司 450 萬元的出資額（其中實繳出資為 66 萬元），占目標公司注冊資本的比例為 45%。丙方應按期、足額履行前述標的股權項下相應的出資義務，因履行標的股權出資義務而導致的任何賠償責任均由丙方承擔，且不得向甲方或乙方追償。

　　 3、 本次股權轉讓完成后，甲方對目標公司的出資義務由 670 萬元變更為 550萬元，鑒于甲方已于 2016 年 7 月 15 日繳納注冊資本 134 萬元，故甲方后期認繳出資額為 416 萬元。

　　 4、各方在本協議簽署之日起 15 個工作日內向 目標公司所在地的工商管理機關申請辦理此次股權轉讓的變更登記。

　　 5、 合作各方應按本協議與目標公司章程約定投入注冊資金，否則視為違約，違約方應按自身投入公司注冊資金的相等金額向守約方支付違約金，守約方同時有權終止協議并要求違約方賠償全部經濟損失。

　　 6、 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好

　　協商解決；如果 30 日內協商不能解決，任何一方有權向 目標公司注冊地人民法

　　 7、 各方簽署本協議后，本協議項下股權和其所附的權利的轉讓為不可撤銷的轉讓。

　　 8、 與本次股權轉讓有關的所有合理費用 、稅費（如有）等應當由 目標公司承擔。

　　 9、 本協議自各方簽署之日起生效。

　　六、 協議簽署的目的及對公司的影響

　　 1、本次公司構建梅賽思互聯網產融平臺，有助于推進供給側和需求則兩端發力促進產業邁向中高端，是適應國際金融危機發生后綜合國力競爭新形勢的主動選擇，是適應和引領經濟發展新常態的重大創新，是適應我國經濟發展新常態的必然要求。

　　 2、孫京超先生及其團隊長期從事下游供應鏈、電子商務、全球范圍分銷及跨境電商的服務，積累了豐富的下游供應鏈管理的經驗，并能獨立完善和運營電子信息化平臺。作為梅賽思的新合作伙伴，孫京超先生及其團隊能準確尋找到消費品渠道下沉和經銷商經營痛點，以互聯網為依托打造線上線下一體化 O2O 營銷模式，成為消費品分銷渠道重塑者，并在此基礎上依托覆蓋面廣、深度下沉且直接可控的分銷網絡開展下游供應鏈服務和終端營銷服務，充分發掘覆蓋網絡優勢，提高盈利能力，打造商流、信息流、物流、資金流 “ 四流合一” 的互聯網產融平臺并實現完整閉環。

　　 3、 通過本次股權轉讓，公司可適應未來在互聯網產融平臺的布局需求，提

理效率和降低運營成本，拓寬業務領域，進一步豐富和優化產業結構，從而更好地完成公司的戰略布局， 突破細分領域在技術、行業、渠道方面的局限，加快業績增長，符合公司既定的發展戰略及股東利益。

　　 4、本 《協議書》 的簽署對公司近期的財務狀況和經營業績暫無重大影響，不會影響公司合并報表的范圍，從長遠看，將對公司今后的業務發展及主業核心競爭能力產生積極影響，符合公司未來的發展戰略和全體股東的利益。

　　 1、不可抗力風險：本 《協議書》 在履行過程中如果遇到市場、政治、經濟等不可預計的或不可抗力等因素的影響，有可能會導致協議無法全部履行或延緩履行；

　　 2、管理風險：本 《協議書》 的履行將會引進新的合作伙伴，將對梅賽思平臺的管理、人員等方面提出更高要求，公司將強化管理力度，積極引進 BAT 高端人才；

　　 3、市場開拓風險：雖然梅賽思的經營班子為業內最頂尖的團隊，但由于市場競爭格局、消費者信心指數等多種因素影響，存在一定的市場開拓風險，能否達到預期前景尚存在不確定性。

　　 公司將視合作事項進展情況及時進行披露，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　 1、 經與會董事簽字確認的董事會三屆九次會議決議；

　　 2、 三方簽署的《股權轉讓協議書》；

　　 3、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　 廣東萬和新電氣股份有限公司董事會