安徽古井貢酒股份有限公司收購資產公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整,沒有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

(一)根據安徽古井貢酒股份有限公司(以下簡稱“公司”)第

七屆董事會第八次會議決議,2016年4月27日,公司與武漢天龍投

資集團有限公司(以下簡稱“天龍集團”)、自然人閻泓冶三方就收購

武漢天龍黃鶴樓酒業有限公司(以下簡稱“黃鶴樓酒業”、“目標公

司”)51%股權(以下簡稱“目標股權”)的相關事項簽署了股權轉讓

協議。根據協議約定,公司以共計81,600萬元價款收購天龍集團持

有的黃鶴樓酒業36%的股權、閻泓冶所持有的黃鶴樓酒業15%的股權。

(二)本次收購資金來源為公司自有資金。

(三)公司本次收購黃鶴樓酒業51%股權交易金額為81,600萬

元,占公司最近一期經審計凈資產的16.88%。根據上市規則及公司

章程等規定,本次交易事項經公司董事會審議即可,無需經公司股東

(四)本次收購事項不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資

產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

(五)本次收購事項已于2016年4月25日經公司第七屆董事會

第八次會議審議表決通過;公司獨立董事發表獨立意見認為本次交易

程序合法合規,符合公司整體戰略發展要求,交易行為沒有侵犯中小

(六)根據國有資產管理的相關規定,本次收購事項需經安徽省

亳州市國有資產管理部門批復后方可實施,本次收購存在不確定性,

敬請廣大投資者注意投資風險。公司將根據相關信息披露規則,履行

二、交易對方的基本情況

(一)武漢天龍投資集團有限公司

法定代表人王天龍

實際控制人王天龍

注冊資本10,000萬元

企業類型有限責任公司

成立日期2002年9月2日

建筑基礎設施、環保工程、高科技電子工程信息工程、

網絡工程、生物工程、農業項目的投資。

(二)閻泓冶

閻泓冶,男,中華人民共和國國籍,住所為武漢市洪山區。

三、交易標的基本情況

(一)目標公司的基本情況

法定代表人王開湖

注冊資本40,000萬元

企業類型有限責任公司

成立日期2003年6月5日

經營范圍白酒生產、銷售

(二)標的資產概況

1、收購標的:武漢天龍黃鶴樓酒業有限公司。

2、評估對象:黃鶴樓酒業股東全部權益。

3、評估中介機構:中瑞國際資產評估(北京)有限公司。

4、評估范圍:黃鶴樓酒業全部資產及相關負債。

5、評估基準日:2015年12月31日。

6、價值類型:投資價值。

7、評估方法:分別采用資產基礎法和收益法評估,并以收益法

的評估結果作為最終評估結論。

8、評估結論

(1)資產基礎法:截至評估基準日,黃鶴樓酒業合并股東全部

(2)收益法:在評估假設基礎上,黃鶴樓酒業股東全部權益于

評估基準日投資價值的評估值為161,438.22萬元。

(3)兩種方法評估結果的比較分析和評估價值的確定

黃鶴樓酒業股東全部權益投資價值采用資產基礎法的評估結果

9、兩種方法評估結果的比較分析和評估價值的確定

鑒于資產基礎法的評估結果無法涵蓋黃鶴樓酒業全部資產的價

值,且資產基礎法以企業資產的再取得成本為出發點,忽視了企業整

體獲利能力的可能性;而收益法評估是從黃鶴樓酒業未來發展的角度

出發,通過建立在系列假設模型基礎上進行預測,進而綜合評估黃鶴

樓酒業的股東全部權益投資價值,收益法既考慮了各項資產及負債是

否在企業未來的經營中得到合理充分的利用,也考慮資產、負債組合

在企業未來的經營中是否發揮了其應有的作用,同時也考慮了并購后

的協同效應,這是兩種評估方法的評估結果具有差異的根本原因。

通過對黃鶴樓酒業的調查了解,目標公司生產經營穩定,有明確

的經營規劃和方案,未來收益能夠合理預測,與企業未來收益的風險

程度相對應的折現率也能合理估算。相對資產基礎法,收益法更能客

觀反映基于公司核心的營銷能力與資源整合能力的黃鶴樓酒業價值,

因此選用收益法作為本次受讓黃鶴樓酒業51%股權的參考依據,黃鶴

樓酒業于評估基準日股東全部權益評估值為161,438.22萬元。

(二)標的公司資產、負債情況

截至2015年12月31日,標的公司的資產、負債情況詳見下表:

單位:人民幣萬元

資產類型賬面原值賬面凈值

遞延所得稅資產999.10

其他非流動資產37.50

四、交易協議的主要內容

甲方(轉讓方):武漢天龍投資集團有限公司

乙方(轉讓方):閻泓冶

丙方(受讓方):安徽古井貢酒股份有限公司

(一)股權轉讓情況

轉讓方向受讓方轉讓其合計持有目標公司51%的股權,其中甲方

轉讓目標公司36%的股權、乙方轉讓目標公司15%的股權。本次股權

轉讓完成后,轉讓方、受讓方在目標公司的股權比例分別為:甲方持

有目標公司44%的股權,乙方持有目標公司5%的股權,丙方持有目標

公司51%的股權。

(二)股權轉讓定價及價款支付

1、定價情況

股權轉讓價格按照中瑞國際資產評估(北京)有限公司于2016

年4月22日出具的中瑞評報字【2016】第000221號《安徽古井貢酒

股份有限公司擬以現金購買資產涉及的武漢天龍黃鶴樓酒業有限公

司股東全部權益投資價值評估項目資產評估報告》(以下簡稱“《評估

報告》”)所確定股東全部權益評估值計算,經雙方協商,確定本次股

權轉讓價格為人民幣81,600萬元。受讓方以自有資金分別向甲方支

付人民幣57,600萬元,向乙方支付人民幣24,000萬元。

2、股權轉讓價款的支付

自股權轉讓協議生效日起5個工作日內,受讓方應將首筆本次股

權轉讓價款人民幣40,800萬元一次性支付至轉讓方指定的銀行賬戶,

其中應向甲方支付人民幣28,800萬元,應向乙方支付人民幣12,000

萬元;自交割日起5個工作日內,受讓方應將本次股權轉讓價款的尾

款人民幣40,800萬元一次性支付至轉讓方指定的銀行賬戶,其中應

向甲方支付人民幣28,800萬元,應向乙方支付人民幣12,000萬元。

(三)股權轉讓協議的生效

股權轉讓協議自甲方的法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章、

乙方簽字及丙方的法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成

立,并自下列條件全部成就之日起生效:

1、甲方就本次股權轉讓形成有效的股東會決議。

2、丙方實際控制人安徽省亳州市人民政府國有資產監督管理委

員會就本次股權轉讓完成核準或備案。

(四)收購后目標公司的管理和經營安排

自本次股權轉讓交割日起,目標公司設董事會,董事會由5人組

成,其中轉讓方提名2名董事候選人,受讓方提名3名董事候選人,

并由受讓方所委派董事擔任董事長。目標公司設監事會,監事會由3

人組成,其中轉讓方及受讓方各提名1名監事候選人,職工代表監事

1名,并由轉讓方委派的監事擔任監事會主席。

目標公司的總經理、財務總監由受讓方委派的人員擔任。

(五)業績承諾

受讓方對目標公司的業績作出如下承諾:

假設股權交割日當年為T年,則交割日后五年內(不含目標公司

股權交割日所在的年份,簡稱“承諾期”)目標公司每年承諾營業收

入(含稅)達到如下數據(以下簡稱“承諾營業收入(含稅)”):

單位:萬元人民幣

交割日后的五年內(不含目標股權交割日所在的年份),目標公

司每年的銷售凈利率(目標公司當年實際實現的凈利潤/營業收入)

不低于11%。

(六)業績補償

在受讓方對目標公司業績承諾期內,若目標公司每年的經營業績

經審計后達不到11%的銷售凈利率,受讓方應就差額部分以現金方式

向目標公司補足。

(七)約定回購股權

在受讓方對目標公司業績承諾期內,經審計后,若目標公司連續

兩年的銷售凈利率低于11%時,轉讓方有權回購受讓方所持目標公司

全部股權,回購價格為受讓方支付的本次股權轉讓價款總額人民幣

(八)約定分紅比例

在受讓方對目標公司業績承諾期內,目標公司應當以現金分紅方

式向股東進行分紅,每年現金分紅比例為預期可分配利潤的50%。

五、收購資產的目的和對公司的影響

公司本次收購黃鶴樓酒業51%的股權,主要是為了強化白酒主業

的發展,加速產品市場的全國化布局,有利于提升公司的品牌影響力

六、備查文件

(一)《安徽古井貢酒股份有限公司第七屆董事會第八次會議決

(二)獨立董事關于公司收購武漢天龍黃鶴樓酒業有限公司51%

(三)《股權轉讓協議》;

(四)黃鶴樓酒業《審計報告》;

(五)黃鶴樓酒業《評估報告》。

特此公告。

安徽古井貢酒股份有限公司

董事會

二〇一六年四月二十九日

古井貢酒：收購資產公告