神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司

　　 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所

上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司 ” ） 的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，經(jīng)審慎分析，在認(rèn)真審閱公司第七屆董事會(huì)2016年第七次臨時(shí)會(huì)議審議議案及其他相關(guān)文件后， 對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　 1、 公司延長(zhǎng)本次非公開(kāi)發(fā)行方案臨時(shí)股東大會(huì)決議的有效期及提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜，有利于公司非公開(kāi)發(fā)行工作的有序推進(jìn)。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，有利于推動(dòng)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

　　 2、 根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行方案，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象包括公司控股股東神州數(shù)碼軟件有限公司 以及郭為先生擔(dān)任董事的北京首鋼基金有限公司，因此本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次會(huì)議審議的兩項(xiàng)議案在提交本次董事會(huì)審議前，已經(jīng)得到全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可；在董事會(huì)審議過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事郭為、林楊已對(duì)相關(guān)議案回避表決，審議、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　 3、 相關(guān)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，與相關(guān)議案有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　 綜上所述，我們認(rèn)為公司延長(zhǎng)本次非公開(kāi)發(fā)行方案臨時(shí)股東大會(huì)決議的有效期及提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜，符合公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情況，表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事均回避相關(guān)議案表決，符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，同意將有關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　 （以下無(wú)正文）

　　 （本頁(yè)無(wú)正文，為《神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事意見(jiàn)》之簽字頁(yè)）獨(dú)立董事簽字：

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