證券代碼： 002574 證券簡稱：明牌珠寶 公告編號： 2016-092

　　 浙江明牌珠寶股份有限公司

　　 關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案

　　 的修訂說明的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　 浙江明牌珠寶股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“本公司”）于 2016年 9 月 27 日披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》 （以下簡稱 “預案”），并于 2016 年 10 月 17 日收到深圳證券交易所下發的《關于對浙江明牌珠寶股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可【2016】第 96 號）（以下簡稱“問詢函”）。

　　 針對問詢函中提及的事項，本公司已向深圳證券交易所作出了書面回復，同時按照問詢函的要求對預案進行了修改和補充，現就預案修改和補充的主要內容說明如下：

　　 1、 公司已在預案（修訂稿）“第五節 標的資產預估情況 三、本次預估作價的合理性”、“第五節 標的資產預估情況 四、最近三年估值與本次交易評估差異較大的原因及合理性”及“第四節 交易標的基本情況 七（二）合并利潤表主要

” 中補充披露了針對蘇州好屋本次評估增值、 最近三年估值與本次交易評估差異較大的原因及合理性，以及報告期內營業收入的分地區實現情況。

　　 2、 公司已在預案 （修訂稿） “第四節 七、標的公司的主要

數據及財務指標” 中補充披露了蘇州好屋在報告期內凈利潤、毛利率與凈利率大幅波動的原因與合理性，報告期內主要合作開發商及供應商情況，扣除非經常性損益后的凈利潤情況，預案與 2015 年 12 月披露的主要財務數據差異情況。

　　 3、 公司已在預案（修訂稿） “重大事項提示 十三（五）業績承諾補償、獎勵安排”、“重大風險提示 一（三）利潤補償承諾實施的違約風險”、“重大風險提示 二（三）標的資產承諾業績無法實現的風險”、“第一節 五（七）業績承諾及補償”、“第七節 本次交易合同的主要內容 一（四）業績承諾、補償、激勵”、“第七節 本次交易合同的主要內容 二（三）利潤補償期和承諾利潤數”、“第十一節 本次交易的風險提示 一（三）利潤補償承諾實施的違約風險”、 “第十一節本次交易的風險提示 二（三）標的資產承諾業績無法實現的風險” 中修改補充披露了本次交易業績承諾期間內每個會計年度承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額。

　　 4、 公司已在預案（修訂稿） “重大風險提示 二（六）部分補償義務人的股

　　份鎖定期限短于業績承諾補償期的風險” ； “第十一節 本次交易的風險提示 二

　　 （六）部分補償義務人的股份鎖定期限短于業績承諾補償期的風險” 中補充披露

　　了關于部分補償義務人的股份鎖定期限短于業績承諾補償期的重大風險提示。

　　 5、 公司已在預案（修訂稿） “重大事項提示 十三（五）業績承諾補償、獎勵安排” 中完整披露了業績承諾、補償、獎勵的具體內容。

　　 6、 公司已在預案（修訂稿）中 “重大風險提示 二（七）蘇州好屋 25%與 75%的股權分別執行兩項業績承諾的風險” ； “第十一節 本次交易的風險提示 二（七）蘇州好屋 25%與 75%的股權分別執行兩項業績承諾的風險” 中補充披露了分別執行兩次業績承諾的風險。

　　 7、 公司已在預案（修訂稿） “第四節 交易標的基本情況 五、 VIE 架構的設立和終止” 中補充披露了 VIE 架構拆除后的控制關系結構圖、蘇州好屋、籌劃上市進展、未上市原因、 VIE 協議控制架構的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關規定，是否存在行政處罰風險、 VIE 協議控制架構是否徹底拆除，拆除后標的資產股權權屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風險以及 VIE 協議控制架構拆除后，標的資產的生產經營是否符合國家產業政策相關法律法規等規定的情況。

　　 8、公司已在預案（修訂版） “第四節 交易標的基本情況 六（二） 1 （2）新房電商業務流程” 中補充披露了新房分銷服務的業務模式以及與 團購業務的區別。

　　 9、 公司已在預案（修訂版） “第四節 交易標的基本情況 六（三）盈利模式” 中補充披露了服務費的具體內容和計算依據。

　　 10、 公司已在預案（修訂稿） “第五節 標的資產預估情況 五、標的公司收

　　入、成本、毛利率預估” 中補充披露了收入、成本、毛利率等預計情況。

　　 11、 公司已在預案（修訂稿） “第四節 交易標的基本情況 八（一） 2、租賃物業” 中補充披露了蘇州好屋租賃合同情況、蘇州好屋與所有出租方（包括房屋所有權人與被委托人）的關聯關系情況以及蘇州好屋經營場所均系租賃所得的原因與合理性情況。

　　 12、 公司已在預案（修訂稿） “第四節 交易標的基本情況 四（七）好屋小貸” 中補充披露了好屋小貸的業務模式、盈利模式及經營模式等情況。

　　 13、 公司已在預案（修訂稿） “重大風險提示 一 （五）本次交易形成的商

　　譽減值風險” 、 “第四節 交易標的基本情況 九（七）商譽” 和 “第十一節 本

　　次交易的風險提示 一 （五）本次交易形成的商譽減值風險” 中補充披露了商譽

　　的確認依據、計算方法、具體金額或區間及會計處理。

　　 14、 公司已在預案（修訂稿） “第三節 交易對方基本情況 四、交易對方與

　　上市公司及其主要關聯方之間、交易對方之間的一致行動關系或關聯關系 ”中補

　　充披露了本次重組交易對方與上市公司及其主要關聯方之間一致行動關系或關

　　 15、 公司已在預案（修訂稿）中“重大風險提示二（五）與標的公司相關的經營風險”、 “第十一節 本次交易的風險提示二（五）與標的公司相關的經營風險”中補充披露了針對本輪房地產市場調控，可能對蘇州好屋產生的不利影響。

　　 16、公司已在預案（修訂稿）中 “第九節 本次交易對上市公司的影響 一、本次交易對上市公司主營業務的影響”中補充披露了本次交易后標的公司經營發展戰略和業務管理模式以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　 17、 公司已在預案（修訂稿） “第四節 交易標的基本情況 八（一） 7、 業務資質情況” 中補充披露了蘇州好屋的業務資質情況。

　　18、公司已在預案（修訂稿） “釋義 一般釋義”中補充了新增的釋義。特此公告。

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