證券代碼：002044 證券簡稱：江蘇三友 公告編號：2016-003

江蘇三友集團股份有限公司關于

參與向iKang Healthcare Group, Inc.

（愛康健康醫療集團股份有限公司）

提交無約束力的進一步優化收購

要約的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇三友集團股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）于2015年11月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《上海證券報》發布了關于擬參與向iKang Healthcare Group, Inc.（愛康健康醫療集團股份有限公司，以下簡稱"愛康國賓"）提交無約束力的私有化交易要約的公告（公告編號：2015-133）。并于2015年12月15日在上述指定信息披露媒體發布了關于參與向愛康國賓提交無約束力的優化收購要約的公告（公告編號：2015-146）。

現公司參與的買方團向愛康國賓特別委員會呈遞進一步優化的無約束力的收購要約（要約的全文請見附件）。本進一步優化的無約束力的收購要約在公司第六屆董事會第五次會議相關授權范圍內。

一、進一步優化的收購要約主要內容

1、要約價格

買方團向愛康國賓特別委員會呈遞的進一步優化的無約束力的收購要約，會給愛康國賓股東帶來更高的現金價值，有利于其各方股東自主作出最有利的選擇。買方團將以每份美國存托股份25美元或每份普通股（定義如下）50美元的價格，全現金購買愛康國賓已發行的全部A類普通股（"A類股份"）、C類普通股（"C類股份"，與A類股份統稱為"普通股"）和美國存托股份（每份美國存托股份代表 1/2的A類股份）（"股份購買"）。經買方團進一步優化的收購價格比2015年8月28日（即愛康國賓發布公告收到張黎剛先生報價函的前一個交易日）不受影響的收盤價格溢價約55.6%，比張黎剛先生及相關私募股權基金（即張黎剛先生牽頭的買方集團）報價函溢價約40.4%。

2、交易結構

鑒于與張黎剛先生及其買方集團無關聯關系的愛康國賓股東（"無關聯股東"）擁有愛康國賓超過64%的表決權(包括美國存托股份代表的股份），買方團擬將收購結構設計為兩步交易的合并，從而使無關聯股東有權自行做出決策，并在其支持我們的收購的情況下，及時地以現金方式收到提高后的股份價值，而無需考慮張黎剛先生對買方團收購的立場。盡管買方團認為可以按照進一步優化的收購要約及買方團顧問于2015年12月21日提交給特委會的合并協議的規定成功完成收購，但是買方團對于收購的其他可能的交易結構還是保持著開放和靈活的態度，并將繼續與特委會以及包括張黎剛先生和愛康國賓其他大股東在內的各方合作，從而使愛康國賓的股東通過收購獲得最大的價值。

買方團擬按照其顧問于2015年12月21日提交給特委會的合并協議的大體格式訂立合并協議（該等合并協議可能會進行修改或修訂從而體現本進一步優化收購要約所述條款及買方團與特委會一致同意的其他條款，簡稱"合并協議"）。根據合并協議，買方團將同意在各方訂立合并協議后盡快啟動以每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元的價格全現金收購愛康國賓全部已發行普通股的要約收購（"要約收購"）。

如果張黎剛先生及其關聯人愿意在要約收購中出售其持有的股份, 并因此使買方團收購超過66.7%（按表決權計算）的愛康國賓已發行普通股, 買方團承諾將以要約收購中的合并對價將愛康國賓與買方團設立的一家收購主體進行合并。如果張黎剛先生及其關聯人選擇不在要約收購中出售其持有的股份，買方團將準備召開股東大會，讓愛康國賓股東決定是否批準合并。如果因張黎剛先生反對導致合并未能達成，作為屆時愛康國賓的控股股東，買方團將促使愛康國賓采取其他行動，以要約收購的價格全現金收購無關聯股東持有的普通股，使無關聯股東立即獲得現金，從而不會因其未接受要約收購而受到損失。此后，買方團準備將愛康國賓作為一家私營公司運營，其中張黎剛先生及其關聯方將是少數股東。

3、買方團新成員

買方團成員新加入了上海源星胤石股權投資合伙企業（有限合伙）、上海賽領資本管理有限公司和海通新創投資管理有限公司。

二、風險提示

本次公司通過買方團提交進一步優化的無約束力的收購要約并參與愛康國賓的私有化交易，可能面臨著愛康國賓董事會之特別委員會就收購要約及相關交易的條款提出疑議、張黎剛先生牽頭的買方團提出比本進一步優化的無約束力的收購建議更具吸引力的私有化報價或交易方案等風險，同時由于買方團擬提交的進一步優化收購報價不具有法律約束力，尚存在一定不確定性。待相關意向確定后，公司董事會將及時披露要約購買進展情況，敬請投資者注意投資風險。

特此公告。

江蘇三友集團股份有限公司

董事會

二0一六年一月六日

附件：進一步優化的無約束力的收購要約

2016年1月6日

董事會特別委員會（"特委會"）

愛康健康醫療集團股份有限公司(iKang Healthcare Group, Inc.)

中國北京市朝陽區

建國路甲92號世茂大廈B座6層

郵編100022

尊敬的特委會成員：

我們很高興特委會表示愿意與我們展開對話，并對我們以全現金形式購買愛康健康醫療集團股份有限公司（"愛康" 或 "公司"）已發行的全部A類普通股（"A類股份"）、C類普通股（"C類股份"，與A類股份統稱為"普通股"）和美國存托股份（每份美國存托股份代表 ?A類股份，簡稱"美國存托股份"）的要約（"收購"）給予應有的、適當的考慮。 如本函下文所述，我們擬將收購價格提高到每份美國存托股份25美元或每股50美元，并按照本函及合并協議（定義見下）的條款以全現金方式收購。同時我們于2016年1月5日接納了三位新成員加入我買方集團，它們分別是上海源星胤石股權投資合伙企業（有限合伙）、上海賽領資本管理有限公司和海通新創投資管理有限公司。我們收購愛康的目標仍堅定不移，并且我們會本著誠信的原則與特委會及其顧問進行協商談判，從而盡快簽訂合并協議。

我們認為，本次優化完善的要約及時合理地表明了我方快速完成此項交易能力與決心。同時我們認為我們的交易相對于由公司董事長兼首席執行官張黎剛先生（"張先生"）領導的買方集團提出的每份美國存托股份17.8美元的"私有化"要約（"內部要約"），我們的要約將給予愛康股東大幅度高于內部要約的價值。

我們愿意借此機會針對我們的要約向特委會和愛康股東傳遞我們更為明確的立場，并且說明相對于內部要約您為何應完全相信我們有能力給予愛康以及與張先生及其買方集團無關聯關系的愛康股東（"無關聯股東"）更為優化以及確定的交易、更快地完成交易的時間以及更高的價值。

o 更為優厚的要約價格：我們提出的每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元的進一步優化要約價格比內部要約的報價溢價約40.4%。

o 交易結構：鑒于無關聯股東擁有公司超過64%的表決權(包括美國存托股份代表的股份），我們擬將收購結構設計為兩步交易的合并，從而使無關聯股東有權自行做出決策，并在他們支持我們的收購的情況下，可以及時地以現金方式收到提高后的股份價值，而無需考慮張先生對我們的收購的立場。盡管我們認為我們可以按照本函以及合并協議的規定成功完成收購， 但是我們還是對于交易的其他可能的交易結構保持著開放和靈活的態度，并將繼續與特委會以及包括張先生和愛康其他大股東在內的各方合作，從而使公司的股東通過收購獲得最大的價值。

我們擬按照我們的顧問于2015年12月21日呈交給特委會的合并協議的大體格式訂立合并協議（該等合并協議可能會進行修改或修訂從而體現本函所述條款及我們與特委會一致同意的其他條款，簡稱"合并協議"）。根據合并協議，我們將同意在各方訂立合并協議后盡快啟動以每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元的價格全現金收購愛康全部已發行普通股的要約收購（"要約收購"），該要約收購僅以下列各項為前提條件：

o 根據愛康與American Stock Transfer & Trust Company, L.L.C.于2015年12月2日訂立的認購權協議（"認購權協議"）發行的認購權（定義見該協議）對要約收購，包括任何潛在的"第二步"交易（如下文所述），不適用，或者認購權已由愛康的特委會或董事會贖回；

o 要約收購到的普通股所代表的投票權超過50%（在完全稀釋的基礎上）；和

o 不存在規定要約收購的完成屬于違法或禁止完成要約的指令或禁令。

如果張先生及其關聯人愿意在要約收購中出售其持有的股份, 并因此使我們收購超過66.7%（按表決權計算）的公司已發行普通股，我們承諾將以要約收購中的合并對價將愛康與我們設立的一家收購主體進行合并（"合并"）。如果張先生及其關聯人選擇不在要約收購中出售其持有的股份，我們將準備召開股東大會，讓股東決定是否批準合并。如果因張先生反對導致合并未能達成，作為屆時公司的控股股東，我們將促使公司采取其他行動，以要約收購的價格全現金收購無關聯股東持有的普通股，使無關聯股東立即獲得現金，從而不會因其未接受要約收購而受到損失。此后，我們準備將愛康作為一家私營公司運營，其中張先生及其關聯方將是少數股東。

o 時間安排：我們相信我們最短能夠在合并協議簽署后盡快完成要約收購（假設屆時合并協議以及與要約收購相關的材料中規定的要約收購全部先決條件得到滿足或被放棄）。相對于張先生所涉及的將明顯構成"私有化交易"、并將受到美國證監會根據第13e-3項規則進行審查的交易，我們的收購，尤其是我們的要約收購，能夠更加快速地完成交割。

o 無監管條件：我們收購的完成將不以任何監管方面的交割條件為前提。

o 無融資條件：我們的要約或者合并協議均不以融資為前提條件。我買方集團成員包括江蘇三友集團股份有限公司（一家中國A股上市公司）以及各知名金融機構和私募基金，包括凱輝私募股權投資基金、深圳市平安德成投資有限公司、太平國發（蘇州）資本管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）、華泰瑞聯基金管理有限公司、上海源星胤石股權投資合伙企業（有限合伙）、上海賽領資本管理有限公司和海通新創投資管理有限公司。各方均具有雄厚的財務或資金實力，能夠通過內部獲得所需資金，并已同意在公司接受訂立合并協議時提供最終的股權出資承諾并遵守其中的條款和條件。

o 反向中止協議費：為進一步表明我們有能力按時完成收購的信心，我們可以接受按照相似交易（包括交易金額）的市場慣例條款在合并協議中約定向愛康支付反向中止協議費。

我們堅定地認為與內部要約相比我們的要約更有吸引力且條件更為優越，包括大幅提高的收購價格和更快的交易完成時間。我們希望本著誠信的原則與特委會及其顧問進行協商談判，從而盡快簽訂合并協議。

作為一家深圳證券交易所上市的公司，江蘇三友可能根據其某些法律義務披露本函，同時我們理解愛康因此也可能會就收到此函而發布公告。

本函不是一份具有約束力的要約、協議或將為在日后做出具有約束力的要約或協議所做出的約定，也未包含達成收購所必須約定的全部事項。各方僅在簽署各方同意的合并協議或該等其他最終文件后才受到法律約束。

我們期待您的回復，并希望與您們快速合作成功完成收購。我們的法律顧問---美邁斯律師事務所的耿科先生和世達律師事務所的Peter Huang先生可在您們方便時對我們的要約進行討論。

謹致問候，

江蘇三友集團股份有限公司

凱輝私募股權投資基金

深圳市平安德成投資有限公司

太平國發（蘇州）資本管理有限公司

北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）

華泰瑞聯基金管理有限公司

上海源星胤石股權投資合伙企業（有限合伙）

上海賽領資本管理有限公司

海通新創投資管理有限公司

證券代碼：002044 證券簡稱：江蘇三友 公告編號：2016-004

江蘇三友集團股份有限公司

關于公司股東部分股份解除質押的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2016年1月6日，江蘇三友集團股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）接到股東南通友誼實業有限公司(持有本公司無限售流通股6,255.3536萬股，占公司總股本的5.17%，以下簡稱"友誼實業")的通知，獲悉友誼實業所持有本公司的部分股份解除質押，具體事項如下：

一、股東部分股份解除質押的基本情況

1、股東部分股份解除質押的基本情況

2015年8月20日，友誼實業將其持有的本公司無限售流通股2,000萬股（占公司總股本的1.65%）質押給廣發證券資產管理（廣東）有限公司用于辦理股票質押式回購交易業務并進行融資，股份質押期限自2015年8月20日起至質權人向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱"中登公司深圳分公司"）辦理解除質押登記為止。2016年1月5日，友誼實業在中登公司深圳分公司辦理完成了其中500萬股的解除質押登記手續。

2015年8月25日，友誼實業將其持有的本公司無限售流通股260萬股（占公司總股本的0.21%）質押給廣發證券資產管理（廣東）有限公司用于辦理股票質押式回購交易業務并進行融資，股份質押期限自2015年8月25日起至質權人向中登公司深圳分公司辦理解除質押登記為止。2016年1月5日，友誼實業在中登公司深圳分公司辦理完成了其中65萬股的解除質押登記手續。

2、股東股份累計被質押的基本情況

截至公告披露日，友誼實業共持有本公司無限售流通股6,255.3536萬股，占公司總股本的5.17%，完成本次部分股份解除質押登記手續后，友誼實業累計質押本公司股份5,379萬股，占其所持有公司股份比例的85.99%，占公司總股本的4.44%。

二、備查文件

1、股票解除質押登記證明；

2、中國證券登記結算有限責任公司股份凍結明細。

董 事 會

二○一六年一月六日