北京市中倫（廣州）律師事務所

關于廣東萬和新電氣股份有限公司

2015 年第四次臨時股東大會的

法律意見書

2015 年 12 月

致：廣東萬和新電氣股份有限公司

根據廣東萬和新電氣股份有限公司（“萬和電氣”或“公司”）的委托，北京

市中倫（廣州）律師事務所（“本所”）就公司 2015 年第四次臨時股東大會（“本

次股東大會”）所涉及的召集、召開程序、召集人資格和出席會議人員的資格、

本次股東大會的提案、表決程序及表決結果等相關問題發表法律意見。

本法律意見書系根據《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）、《中華人民

共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》（“《股東大會規則》”）、《律師事務所

從事證券法律業務管理辦法》（“《證券法律業務管理辦法》”）及《廣東萬和新電

氣股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有關規定出具。

為出具本法律意見書之目的，本所經辦律師（“本所律師”）列席了本次股東

大會，并依照現行有效的中國法律、法規以及中國證券監督管理委員會（“中國

證監會”）相關規章、規范性文件的要求和規定，對萬和電氣提供的與題述事宜

有關的法律文件及其他文件、資料進行了審查、驗證。同時，本所律師還審查、

驗證了本所律師認為出具本法律意見書所必需審查、驗證的其他法律文件及信息、

資料和證明，并就有關事項向萬和電氣有關人員進行了詢問。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 廣州 Guangzhou 武漢 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 東京 Tokyo 倫敦 London

在前述審查、驗證、詢問過程中，本所律師得到萬和電氣如下承諾及保證：

其已經提供了本所認為為出具本法律意見書所必需的、完整、真實、準確、合法、

有效的原始書面材料、副本材料、復印件或口頭證言，有關副本材料或復印件與

原件一致。

本法律意見僅供萬和電氣本次股東大會之目的使用，不得被其他任何人用于

其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨萬和電氣本次股東大會其他信息

披露資料予以公告。

本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格，并對所出具的法

律意見承擔責任。

本所律師根據現行有效的中國法律、法規及中國證監會相關規章、規范性文

件要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就題述事宜

出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

1、萬和電氣本次股東大會由 2015 年 12 月 3 日召開的第二屆董事會第三十

一次會議和決定召集。2015 年 12 月 4 日，萬和電氣董事會在《中國證券報》、《證

券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和深圳證券交易所指定網站巨潮資訊網上

刊登發布了《廣東萬和新電氣股份有限公司關于召開 2015 年第四次臨時股東大

會的通知》。2015 年 12 月 8 日，萬和電氣董事會在《中國證券報》、《證券時報》、

《上海證券報》、《證券日報》和深圳證券交易所指定網站巨潮資訊網上刊登發布

了《關于 2015 年第四次臨時股東大會增加臨時提案暨補充通知的公告》， 鑒于

盧礎其先生提出不作為公司第三屆董事會董事候選人的決定，公司控股股東萬和

集團向公司董事會提交了《關于提議增加 2015 年第四次臨時股東大會臨時提案

的函》，提議盧宇聰先生作為第三屆董事會董事候選人，臨時提交 2015 年第四次

臨時股東大會審議。

本次股東大會通知的公告日期距本次股東大會的召開日期已達到并超過十

五日。上述通知載明了本次股東大會召開的時間、地點及出席會議對象，說明了

股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，以及有權出席股東的股

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權登記日、會議的登記辦法、聯系地址及聯系人等事項；同時，通知中對本次股

東大會的議題內容進行了充分披露。截至 2015 年 12 月 7 日，萬和集團持有公司

股份 168,300,000 股，占公司總股本的 38.25%，萬和集團提議增加公司 2015 年

第四次臨時股東大會臨時提案的申請符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會議

事規則》的相關規定，該臨時提案屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決

議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

2、本次股東大會采用現場會議與網絡投票相結合的方式。

3、本次股東大會現場會議于 2015 年 12 月 21 日（星期一）下午 14:45 在廣

東省佛山市順德高新區（容桂）建業中路十三號公司會議室召開，會議由萬和電

氣董事長盧礎其先生主持。

月 21 日 15:00，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：

2015 年 12 月 21 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系

經本所律師查驗，萬和電氣董事會已按照《公司法》、《股東大會規則》等相

關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次股東大會，并

已對本次股東大會審議的議案內容進行了充分披露，本次股東大會召開的時間、

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（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數的 99.9976%，本議案獲表決通過。

出席會議中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員外，單獨或合并持

股 5%以下的股東）的表決情況為：64,300 股同意。

2.2 選舉何夏蓓女士為第三屆董事會獨立董事

表決情況：330,789,700 股同意，其中：現場表決的情況為：330,789,700 股

同意，網絡表決的情況為：0 股同意，本議案同意股數占出席本次股東大會股東

2.3 選舉鄒時智先生為第三屆董事會獨立董事

3、《關于監事會換屆選舉的議案》

3.1 選舉黃惠光先生為第三屆監事會非職工代表監事

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3.2 選舉黃少燕女士為第三屆監事會非職工代表監事

4、《關于修訂的議案》

表決情況：330,797,600 股同意，其中：現場表決的情況為：330,789,700 股

同意，網絡表決的情況為：7,900 股同意，本議案同意股數占出席本次股東大會

股東（股東代理人）所代表的有效表決權股份總數的 100%，本議案獲表決通過。

股 5%以下的股東）的表決情況為：72,200 股同意。

5、《關于修訂的議案》

經本所律師查驗，本次股東大會審議的事項與會議通知中列明的事項相符，

不存在對公告中未列明的事項進行審議的情形。

經本所律師查驗，本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的萬和電氣

董事、監事、董事會秘書、會議主持人簽署；會議決議由出席本次股東大會的股

東、股東代理人及萬和電氣董事簽署。

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綜上，本所律師認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合相關法律、法

規、規范性文件及《公司章程》的規定，表決程序及表決結果合法有效。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認為，萬和電氣本次股東大會的召集、召開程序符合相

關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定；本次股東大會的召集人和出

席會議人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結果符合相關法律、

法規、規范性文件及《公司章程》的規定，表決程序及表決結果合法有效。

本法律意見書一式叁份。

（本頁以下無正文）

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（此頁無正文，為《北京市中倫（廣州）律師事務所關于廣東萬和新電氣股份有

限公司 2015 年第四次臨時股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁）

北京市中倫（廣州）律師事務所 負責人： 林澤軍

經辦律師： 余綿勝

朱艷妮

二〇一五年十二月二十一日

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