步森股份:關于子公司股權轉讓暨關聯交易的公告
公告日期：2015-12-10
證券代碼：002569 證券簡稱：步森股份 公告編號：2015—075
浙江步森服飾股份有限公司
關于子公司股權轉讓暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、基本交易情況
浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將下屬全資子公司諸暨市步森投資有限公司（以下簡稱“步森投資”）全部股權轉讓給步森集團有限公司（以下簡稱“步森集團”），步森投資注冊資本500萬元，截止評估基準日2015年11月30日，轉讓股權經銀信資產評估有限公司評估，股東全部權益價值為9,688.50萬元，協商確定股權轉讓價格為9,688.50萬元。
2、鑒于步森集團為公司5%以上非控股股東，本次交易構成關聯交易。
3、董事會審議情況
公司于2015年12月9日以現場加通訊方式召開第四屆董事會第十一次會議，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。3名非關聯董事以3票同意，0票反對、0票棄權審議通過了《關于子公司股權轉讓暨關聯交易的議案》。公司獨立董事就該事項發表了事前認可及相關獨立意見。根據公司章程及深圳證券交易所的有關規定，該交易尚需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，交易完成后，步森投資與公司不會產生同業競爭。
二、股權出讓關聯方基本情況
1、關聯方基本情況
名稱：步森集團有限公司
營業執照注冊號：330681000029357
類型：有限責任公司
住所：浙江省諸暨市楓橋鎮楓北路
法定代表人：陳能恩
注冊資本：6,668萬元
成立時間：1993年11月29日
經營范圍：實業投資；經銷：建筑材料（除木、竹及其制品），百貨，珠寶首飾，工藝品，機械設備，電子產品，家用電器；研究開發：生物制品（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股權結構：壽彩鳳持股3.57%；陳建飛持股11.85%；陳建國持股11.85%；陳能恩持股11.20%；陳智宇持股8.04%；陳智君持股8.04%；王建霞持股12.39%；王建軍持股10.71%；王建麗持股4.17%；壽能豐持股3.24%；壽鶴蕾持股3.57%；梁成輝持股4.55%；葉紅英持股4.55%；黃樂英持股2.27%
步森集團主要財務指標如下：截止2014年12月31日，總資產為156,399.17萬元，總負債為91,420.70萬元，所有者權益為64,978.46萬元。2014年1-12月營業收入為140,884.95萬元，凈利潤為-11,339.38萬元。截止2015年10月30日，總資產為203,680.11萬元，總負債為137,706.98萬元，所有者權益為65,973.13萬元。2015年1-10月營業收入為110,484.41萬元，凈利潤為-984.87萬元（以上數據未經審計）。
2、關聯關系
因步森集團為公司持股5%以上非控股股東，故本公司與步森集團的上述行為構成關聯交易。
3、2014年至目前與本公司的關聯交易事項
2014年度公司向步森集團旗下公司諸暨市步森房地產開發有限公司采購電力，涉及關聯交易，金額為426,778.57元；公司向步森集團銷售服飾，涉及關聯交易，
金額為29,414.53元；公司向步森集團旗下公司呼倫貝爾市步森百貨大樓有限公司銷售服飾，涉及關聯交易，金額為63,245.21元；公司向步森集團旗下公司滿洲里市扎賚諾爾步森百貨大樓有限公司銷售服飾，涉及關聯交易，金額為203,748.19元；公司向步森集團旗下公司浙江原鍋酒業有限公司銷售服飾，涉及關聯交易，金額為6,324.79元；公司向步森集團旗下公司浙江原鍋酒業有限公司出租房屋，構成關聯交易，金額為25,000.00元；公司向步森集團租賃房屋，構成關聯交易，金額為1,000,000.00元；
2015年1-11月份公司向步森集團銷售服飾，涉及關聯交易，金額為44,845.00元；公司向步森集團旗下公司呼倫貝爾市步森百貨大樓有限公司銷售服飾，涉及關聯交易，金額為309,345.17元；公司向步森集團旗下公司滿洲里市扎賚諾爾步森百貨大樓有限公司銷售服飾，涉及關聯交易，金額為297,809.40元；公司向步森集團旗下公司浙江原鍋酒業有限公司銷售服飾，涉及關聯交易，金額為55,200.00元。
4、步森集團通過收購步森投資股權，意在持有步森投資的廠房和土地。
5、截止2015年10月30日，步森集團總資產為203,680.11萬元，所有者權益為65,973.13萬元，有較強的付款能力。
三、交易標的基本情況
1、交易標的：諸暨市步森投資有限公司100%股權。
2、標的公司情況
名稱：諸暨市步森投資有限公司
住所：諸暨市楓橋鎮步森大道419號
法定代表人：王建軍
注冊資本：500萬元
公司類型：有限責任公司
營業執照注冊號：91330681MA28829H3U
經營范圍：實業投資、自有房產租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
主要股東及持股比例：截至評估基準日，公司直接持有步森投資100％的股權。
3、步森投資的主要財務數據如下：
截止2015年11月30日，經審計后的總資產價值9,701.11萬元，總負債14.86萬元，股東全部權益9,686.26萬元。以上財務數據已經會計師審計。
4、公司持有的步森投資股權權屬清晰，不存在質押或者其他第三人權利及其他任何限制轉讓的情況，無資產訴訟、仲裁或查封、凍結、司法強制執行及其他重大爭議事項。
5、步森投資名下的土地使用權沒有抵押擔保。
6、公司不存在土地租賃和債務重組情況。
7、本次股權轉讓完成后，公司將不再持有步森投資的股份，步森投資將不再屬于公司合并報表范圍。公司不存在為步森投資委托其理財情況，也不存在為其提供擔保、其占用公司資金情況。
四、交易協議的主要內容
1、轉讓價格的確定
公司作為轉讓方，擬轉讓步森投資100%股權，評估基準日為2015年11月30日，根據具有從事證券期貨相關業務資格的銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字〔2015〕滬第1384號評估報告，步森投資100%股權的評估確定的評估值為人民幣9,688.50萬元，股東全部權益評估增值2.24萬元，增值率0.02%。經協議各方協商一致，本次股權轉讓的標的股權價格為人民幣9,688.50萬元。
2、付款期限和方式
股權轉讓協議生效后的7個工作日內，受讓方步森集團向公司指定賬戶一次性支付股權轉讓款9,688.50萬元。
3、協議生效條件
經各方簽字并蓋章后，經轉讓方股東大會批準后生效。
五、本次交易的目的
出于公司未來發展的需要，公司擬將持有諸暨市步森投資有限公司100%的股權轉讓給步森集團有限公司，可以有效盤活廠房、土地等存量資產，減少房屋土地折舊攤銷，優化公司財務結構，補充公司的營運資金。
六、本次交易對公司影響
1、步森投資股權轉讓不會影響公司的正常生產和經營。
2、預計本次交易將會對2015年度公司經營業績產生積極影響，股權轉讓后，可減少房屋土地折舊攤銷和土地使用稅等；補充公司的營運資金；同時，將形成股權轉讓收益約4478.7萬元（不考慮稅收因素），但鑒于本次轉讓屬關聯交易，上述股權資產處置收益最終結果以公司2015年報審計數據為準。
3、本次股權轉讓不會損害公司及廣大股東的利益。
七、獨立董事意見
1、公司獨立董事事前認可情況
（1）本次股權轉讓價款在具有證券從業資格的評估機構的評估結果的基礎上,由雙方協商確定，符合市場規則。
（2）本次交易構成上市公司的關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（3)我們對本次交易事項進行審查后，認為其符合公司戰略發展需要，不存在損害公司及股東利益的情形。在保證所獲得的資料真實、準確、完整的基礎上，基于獨立判斷，我們認為公司本次交易的相關議案符合國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，符合公司全體股東的利益。因此，我們對該交易事項表示事前認可，同意將相關議案提交公司董事會審議。
2、公司獨立董事發表的獨立意見
(1)本次股權轉讓價款在具有證券從業資格的評估機構的評估結果的基礎上,由雙方協商確定，符合市場規則。
(2)本次股權轉讓不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產
重組。
(3)鑒于步森集團有限公司為持有公司股份5%以上的股東，本次交易構成關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，且未代理非關聯董事行使表決權。
關聯董事回避后，參會的非關聯董事對相關議案進行了表決，表決程序符合深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、
《公司章程》等相關規定。
(4) 諸暨市步森投資有限公司股權轉讓，有利于盤活廠房土地等存量資產，減
少房屋土地折舊攤銷，優化公司財務結構，補充公司的營運資金。我們對此次股權轉讓事項沒有異議，同意將相關議案提交公司股東大會審議。
八、備查文件
1、第四屆董事會第十一次會議決議；
2、獨立董事關于子公司股權轉讓暨關聯交易的事前認可意見；
3、獨立董事關于子公司股權轉讓暨關聯交易事項的獨立意見；
4、公司第四屆監事會第九次會議決議；
5、《股權轉讓協議》；
6、《評估報告》。
特此公告。
浙江步森服飾股份有限公司
董事會
二○一五年十二月九日
