廣東德賽律師事務所
關于麗珠醫藥集團股份有限公司 2015 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
致：麗珠醫藥集團股份有限公司
受麗珠醫藥集團股份有限公司(下稱“公司”)之委托，廣東德賽律師事務所
(下稱“本所”)指派王先東、張奕律師(下稱“本律師”)，就公司 2015 年第三
次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、
股東大會的表決程序、議案表決情況等相關問題出具法律意見。
本法律意見書依據《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)、《中華人
民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》(下稱《規則》)
及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、條例、規則的規定出具。
為出具本法律意見書之目的，本律師依照現行、有效的中國法律、法規及中
國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)相關條例、規則的要求和規定，對
公司提供的與上述事宜相關的法律文件及其他文件、資料予以查驗和驗證。同時，
本律師還查閱了本律師認為出具本法律意見書所需查閱、驗證的相關法律文件及
其他文件、資料和證明，并就有關事項向公司及有關人員予以詢問并進行了必要
的討論。
在前述驗證、討論過程中，本律師得到公司如下承諾及保證：其已經提供了
本所認為作為出具本法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或口頭
證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本律
師依賴公司及有關人員或者其他有關機構出具的證明文件或咨詢意見出具本法
律意見書。
本律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。
本律師根據現行、有效的中國法律、法規及相關條例、規則的要求，按照中
國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就公司 2015 年第三次
臨時股東大會所涉相關問題出具法律意見書如下： 一、關于本次股東大會的召集和召開程序
公司關于召開本次股東大會的通知已于2015年11月3日在深圳證券交易所網
站(www.szsc.cn)巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)及香港交易及結算所有限
公司網站發布(www.hkexnews.hk)，并在公司指定的信息披露報紙《中國證券報》、
《證券時報》披露了《麗珠醫藥集團股份有限公司關于召開公司2015年第三次臨
時股東大會通知》(公告編號:2015-85)，通知的刊登日期距本次股東大會的召開
日期業已超過45日。2015年11月26日，公司向H股股東寄發了臨時股東大會之通
函。2015年12月3日和12月11日，公司在上述信息披露報紙和網站發布了《麗珠
醫藥集團股份有限公司關于召開公司2015年第三次臨時股東大會的提示性公告》
(公告編號：2015－95和2015－98)。大會的召開符合有關法律、法規和《規則》
及公司《章程》的有關規定。
公司本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。本次股東大
12 月 20 日至 2015 年 12 月 21 日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網
證券交易所互聯網系統投票的具體時間為 2015 年 12 月 20 日 15:00 至 2015 年
12 月 21 日 15:00 期間的任意時間。
公司本次股東大會現翅議于 2015 年 12 月 21 日 14 點在珠海市拱北桂花北
路 132 號麗珠大廈二樓會議室召開，召開的時間、地點與公告內容一致。
經本律師審查，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規和《規
則》及公司《章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
(一)出席本次大會的股東為：于股權登記日登記在冊的本公司全體 A 股
股東及全體 H 股股東。其中，有權出席本次股東大會的 A 股股東為截至 2015 年
12 月 9 日(星期三)15:00 交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司登記在冊的本公司全體 A 股股東；H 股股東為截止至 2015 年 11 月 18 日
(星期三)16:30 交易結束后，在卓佳證券登記有限公司登記在冊的本公司全體H 股股東。因故不能出席會議的股東，可委托代理人出席，該股東代理人不必是
公司的股東。
出席本次股東大會的股東及股東代理人共 24 人，代表有表決權股份
226,280,625 股，占本公司有表決權股份總數 395,696,927 股的 57.1853%；其中
A 股 股 東 及 股 東 代 理 人 23 名 ， 代 表 公 司 本 次 股 東 大 會 有 表 決 權 股 份 數
118,824,599 股，占公司本次股東大會有表決權 A 股股份總數的 47.5098%；其中
H 股股東代理人 1 名，代表公司本次股東大會有表決權股份數 107,456,026 股，
占公司本次股東大會有表決權的 H 股股份總數的 73.8066%。
經本所律師驗證，現場出席本次股東大會的股東及其委托代理人身份真實有
效，具備出席本次股東大會的資格，有權對本次股東大會的審議事項進行審議并
表決。
(二)公司的董事、監事、董事會秘書、高級管理人員
經本所律師驗證，出席本次股東大會的董事、監事、董事會秘書、高級管理
人員的身份真實有效，具備出席本次股東大會的資格。
三、關于本次股東大會各項議案的表決程序和結果
本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式，審議通過了以下
議案(特別決議案需經出席會議有表決權股東所持股份總數的三分之二以上通
過)。
特別決議案：
1、《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》
審議本議案時，關聯股東健康元藥業集團股份有限公司、深圳市海濱制藥有
限公司及天誠實業有限公司均已回避表決。
表決情況：同意 51,974,874 股，占本次股東大會該議案有表決權股份總數
的 99.9545%；反對 23,640 股，占本次股東大會該議案有表決權股份總數的
0.0455%；棄權 0 股，占本次股東大會該議案有表決權股份總數的 0.0000%。
表決結果：通過。
2、《關于公司非公開發行 A 股股票方案的議案》 大會對公司實施非公開發行 A 股股票方案的主要內容逐項進行了表決。審議
本議案時，關聯股東健康元藥業集團股份有限公司、深圳市海濱制藥有限公司及
天誠實業有限公司均已回避表決。
(1)發行股票的種類和面值
的 99.9545%；反對 21,840 股，占本次股東大會該議案有表決權股份總數的
0.0420%；棄權 1,800 股，占本次股東大會該議案有表決權股份總數的 0.0035%。
表決結果：通過。
(2)發行數量
具體表決情況，詳見決議案投票結果。
(3)發行方式及發行時間
(4)發行對象及認購方式
(5)定價方式與發行價格 表決情況：同意 51,974,874 股，占本次股東大會該議案有表決權股份總數
(6)限售期
(7)上市地點
(8)募集資金用途和數量
(9)本次非公開發行前公司滾存未分配利潤的歸屬
(10)決議有效期限 表決情況：同意 51,974,874 股，占本次股東大會該議案有表決權股份總數
3、《關于公司非公開發行 A 股股票預案的議案》
4、《關于公司本次非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的
議案》
5、《關于公司本次非公開發行 A 股股票構成關聯交易的議案》
0.0455%；棄權 0 股，占本次股東大會該議案有表決權股份總數的 0.0000%。 表決結果：通過。
具體表決情況，詳見決議案投票結果。
6、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行 A 股股票相關
事宜的議案》
7、《關于全面修訂麗珠醫藥集團股份有限公司募集資金使用管理制度>的
上述議案的具體表決情況，詳見決議公告《決議案投票結果表》。
四、關于議案的合法性問題
經本所律師審查，本次股東大會所通過的各項議案，均無違反《公司法》、
《證券法》及相關法律、法規之規定，因而合法有效。
五、結論
綜上所述，本所律師認為，公司股東大會的召集、召開程序符合法律、法規
及公司《章程》的規定，出席股東大會人員資格、召集人資格及股東大會的表決
程序合法有效，本次股東大會對議案的表決結果合法有效。
本法律意見書于 2015 年 12 月 21 日簽署，正本三份，無副本。廣東德賽律師事務所
負責人：王先東
經辦律師：王先東
經辦律師：張奕
二〇一五年十二月二十一日