國浩律師（深圳）事務所 補充法律意見書
國浩律師（深圳）事務所
關于
之
補充法律意見書（四）
二〇一五年十一月
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深圳市桑達實業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之
補充法律意見書（四）
編號：GLG/SZ/A2634/FY/2015-277
致：深圳市桑達實業股份有限公司
深圳市桑達實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“深桑達”）擬向中國中電
國際信息服務有限公司、何兵等 26 名自然人發行股份購買其持有的深圳市桑達無線
通訊技術有限公司 100%股權，向中國中電國際信息服務有限公司、郎建國等 28 名
自然人發行股份購買其持有的深圳神彩物流有限公司 100%股權，向中國電子進出口
總公司發行股份購買其持有的捷達國際運輸有限公司 100%股權（以下簡稱“發行股
份購買資產”或“重大資產重組”）。國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱“本所”）
接受深桑達的委托，擔任其重大資產重組項目的特聘專項法律顧問，于 2015 年 5 月
14 日出具了《關于深圳市桑達實業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之法
律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”），于 2015 年 6 月 16 日出具了《關于深圳市
桑達實業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意見書》（以下簡稱
“《補充法律意見書一》”），于 2015 年 8 月 21 日出具了《關于深圳市桑達實業股份
有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意見書》（以下簡稱“《補充法律
意見書二》”），于 2015 年 10 月 21 日出具了《關于深圳市桑達實業股份有限公司發
行股份購買資產暨關聯交易之補充法律意見書》（以下簡稱“《補充法律意見書三》。
中國證監會并購重組審核委員會于 2015 年 10 月 27 日召開了 2015 年第 92 次會
議，對深桑達發行股份購買資產方案提出了相關審核意見，要求本所律師就有關事
項進行核查�，F本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神
就相關法律事項核查后出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、簡稱、釋義，除特別說明外，與其
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在《法律意見書》的含義相同。本所律師在《法律意見書》中所作的各項聲明和假
設，適用于本補充法律意見書。本補充法律意見書是原《法律意見書》、《補充法律
意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》的補充性文件，
為公司發行股份購買資產法律意見不可分割的組成部分。
基于上述，本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業
公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就并購重組委審核意見中涉及的法律
問題進行了補充核查，現出具本補充法律意見書如下：
一.請獨立財務顧問、律師核查標的公司神彩物流歷史上代持股份轉增股本時個
人所得稅的繳納情況是否合法。
神彩物流歷史沿革中存在三次以未分配利潤轉增注冊資本的情況：（1）2000 年
5 月，神彩儲運的注冊資本由 560 萬元增至 800 萬元，員工股東共增繳出資 104 萬元，
其中以未分配利潤轉增資本 15.1 萬元，另以現金方式繳納出資款 88.9 萬元。該次增
資時，員工股東的持股比例從 10%調整為 20%，由神彩儲運工商注冊登記的股東中
深彩代持 15%，誠厚堂代持 5%。（2）2003 年 9 月，神彩儲運注冊資本增加至 1,085
萬元，新增注冊資本系由公司各股東以 2001 年度未分配利潤 285 萬元繳納，其中員
工股東通過代持公司以未分配利潤 57 萬元繳納增資款項。該次增資時，員工股由神
彩儲運工商注冊登記的股東宏業公司代持 15%，誠厚堂代持 5%。（3）2007 年 5 月，
神彩物流將未分配利潤 1,215 萬元轉增注冊資本，其中員工股東通過代持公司以未分
配利潤 243 萬元繳納增資款項。該次增資時，員工股由神彩物流工商注冊登記的股
東深圳渠誠代持 20%。2014 年 6 月，深圳渠誠將其代員工持有的 33%神彩物流股權
（包括原代持股權 20%和 2014 年 4 月代員工受讓的誠厚堂持有的神彩物流 13%股
權）全部轉讓給實際出資的員工直接持有。
經本所律師核查，神彩物流歷史上三次以未分配利潤轉增注冊資本時，其在工
商行政管理部門登記注冊的股東均為企業法人，被代持股權的神彩物流員工并未在
工商行政管理部門登記為注冊股東，相關的稅收法律法規未規定被投資企業以未分
配利潤轉增股本時，由被投資企業的法人股東代持股權的自然人應申報繳納個人所
得稅，故此，神彩物流不存在就未分配利潤轉增股本事項為被代持股權的員工代扣
代繳個人所得稅款的法定義務。
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本所律師與獨立財務顧問于 2015 年 11 月 4 日向深圳市地方稅務局稅務二處的
相關負責人進行了訪談，向其詳細說明了神彩物流歷史沿革中存在的法人股東代持
員工股權、以未分配利潤轉增股本、代持公司轉讓還原員工直接持股的情況。該負
責人明確表示：“存在股權代持情況的被投資企業以未分配利潤轉增股本的，稅務機
關對該企業的工商登記股東按相關規定征繳稅款，并不會因存在代持關系而直接對
被代持人征繳稅款，神彩物流的被代持員工就神彩物流未分配利潤轉增事項不需要
繳納個人所得稅。但是，2014 年 6 月，深圳渠誠將代員工持有的 33%股權轉讓還原
為員工個人持有時，稅務機關將按核定的股權公允價格對深圳渠誠征收企業所得
稅。”
深圳渠誠已就 2014 年 6 月的股權轉讓事項，于 2015 年 11 月向深圳市龍華新區
國家稅務局申報并繳納了相應的企業所得稅款。
郎建國等 23 名神彩物流原被代持股權的員工股東已出具承諾：“同意按其各自
被代持股權比例承擔深圳渠誠轉讓還原員工持股時所應繳納的企業所得稅。若稅務
主管部門日后就神彩物流未分配利潤轉增股本事項對神彩物流作出任何追繳稅款或
處罰，本人將以現金方式及時、無條件、按持股比例全額承擔應繳納的稅款、罰款
及/或因此產生的所有費用�！�
綜上所述，本所律師認為，神彩物流歷史上以未分配利潤轉增股本，尚無法律
規定被代持股權的自然人股東應繳納個人所得稅，并且公司以及本所律師、獨立財
務顧問在與主管稅務機關的訪談中，主管稅務機關也確認神彩物流歷史上代持股份
轉增股本不涉及被代持股東的個人所得稅事項，神彩物流不存在違反法定義務未代
扣代繳個人所得稅的情形。深圳渠誠已就 23 名被代持員工股東轉讓還原股權事宜向
稅務主管部門申報繳納了企業所得稅，郎建國等 23 名被代持員工股東已作出及時、
無條件承擔有關稅款的承諾。故此，神彩物流歷史上代持股份轉增股本、代持股份
還原已經按照稅務機關的要求繳納企業所得稅款，相關稅務處理合法合規。
（以下無正文，為簽署頁）
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