特別提示:本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
●交易內(nèi)容:公司擬與深圳市長(zhǎng)晟隆投資發(fā)展有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,轉(zhuǎn)讓子公司武漢凱喜雅飛翔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)。
●交易金額:60,018.23萬元。
●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●本次交易已經(jīng)公司六屆二十六次董事會(huì)審議通過。
一、交易概述
公司擬與深圳市長(zhǎng)晟隆投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)晟隆投資”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,轉(zhuǎn)讓子公司武漢凱喜雅飛翔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凱喜雅”)100%股權(quán)。交易價(jià)款總計(jì)600,182,266.36元人民幣,其中:轉(zhuǎn)讓凱喜雅公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為95,000,000.00元,長(zhǎng)晟隆投資代凱喜雅償還凱喜雅對(duì)公司欠款505,182,266.36 元。本次交易已經(jīng)公司六屆二十六次董事會(huì)審議通過。
二、交易各方當(dāng)事人情況介紹
公司董事會(huì)已對(duì)交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。
(一)交易對(duì)方情況介紹
公司名稱:深圳市長(zhǎng)晟隆投資發(fā)展有限公司
注冊(cè)地點(diǎn):深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路鯉魚門街一號(hào)前海深港合作區(qū)管理局綜合辦公樓A棟201室
法定代表人:盧國淼
注冊(cè)資本:伍仟萬元整
經(jīng)營(yíng)范圍:投資管理;投資咨詢;投資興辦實(shí)業(yè);國內(nèi)貿(mào)易;經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
截止到2014年12月31日,長(zhǎng)晟隆投資的總資產(chǎn)17,316,786.96元,凈資產(chǎn)16,322,266.23元,營(yíng)業(yè)收入25,503,142.50,凈利潤(rùn)6,322,266.23元。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一)公司名稱:武漢凱喜雅飛翔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
注冊(cè)地點(diǎn):洪山區(qū)政法大道江南家園小區(qū)1棟501室
法定代表人:余威
注冊(cè)資本:肆仟伍佰萬元整
經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開發(fā)和商品房銷售
主要股東:北京華業(yè)資本控股股份有限公司
(二)本次出售的資產(chǎn)為公司全資子公司凱喜雅100%股權(quán)。
(三)凱喜雅最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位:人民幣元
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注:上述報(bào)表數(shù)據(jù)中,2015年10月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于公司提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表,2014年12月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)深圳分所出具的無保留意見審計(jì)報(bào)告。
(四)目前,凱喜雅無經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù),名下資產(chǎn)主要為一宗住宅用地。具體情況如下:
宗地位置:東湖開發(fā)區(qū)荷葉山
土地證號(hào):武新國用(2003出)第043號(hào)
土地面積:285,567.11平方米
土地性質(zhì):城鎮(zhèn)單一住宅用地
(五)交易標(biāo)的評(píng)估情況
公司本次轉(zhuǎn)讓凱喜雅100%股權(quán)的交易價(jià)格以股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日凱喜雅凈資產(chǎn)評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)。具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的同致信德(北京)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱“同致信德”)出具了同致信德評(píng)報(bào)字[2015]243號(hào)評(píng)估報(bào)告,主要內(nèi)容如下:
評(píng)估對(duì)象:凱喜雅
評(píng)估范圍:截至2015年10月31日的凱喜雅全部資產(chǎn)和負(fù)債
評(píng)估基準(zhǔn)日:2015年10月31日
價(jià)值類型:市場(chǎng)價(jià)值
評(píng)估方法:資產(chǎn)基礎(chǔ)法
評(píng)估結(jié)論:經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估,凱喜雅于評(píng)估基準(zhǔn)日2015年10月31日的資產(chǎn)、負(fù)債評(píng)估結(jié)果如下所述:資產(chǎn)賬面值為72,672.81萬元,評(píng)估值為78,874.04萬元,評(píng)估增值6,201.23萬元,增值率為8.53%。負(fù)債賬面值為69,915.46萬元,評(píng)估值為69,915.46萬元,無評(píng)估增減值。股東全部權(quán)益賬面值為2,757.35萬元,評(píng)估值為8,958.58 萬元,評(píng)估增值6,201.23萬元,增值率為224.90%。武漢凱喜雅的股東全部權(quán)益價(jià)值于評(píng)估基準(zhǔn)日2015年10月31日的評(píng)估值為8,958.58萬元。本次凈資產(chǎn)評(píng)估增值原因主要是存貨增值所致。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
(一)協(xié)議簽署各方:
甲方:北京華業(yè)資本控股股份有限公司
乙方:深圳市長(zhǎng)晟隆投資發(fā)展有限公司
(二)交易方式
甲、乙雙方同意乙方通過受讓甲方所持凱喜雅公司100%股權(quán)(以下稱標(biāo)的股權(quán))的方式收購凱喜雅公司。乙方受讓標(biāo)的股權(quán)包含該股權(quán)所附屬的所有股東權(quán)益。
(三)交易價(jià)格
甲、乙雙方一致同意,雙方按凱喜雅公司及公司名下的荷葉山項(xiàng)目的現(xiàn)狀進(jìn)行本合同項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易,甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的交易總價(jià)款為600,182,266.36元人民幣(以下幣種皆指人民幣),其中:乙方受讓凱喜雅公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為95,000,000.00 元,乙方代凱喜雅公司償還凱喜雅公司對(duì)甲方欠款505,182,266.36元。
(三)交易價(jià)款的支付
乙方按照以下方式分期向甲方支付交易價(jià)款:
本協(xié)議簽訂后,根據(jù)乙方分期付款的比例雙方按以下操作程序辦理凱喜雅公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),程序依次為:
1、第一期付款:本協(xié)議簽訂后5日內(nèi),乙方支付51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款48,450,000.00元至甲方帳戶或甲方指定的賬戶,甲方在收到該筆履約款后5日內(nèi)與乙方共同到工商局辦理凱喜雅公司51%的股權(quán)變更登記至乙方名下。
2、第二期付款:本協(xié)議簽訂后180日內(nèi),乙方支付剩余49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款46,550,000.00元至甲方帳戶或甲方指定的賬戶,甲方在收到該筆履約款后5日內(nèi)與乙方共同到工商局辦理凱喜雅公司49%的股權(quán)變更登記至乙方名下。
3、本協(xié)議簽訂后180日內(nèi),乙方代凱喜雅公司償還凱喜雅公司對(duì)甲方欠款505,182,266.36元至甲方帳戶或甲方指定的賬戶。此款項(xiàng)支付完畢之前,乙方應(yīng)按照未付比例,將凱喜雅公司相應(yīng)比例的股權(quán)質(zhì)押給甲方或甲方指定的第三方。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
凱喜雅現(xiàn)有人員為公司員工,公司將妥善安排該公司現(xiàn)有人員的工作。本次交易不涉及土地租賃,不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
六、對(duì)上市公司影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的是優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu),加快回籠房地產(chǎn)投資資金,進(jìn)一步加快公司向醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型速度。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)將為公司帶來約6000萬元投資收益,對(duì)公司本年度及未來年度的損益情況不會(huì)產(chǎn)生重大影響。截止本公告披露日,公司不存在為凱喜雅提供擔(dān)保、委托其理財(cái)?shù)确矫娴那闆r。
特此公告。
北京華業(yè)資本控股股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年十二月四日