瑞銀證券有限責任公司
關于貴人鳥股份有限公司
變更募集資金用途的核查意見
根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管
集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關法律、法規和規范性文件的要求，瑞銀證券有
限責任公司（以下簡稱“瑞銀證券”或“保薦機構”）作為貴人鳥股份有限公司（以下簡稱“貴
人鳥”、“發行人”或“公司”）首次公開發行股票的保薦機構，對貴人鳥變更募集資金用途
的情況進行了審慎核查，核查的具體情況如下：
一、本次發行募集資金基本情況
2014 年 1 月，經中國證券監督管理委員會《關于核準貴人鳥股份有限公司首次公
開發行股票的批復》（證監許可[2014]37 號）的核準，貴人鳥向社會公開發行人民幣普
通股(A 股)8,900 萬股，發行價格為人民幣 10.60 元/股，發行募集資金總額為 94,340
萬元，扣除發行費用后募集資金凈額為 88,189.86 萬元，以上募集資金于 2014 年 1 月
21 日全部到位，并經天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具了天健驗〔2014〕3-6 號《驗
資報告》審驗。
根據公司披露的《首次公開發行股票招股說明書》，貴人鳥首次公開發行股票的募
集資金擬用于實施以下募集資金投資項目（以下稱“募投項目”）：
單位：人民幣 萬元
序號 項目名稱 總投資額 募集資金投入額 項目批準文號
閩發改網股證[2011]46 號、
1 全國戰略店建設項目 55,222.62 55,191.94
閩發改股證函[2013]220 號
鞋生產基地（惠南）建
2 18,689.43 18,689.43 泉發改審[2011]220 號
設項目
3 設計研發中心建設項目 4,529.59 4,529.59 晉經發審[2011]169 號
4 信息化系統建設項目 9,778.90 9,778.90 晉經發審[2011]170 號
合計 88,220.54 88,189.86
上述募集資金全部存放于募集資金專戶管理。發行人及本次發行保薦人瑞銀證券已
與中國銀行股份有限公司晉江支行、興業銀行股份有限公司晉江青陽支行、中國建設銀
行股份有限公司晉江陳埭支行、中國工商銀行股份有限公司晉江陳埭支行分別簽訂了
《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
二、募集資金投資項目的基本情況
截至 2015 年 9 月 30 日，發行人募集資金項目基本情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資額 募集資金投入額 已累計投入金額 募集資金賬戶余額
全國戰略店建設項目
1 55,222.62 0.00 0.00 0.00
（注）
鞋生產基地（惠南）
2 18,689.43 18,689.43 258.72 6,508.97
建設項目
設計研發中心建設項
3 4,529.59 4,529.59 0.00 1,548.32
目
4 信息化系統建設項目 9,778.90 9,778.90 2,263.40 2,547.05
永久補充流動資金
5 - 55,633.47 55,633.47 0.00
（注）
合計 88,220.54 88,631.39 58,155.59 10,604.34
注：2015年4月20日，發行人2014年度股東大會審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，
受宏觀經濟及行業環境發生變化影響，“全國戰略店建設項目”不再符合發行人的戰略規劃，因此發
行人將全國戰略店建設項目變更永久性補充流動資金，截至2015年7月23日，該項目募集資金
55,633.47萬元（包括募集資金本金55,191.94萬元及銀行存款利息441.53萬元）已經全部補充流動
資金，該賬戶已于2015年6月30日清理注銷。
截止 2015 年 9 月 30 日，本公司累計實際使用前次募集資金 78,155.59 萬元（其
中，募集項目投入資金 2,522.12 萬元，永久補充流動資金 55,633.47 萬元，臨時補充
流動資金 20,000.00 萬元），累計收到的銀行存款利息以及理財收益扣除銀行手續費等
的凈額為 570.06 萬元。截止 2015 年 9 月 30 日，前次募集資金賬戶余額為 10,604.34
萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額）。
三、本次變更募集資金項目的基本情況
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
本次擬變更的募集資金投資項目“鞋生產基地（惠南）建設項目”投資總額為
18,689.43 萬元，原計劃利用募集資金新建 10 條快速鞋加工流水線，項目于 2011 年 9
月立項，項目原計劃總投資為 18,689.43 萬元，主要包括建設投資和流動資金，其中：
建設投資 12,668.49 萬元，流動資金 6,020.94 萬元。建設投資主要包括新建生活區建
筑面積 43,757 平方米，購置裁斷機、自動羅拉單針、自動羅拉雙針、針車縫紉機、成
型生產線等工藝設備，購置空壓機組及變配電設備等。截止目前，項目投資 258.72 萬
元，臨時補充流動資金 12,000.00 萬元，累計收到的銀行存款利息以及理財收益扣除銀
行手續費等的凈額為 78.26 萬元，募集資金賬戶余額 6508.97 萬元。
（二）變更后的募集資金用途基本情況
原項目變更為兩部分，其中 5,274 萬元用于晉江鞋生產基地智能化技術改造項目，
其余用于永久補充流動資金。晉江鞋生產基地智能化技術改造項目主要為購置自動折邊
機、4530 電腦車、3020 電腦車、自動沖裁機等智能化設備，項目建設期為二年，項目
建成后預計將會減少生產員工用工數量，降低生產成本，提高運動鞋產品品質。
公司承諾，該項目募集資金永久性補充流動資金將全部用于公司的生產經營，補充
流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資以及為他人提供財務資助。將上述
募集資金用于補充流動資金可有助于提高募集資金使用效率，減少公司財務費用，有利
于保護中小股東利益。
（三）變更部分原募投項目的原因
1、宏觀環境以及行業環境的變化導致該項目實施的必要性大大降低
該項目的可行性研究系依據 2009 至 2011 年的宏觀經濟形勢做出。2009 年至 2011
年期間，我國宏觀經濟保持較快發展勢頭，社會生產力水平和居民生活水平不斷提高，
當時隨著我國運動鞋服行業發展迅速，主要運動服飾品牌如李寧、安踏、特步、361 度
等銷售收入都在快速增長，渠道數量增長迅速，行業內主要企業在此期間每年店鋪數量
增長都在 1,000 個左右。發行人鞋類產品銷售在此期間也在快速增長，2010、2011 年
發行人鞋類產品銷售收入同比增長分別為 115.23%和 64.51%。同時，發行人門店數量
也在快速擴張，2010 年發行人門店數量比 2009 年增加 2,180 個，同比增長 118.03%；
2011 年發行人門店數量比 2010 年增加 1,040 個，同比增長 25.83%。發行人鞋類產品
銷售收入以及門店的快速增長對產能的擴張提出迫切的需求，發行人急需建設新的生產
線滿足消費者需求。
但是 2015 年以來，我國 GDP 增速進一步放緩，人工及生產要素成本持續上升，
社會商品消費總額及服裝類商品零售額增速下行，受市場供給過剩以及人工、店租上漲
導致運營費用增加等因素的影響，服裝行業從快速成長期進入調整期。運動鞋服行業在
服裝行業中進入低迷，同行業企業紛紛調整渠道規模，發行人在前幾年的快速增長后，
銷售收入也逐步趨于平穩，發行人目前有 14 條運動鞋生產線，年生產能力 1,190 萬雙，
2012 年至 2014 年期間，發行人運動鞋銷售分別為 1315.26 萬雙、1253.50 萬雙、1197.70
萬雙，基本能夠滿足目前的需求，而面對目前人工成本快速上升的壓力，現在發行人目
前面臨更加迫切的是提高現有產能智能化水平，降低人工成本，提高生產效率，提升生
產品質。
2、惠南工業區周邊設施配套未達預期導致實施該項目的可能性降低
本項目建設地點在福建省泉州臺商投資區惠南工業園區濱海路，該地區為新開發的
工業區，公司原本預計隨著近幾年政府投入的加大，項目周邊的配套設施會逐步完善，
但該區域原計劃中的生活、教育等配套一直未能達到預期，導致該項目所在工業區存在
招工難、留人難等一系列問題，將會導致本項目投資的風險大大增加，實施該項目的可
能性降低。
四、本保薦機構發表核查意見的具體依據
本保薦機構通過對貴人鳥相關高級管理人員及其他相關人員進行訪談，查閱董事會
相關議案、查閱項目相關文件及其他資料等方式，對貴人鳥變更募集資金用途情況進行
了審慎的核查，發表本核查意見。
五、貴人鳥變更募集資金用途事項的決策程序
本次變更募集資金用途事項已經貴人鳥第二屆董事會第十五次會議審議通過，公司
獨立董事、監事會對變更募集資金用途發表了明確同意意見，尚需公司股東大會審議通
過后方可實施。
六、保薦機構核查意見
經審慎核查，本保薦機構認為：公司將部分募集資金用途變更用于晉江鞋生產基地
智能化技術改造項目及永久補充流動資金，系根據市場發展趨勢做出的合理調整，有助
于提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法
利益的情況。本次變更部分募集資金投資項目的程序符合《上市公司監管指引第 2 號
——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管
理辦法（2013 年修訂）》等法規、規范性文件和《公司章程》的規定。因此，本保薦機
構同意公司本次變更部分募集資金用途用于晉江鞋生產基地智能化技術改造項目及永
久補充流動資金，該變更事項待股東大會通過后方可實施。