證券代碼：603555 證券簡稱：貴人鳥公告編號：臨 2015-72
債券代碼：122346 債券簡稱：14 貴人鳥
貴人鳥股份有限公司對外投資合作暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、對外投資概述
2015 年 5 月 21 日公司與中國大學生體育協會、中國中學生體育協會、山西
傳媒學院、虎撲(上海)文化傳播股份有限公司、尤尼斯(北京)體育文化傳播有限
公司(籌)(以下簡稱“尤尼斯”)簽署了《合作框架協議書》，擬合資成立一家
公司，以校園體育內容專業視頻制作、賽事互聯網視頻業務為基礎核心，依托現
有的中國校園體育內容資源，結合包括 NCAA 等中美、中英合作授權內容在內的
國際資源，將其打造為校園體育互聯網平臺；為推動該項目實施，泉州市泉翔投
資中心(有限合伙)
(以下簡稱“泉翔投資” 擬與泉州泉晟投資有限公司(以下
)
簡稱“泉晟投資”)簽署《投資合作協議》，擬向泉晟投資提供一筆人民幣 6,525
萬元整的借款，借款的期限為十年，經雙方同意可以延長。泉晟投資在接收上述
借款后用于對康湃思(北京)網絡科技有限公司(以下簡稱“康湃思網絡”)增
資(以下簡稱“股權交易”)。本次增資后，泉晟投資將持有康湃思網絡 30%的
股份，與《中國學校體育》雜志有限責任公司并列成為其第一大股東。
泉州泉晟投資有限公司實際控制人為林坤臻先生，林坤臻先生及泉州泉晟投
資有限公司不是公司關聯方。
虎撲(上海)文化傳播股份有限公司也參與本次對康湃思網絡投資，公司董
事長兼總經理、實際控制人林天福先生的兒子林思萍先生擔任虎撲(上海)文化傳
播股份有限公司董事職務，根據《股票上市規則》的規定，虎撲體育為公司的關
聯方，雖然本次投資中公司并未直接投資，但根據《股票上市規則》對關聯交易
認定實質重于形式的原則本次交易應構成關聯交易。
本事項已經公司于 2015 年 11 月 20 日召開的第二屆董事會第十五次會議審
議通過，尚需獲得股東大會的審批。
本次對外投資合作不屬于重大資產重組事項。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關系介紹
公司董事長兼總經理、實際控制人林天福先生的兒子林思萍先生擔任虎撲
(上海)文化傳播股份有限公司董事職務，根據《股票上市規則》的規定，虎撲體
育為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
(二)關聯人基本情況
公司名稱：虎撲(上海)文化傳播股份有限公司
類 型：股份有限公司(非上市)
注冊地址：上海市虹口區東大名路 1191 號 17815 室
法定代表人：程杭
注冊資本：人民幣 10,000 萬元
成立日期：2007 年 9 月 25 日
經營范圍：設計、制作、代理、發布各類廣告，從事網絡技術領域內的技術
開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，計算機系統服務，健身服務，體育用品
銷售。
三、投資協議主體的基本情況
公司名稱：泉州泉晟投資有限公司
企業性質：有限責任公司(自然人獨資)
注 冊 地：福建省泉州市晉江市梅嶺街道世紀大道 567 號福璟花園 2 棟 115
店
法定代表人：林坤臻
注冊資本：1000 萬元
成立日期：2015 年 1 月 12 日
經營范圍：對房地產業、旅游業、建筑業、批發零售業、金融業的投資。
主要股東：林坤臻出資 1,000 萬元，占注冊資本的 100%
截至 2015 年 9 月 30 日，泉晟投資資產總計 23,916.03 萬元，負債合計
23,916.15 萬元，所有者權益合計-0.12 萬元，2015 年 1-9 月累計實現收入 0 元，
凈利潤-0.12 萬元(以上數據未經審計)。
四、投資標的基本情況
康湃思(北京)網絡科技有限公司成立于 2015 年 7 月 16 日，注冊地址為北
京市海淀區上地信息路 1 號 1-1 幢 1 層 A 棟 01-173 號，注冊資本為 100 萬元，
經營范圍為技術開發、技術咨詢、技術推廣、技術轉讓、技術服務；軟件開發；
基礎軟件服務；電腦動畫設計；經濟貿易咨詢；會議服務；設計、制作、代理、
發布廣告；銷售自行開發后的產品。本次增資后，《中國學校體育》雜志有限責
任公司(中國大學生體育協會、中國中學生體育協會指定公司，中國大學生體育
協會和中國中學生體育協會各持股 50%)出資 150 萬元，占康湃思網絡注冊資本
的 30%，泉晟投資(公司指定第三方)出資 6,525 萬元，占康湃思網絡注冊資本
的 30%，山西華視文化網絡科技有限公司(山西傳媒學院指定公司，為山西傳媒
學院全資孫公司)出資 100 萬元，占康湃思網絡注冊資本的 20%，虎撲(上海)
文化傳播股份有限公司出資 2,175 萬元，占康湃思網絡注冊資本的 10%，尤尼斯
(北京)體育文化傳播有限公司出資 50 萬元，占康湃思網絡注冊資本的 10%。
在本次增資過程中，泉晟投資和虎撲(上海)文化傳播股份有限公司為溢價增
資，作為對等義務，中國大學生體育協會、中國中學生體育協會以及山西傳媒學
院應向康湃思網絡持續提供或以自身資源促使公司取得相應資源，滿足康湃思網
絡運營需求，具體為中國大學生體育協會、中國中學生體育協會有義務使得康湃
思網絡取得雙方約定的賽事的節目制作權、互聯網信息傳播權、網絡版權、利用
自有/管理的網站進行網站廣告推廣的權利；山西傳媒學院有義務為康湃思網絡
視頻制作等提供硬件及技術支持。尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司為康湃思
網絡公司管理層持股公司，為激勵公司管理層，尤尼斯未溢價出資。
五、對外投資合作合同的主要內容
甲方：泉州泉翔投資管理中心(有限合伙)
乙方：泉州泉晟投資有限公司
(一)借款
1、根據本協議條件與條款的規定，甲方同意向乙方提供一筆人民幣 6,525
萬元整的借款。借款的期限為十年，經雙方同意可以延長。在借款期限內或在延
長的借款期限內，一旦出現如下情況之一借款方必須立即提前還款：
(1)乙方從事犯罪行為或牽涉犯罪活動；
(2)乙方違反本協議約定；
(3)任何其他第三方向乙方索償超過人民幣五十萬元以上；
2、乙方同意接受甲方提供的上述借款，并且在此同意和保證，將根據乙方
的指令將借款僅用于對康湃思網絡增資。
除非取得甲方的事先書面同意，乙方不得將上述款項用于任何其他目的，也
不能將其持有的康湃思網絡股權或其他權益轉讓或抵押給任何第三方，或在其持
有的康湃思網絡股權或其他權益上設置任何產權負擔。
3、甲方與乙方在此一致同意并確認乙方的還款方式只能采取以下形式：乙
方將其持有的康湃思網絡的股權的全部轉讓給甲方或甲方指定的人(法人或自然
人)。
4、甲方與乙方在此一致同意并確認，乙方通過根據本協議轉讓其在康湃思
網絡中持有的股權所取得的任何收益，均應用于乙方根據本協議向甲方償還借
款，全部以甲方指定的方式支付給甲方，并同時終止本協議。
5、甲方與乙方在此一致同意并確認，乙方應當將其因持有康湃思網絡股權/
股份而獲得的任何紅利、股息或利益支付給甲方。
6、借款的利息。當乙方向甲方或甲方指定的人轉讓其持有的康湃思網絡股
權時，如果該股權的轉讓價等于或低于本協議項下借款的本金，則本協議項下的
借款視為無息借款。但如果該股權轉讓價高于本協議項下借款的本金，則高出本
金的部分應視為本協議項下借款的資金成本，由乙方償還給甲方。
(二)陳述和保證
1、在本協議簽署日至本協議終止前，甲方向乙方做出以下陳述和保證：
(a)甲方是一家根據中國法律注冊成立并合法存續的有限合伙企業；
(b)甲方有權簽署和履行本協議。甲方簽署和履行本協議符合甲方的經營范
圍和甲方組織性文件的規定，甲方已就簽署和履行本協議取得了所有必要和適當
的批準和授權；
甲方簽署和履行本協議不違反甲方與任何第三方簽署的任何協議或向任
何第三方出具的任何承諾；
(d)本協議一經簽署即構成對甲方合法有效并可依法強制執行的義務。
2、在本協議簽署日至合同終止前，乙方陳述和保證如下：
(a)乙方有權簽署和履行本協議，乙方簽署和履行本協議符合乙方的章程或
其他組織性文件的規定，乙方已就簽署和履行本協議取得了所有必要和適當的批
準和授權；
(b)乙方簽署和履行本協議不違反任何對其有約束力或影響的法律法規或政
府批準、授權、通知或其他政府文件，也不違反乙方與任何第三方簽署的任何協
議或向任何第三方出具的任何承諾；
在乙方尚未完全償還甲方上述借款之前，如乙方在完成針對康湃思網絡
的股權交易后，且根據其時有效的康湃思網絡《公司章程》擁有相應數量康湃思
網絡董事提名權， 乙方承諾將與甲方協商后行使康湃思網絡的董事提名權；
(d)本協議一經簽署即構成對乙方合法有效并可依法強制執行的義務；和
(e)不存在任何與乙方和/或乙方股權有關的爭議、訴訟、仲裁、行政程序或
任何其他法律程序，也不存在任何潛在的與乙方和/或乙方股權有關的爭議、訴
訟、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。
(三)違約責任
如乙方未按本協議規定期限履行還款義務的，應每日支付應付金額萬分之五
的逾期利息，直至乙方償還全部借款本金、逾期利息及其他款項之日為止。
如乙方違反本協議的約定，乙方應當向甲方支付相當于本協議所述款項 30%
的賠償金并立即提前還款。
(四)適用法律及爭議解決
1、本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決均適用
中國法律。
2、因解釋和履行本協議而發生的任何爭議，本協議雙方應首先通過友好協
商的方式加以解決。如果在一方向另一方發出要求協商解決的書面通知后 30 天
之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交給上海仲裁委員會，
由該會按照其屆時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁地點在上海。仲裁裁決是終局
性的，對雙方均有約束力。
3、因解釋和履行本協議而發生任何爭議或任何爭議正在進行仲裁時，除爭
議的事項外，本協議雙方仍應繼續行使各自在本協議項下的其他權利并履行各自
在本協議項下的其他義務。
六、對外投資對上市公司的影響
康湃思網絡是以校園體育內容專業視頻制作、賽事互聯網視頻業務為基礎核
心業務的公司，本次合作有利于公司分享我國未來校園體育互聯網產業的成長，
通過康湃思(北京)網絡科技有限公司、康湃思(北京)體育管理有限公司以及
擬設立的康湃思(北京)體育咨詢有限公司完成對校園體育的全面布局，最終構
建完整的校園體育產業鏈，符合公司及全體股東的利益。
七、對外投資的風險分析
(一)資金收回風險。因泉晟投資自身規模較小，資金實力較差，如若其違
反合同約定可能導致公司借款本金無法回收的風險。
(二)投資標的風險。公司借款給泉晟投資最終是否能順利收回本金和利息
主要取決了泉晟投資對康湃思網絡的投資收益如何，所以康湃思網絡的業績是決
定本次投資能否收回的關鍵，本次增資后若康湃思網絡存在業績較差甚至虧損可
能，這會導致本次投資虧損甚至投資無法收回。
(三)對投資標的缺乏直接控制的風險。公司本次投資是由泉州泉翔投資管
理中心(有限合伙)借款給無關聯的第三方泉晟投資并由泉晟投資進行直接投資，
公司以及泉翔投資并非康湃思網絡的股東，可能會因此導致公司對康湃思網絡缺
乏直接控制的風險。
特此公告。
貴人鳥股份有限公司董事會
2015 年 11 月 21 日