[公告]銀河電子:北京海潤天睿律師事務(wù)所關(guān)于公司相關(guān)股東擬實施業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)姆�律意見�?時間：2018年05月23日 17:25:52\u00A0中財網(wǎng) 北京海潤天睿律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 相關(guān)股東擬實施業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)?法律意見書 中國·北京 北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲14號廣播大廈17層 電話：010-65219696 傳真：010-88381869 北京海潤天睿律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 相關(guān)股東擬實施業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)?法律意見書 致：江蘇銀河電子股份有限公司 北京海潤天睿律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受江蘇銀河電子股份有限 公司（以下簡稱 “公司”或“銀河電子”）委托，依據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”） 等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，就銀河電子相關(guān)股東擬實施業(yè)績承 諾補(bǔ)償（以下簡稱“本次業(yè)績補(bǔ)償事宜”）出具法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明： 1、本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》等現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及中國證券 監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）相關(guān)文件的規(guī)定和本法律意見書出 具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實發(fā)表法律意見書； 2、本所律師已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定嚴(yán)格履行法定職責(zé)， 遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用的原則，對本法律意見書涉及的有關(guān)事項的合法性、 合規(guī)性、真實性、有效性進(jìn)行了充分查驗并發(fā)表法律意見書，本法律意見書不存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任； 3、本所律師同意將本法律意見書作為銀河電子本次業(yè)績補(bǔ)償事宜申請的法 定文件隨其他材料一同上報有關(guān)主管部門，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法 律責(zé)任； 4、本所律師同意銀河電子在其關(guān)于本次業(yè)績補(bǔ)償事宜申請?zhí)峤坏牟牧现凶?行引用或按照相關(guān)主管部門的審核要求引用本法律意見書的內(nèi)容，但不得因該等 引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解； 5、本所律師在出具本法律意見書時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行了法律 專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行了普通人一般的注意義務(wù)。本所 律師已經(jīng)審閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需的有關(guān)文件和資料，并據(jù)此 出具法律意見書；但對于會計審計、投資決策等非法律事項，本法律意見書只作 引用；本所律師在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)報表、數(shù)據(jù)、審計等非法律專業(yè)的 某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性作出任 何明示或默示的保證，且對于這些內(nèi)容本所律師并不具備查驗和作出判斷的合法 資格； 6、銀河電子已向本所承諾和聲明：保證其已向本所律師提供了出具本法律 意見書所必需的全部有關(guān)事實材料，并且所提供的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完 整的，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；保證對所提供的文件和材料的真實 性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任； 7、本所律師根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)對銀河電子向本所律師提供的有 關(guān)文件材料進(jìn)行了適當(dāng)查驗；本所律師已對出具本法律意見書所需的相關(guān)文件資 料及證言進(jìn)行了審查判斷，并據(jù)此出具法律意見書； 8、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律 師依賴于有關(guān)政府部門、銀河電子、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明 文件、證言或文件的復(fù)印件出具法律意見書； 9、本法律意見書僅供銀河電子相關(guān)股東實施業(yè)績補(bǔ)償之目的使用，不得用 于其他任何目的。 綜上，本所律師根據(jù)《證券法》第二十條、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù) 管理辦法》第二十條及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第三條的 要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見 書如下： 一、購買資產(chǎn)及業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)幕�本情況 （一）購買資產(chǎn)的基本情況 2015年8月4日，銀河電子及全資子公司江蘇銀河同智新能源科技有限公司 （以下簡稱“銀河同智”）與洛陽嘉盛電源科技有限公司（以下簡稱“嘉盛電源”） 股東張家書簽訂《關(guān)于洛陽嘉盛電源科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金 18,280萬元受讓張家書所持有的嘉盛電源60%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。 其中公司以現(xiàn)金14,930萬元受讓張家書持有嘉盛電源49%的股權(quán)，銀河同智以現(xiàn) 金3,350萬元受讓張家書持有嘉盛電源11%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿芍�后，銀河同智 持有嘉盛電源51%的股權(quán)，公司持有嘉盛電源49%的股權(quán)，實現(xiàn)對嘉盛電源100% 控制。 （二）本次業(yè)績補(bǔ)償事宜相關(guān)協(xié)議的約定 根據(jù)公司及子公司銀河同智于2015年9月30日與收購嘉盛電源交易方張家 書簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，相應(yīng)補(bǔ)償原則如下： 1、業(yè)績承諾情況： 補(bǔ)償責(zé)任人張家書對嘉盛電源2015年、2016年、2017年的凈利潤進(jìn)行承諾， 如嘉盛電源在協(xié)議確定的期間內(nèi)未實現(xiàn)凈利潤承諾數(shù)，將以其認(rèn)購的銀河電子定 向增發(fā)股份或現(xiàn)金對公司進(jìn)行補(bǔ)償。凈利潤均為扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母 公司股東的凈利潤。 2、業(yè)績補(bǔ)償?shù)拇_定 本次補(bǔ)償測算終止日為標(biāo)的股權(quán)過戶至公司名下，并辦理完畢工商登記手續(xù) 之日（以下簡稱“過戶完成日）后的第三個會計年度的12月31日，過戶完成日 當(dāng)年作為第一個會計年度起算，即補(bǔ)償期限為股權(quán)過戶完成日當(dāng)年及之后連續(xù)兩 個會計年度。 公司應(yīng)當(dāng)在補(bǔ)償期限內(nèi)每一會計年度審計時，對嘉盛電源當(dāng)年的實際凈利潤 與承諾凈利潤的差異進(jìn)行審查，并聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對此 出具專項審核意見。凈利潤差額將按照凈利潤承諾數(shù)減去實際凈利潤計算，以會 計師事務(wù)所出具的專項審核結(jié)果為準(zhǔn)。 若嘉盛電源在約定的補(bǔ)償期限內(nèi)任一年度期末的實際累計凈利潤數(shù)低于當(dāng) 期期末累計凈利潤承諾數(shù)，張家書應(yīng)向公司支付補(bǔ)償；若當(dāng)期期末實際累計凈利 潤高于或等于當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)，則張家書無需進(jìn)行補(bǔ)償。 嘉盛電源補(bǔ)償期限內(nèi)任一年度期末的實際累計凈利潤數(shù)在計算時應(yīng)扣除雙 方協(xié)議約定的2015年股權(quán)交割前歸屬于張家書的1000萬元未分配利潤。 3、業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)膶嵤?（1）補(bǔ)償義務(wù)人承擔(dān)業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)谋壤?如出現(xiàn)需要對業(yè)績承諾進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾危瑥埣視�按照其在嘉盛電源原持股�?例（60%）承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。 （2）補(bǔ)償方式 若觸發(fā)約定的補(bǔ)償條件時，則優(yōu)先以張家書認(rèn)購并持有的公司定向增發(fā)股份 對公司進(jìn)行補(bǔ)償，如張家書未持有公司定向增發(fā)股份或股份不足以全額補(bǔ)償，則 以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下： 張家書以取得的尚未出售的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。 每一年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計算公式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金 額÷公司2015年非公開發(fā)行股份價格。其中，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末 累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承 諾凈利潤之和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格－已補(bǔ)償金額。 上述凈利潤均為扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤。 在各年計算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不 沖回。 無論如何，張家書向公司支付的補(bǔ)償總額不超過本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格。 公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整 為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。 公司在業(yè)績承諾期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金 額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅前金額為準(zhǔn)）×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù) 量。 以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦晒�司�?元總價回購。 張家書認(rèn)購并持有的公司定向增發(fā)的股份不足以補(bǔ)償或者因未取得股份而 無法以股份補(bǔ)償?shù)模瑒t以現(xiàn)金補(bǔ)償。 每一年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積 實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格－已 補(bǔ)償金額。 上述凈利潤均為扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤。 在各年計算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不 沖回。 無論如何，張家書向公司支付的補(bǔ)償總額不超過本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格。 （3）補(bǔ)償?shù)膶嵤?如果《專項審核報告》表明須進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模瑒t在《專項審核報告》出具之日 起10個工作日內(nèi)，由公司董事會計算確定股份回購數(shù)量和應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額， 并書面通知各補(bǔ)償義務(wù)人。公司董事會應(yīng)在《專項審核報告》出具之日起90日 內(nèi)辦理完畢相關(guān)股份的回購及注銷手續(xù)；需補(bǔ)償現(xiàn)金的，各補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在收到 公司通知后30日內(nèi)將現(xiàn)金補(bǔ)償款項支付至公司指定的銀行賬戶。 三、本次業(yè)績承諾完成情況及補(bǔ)償方案 （一）業(yè)績承諾完成情況 根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《洛陽嘉盛電源科技有限公 司2017年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》，嘉盛電源2017年度實現(xiàn)扣除 非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為1644.73萬元，未完成2017年業(yè) 績承諾，主要因為受到新能源汽車行業(yè)補(bǔ)貼政策調(diào)整以及行業(yè)競爭加劇的影響， 客戶的需求較年初的預(yù)期有所降低，公司部分產(chǎn)品的毛利率有所下降所致。 嘉盛電源原股東張家書所作的2015年至2017年度累計業(yè)績承諾及實際實現(xiàn) 情況如下： 金額：人民幣萬元 年份 承諾的凈利潤 實際實現(xiàn)數(shù) 完成率 2015 2000 4250.4 212.52% 2016 3000 3607.64 120.25% 2017 4000 1644.73 41.12% 合計 9,000 9502.77 105.59% 扣除1000萬已分配 利潤 9,000 8502.77 94.48% 2015年度至2017年度，嘉盛電源經(jīng)審計后累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后 的凈利潤為9502.77萬元，扣除2015年股權(quán)交割前歸屬于張家書的1000萬元未 分配利潤后累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為8502.77萬元，完成率為 94.48%，嘉盛電源2015年度至2017年度累計業(yè)績承諾未實現(xiàn)，因此補(bǔ)償責(zé)任人 張家書需承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)。 （二）補(bǔ)償方案 根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定，補(bǔ)償責(zé)任人以取得的尚未出售的公司股份 進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷公司2015年非公開發(fā)行股份 價格。其中，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期 末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價 格－已補(bǔ)償金額。應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（9000萬元 -8502.77萬元）/9000萬元 *18280 萬元/15.6元/股=64.7391萬股，公司于2017年5月26日實施2016年度權(quán)益分 派，以公司總股本671,895,802股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.5元人民幣 現(xiàn)金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股，不送紅股，補(bǔ) 償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn) 增或送股比例）=64.7391萬股*1.7=110.0565萬股（以上補(bǔ)償股份數(shù)量未考慮尚 未實施的2017年度利潤分配方案的影響）。 上述補(bǔ)償股份應(yīng)由公司以1元的價格進(jìn)行回購并予以注銷。同時，補(bǔ)償責(zé)任 人應(yīng)返還公司在業(yè)績承諾期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利，返還金額=截至補(bǔ)償前每股已 獲得的現(xiàn)金股利（以稅前金額為準(zhǔn)）×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=110.0565萬股*0.15 元=16.5085萬元。 四、本次業(yè)績補(bǔ)償事宜已履行的程序 2018年3月19日，公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于嘉盛電 源2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》、《關(guān)于回購注銷嘉盛電源原股東2017年度 未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份補(bǔ)償及返還現(xiàn)金股利暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的議案，根據(jù) 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《洛陽嘉盛電源科技有限公司2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》，嘉盛電源2017年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性 損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為1644.73萬元，未完成2017年業(yè)績承諾，決 定以人民幣1元回購注銷張家書持有的公司110.0565萬股股票，并由其返還公司 在業(yè)績承諾期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利16.5085萬元。 2018年3月20日，公司在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布了《關(guān)于嘉盛電 源2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》、《關(guān)于回購注銷嘉盛電源原股東2017年度 未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份補(bǔ)償及返還現(xiàn)金股利暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。 2018年4月9日，公司召開2017年年度股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購 注銷嘉盛電源原股東2017年度未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份補(bǔ)償及返還現(xiàn)金股利暨 關(guān)聯(lián)交易的議案》的議案，決定以人民幣1元回購注銷張家書持有的公司110.0565 萬股股票，并由其返還公司在業(yè)績承諾期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利16.5085萬元。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司董事會、股東大會就本次回購注銷的批準(zhǔn)程 序合法、有效。 四、結(jié)論 綜上所述，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為： 1、 因嘉盛電源2017年度實現(xiàn)凈利潤低于《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》等約定的預(yù) 測數(shù)，已經(jīng)觸發(fā)協(xié)議約定的業(yè)績補(bǔ)償條件，張家書應(yīng)按照相關(guān)協(xié)議約定履行補(bǔ)償 義務(wù)。 2、根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定及銀河電子關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)事 項的說明及議案公告，銀河電子本次補(bǔ)償方案的確定以及本次業(yè)績補(bǔ)償事宜實施 過程符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，亦符合相關(guān)協(xié)議約 定，能有效保護(hù)銀河電子及其股東的合法權(quán)益。 本法律意見書一式二份。 （以下無正文） （本頁無正文，為《北京海潤天睿律師事務(wù)所關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司相 關(guān)股東擬實施業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)姆�律意見書》簽字、蓋章頁） 北京海潤天睿律師事務(wù)所（蓋章） 負(fù)責(zé)人（簽字）： 經(jīng)辦律師（簽字）： 朱玉栓： 黃 浩： 杜沙沙： 2018 年 5月 7 日 中財網(wǎng)