泰禾集團股份有限公司關于受讓河南潤天置業有限公司100%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為拓展公司房地產項目資源，2017年6月23日，公司下屬子公司鄭州泰禾紅門置業有限公司（以下簡稱“鄭州紅門”）與西藏西景實業有限公司（以下簡稱“西景實業”）、河南潤天置業有限公司（以下簡稱“潤天置業”）等簽署了《關于河南潤天置業有限公司之股權轉讓協議書》，以潤天置業擁有的房地產項目評估值人民幣191,300萬元為依據，鄭州紅門以合作對價總額人民幣190,000萬元（包括：目標公司股權收購款、目標公司負債等）受讓西景實業持有的潤天置業100%股權。

潤天置業設立于2017年1月4日，注冊資本1,000萬元，西景實業持股100%。潤天置業合法持有鄭州市BQ12-22-01地塊（以下簡稱“7#地塊”）的土地使用權，該地塊位于鄭州市金水區鴻寶路北、任莊路東，地塊占地面積71,986.14平方米，容積率為1.0-2.0，土地用途為二類居住用地。潤天置業已取得項目地塊不動產權證和建筑用地規劃許可證。

以上事項已經公司第八屆董事會第二十六次會議審議通過，表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權。

本次收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易，根據《股票上市規則》等相關規定，本議案無需提交公司股東會審議。

二、協議各方基本情況

1、西藏西景實業有限公司

住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：西藏自治區拉薩市堆龍德慶區世邦濕地公園（南苑）一期別墅19棟7號A6

注冊資本：1,000萬元

成立日期：2016年12月29日

經營范圍：房地產開發與經營；房屋租賃；對旅游文化產業、主題公園建設、基礎設施建設的開發運營與管理；金銀飾品、化妝品、工藝品（不含象牙及制品的加工、銷售）、通訊器材、機電產品、橡膠制品、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒品）、日用百貨、辦公用品、文體用品、體育用品、裝飾材料、電子產品、五金交電、機電設備、辦公設備、無塵設備、酒店用品、廚房用品、電腦設備、家具、花卉、服裝鞋帽、勞保用品、皮革制品銷售與租賃；農副產品零售；園林綠化工程、建筑工程施工；建筑工程咨詢、經濟信息咨詢。

鄭州泰禾紅門置業有限公司

住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：鄭州高新技術產業開發區翠竹街1號33幢1單元09號

注冊資本：1,000萬元

成立日期：2017年2月27日

經營范圍：批發零售：建筑材料；室內外設計；裝飾裝修工程施工，建筑工程施工，市政工程施工，園林景觀工程設計與施工，園林綠化工程設計與施工，企業管理咨詢；企業營銷策劃；人才中介服務；酒店管理。

股東情況：公司控股子公司鄭州泰禾置業集團有限公司持股100%；公司間接持股82%。

1、河南天倫地產集團有限公司

住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：鄭州市惠濟區開元路109號

注冊資本：20,000萬元

成立日期：1997年5月15日

經營范圍：房地產開發與經營；房屋租賃。

系西景實業最終控制方。

2、河南潤天置業有限公司（詳見“交易標的基本情況”）

西景實業及其他協議各方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況

1、河南潤天置業有限公司基本情況

住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：鄭州市鄭東新區福祿街108號3層306室

注冊資本：1,000萬元

成立日期：2017年1月4日

經營范圍：房地產開發與經營（憑有效資質證經營）；房屋租賃。

2、交易標的最近一期經審計的基本財務數據（經具備執行證券期貨相關業務資格的大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計）

3、是否存在或有事項

潤天置業不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

四、標的資產的歷史沿革

潤天置業成立于2017年1月4日，經鄭州市工商行政管理局鄭東新區分局核準設立，營業執照注冊號為410101000384806，法定代表人為張曉峰。截至2017年5月31日止，公司注冊資本為1,000.00萬元人民幣，其中，河南東景置業有限公司認繳1,000.00萬元人民幣，持股100%。公司地址為鄭州市鄭東新區福祿街108號3層306室。

2017年6月8日，河南東景置業有限公司更名為西藏西景實業有限公司。公司地址變更為西藏自治區拉薩市堆龍德慶區世邦濕地公園（南苑）一期別墅19棟7號A6。

五、交易的定價政策及定價依據

根據具有執行證券期貨業務資格的評估機構北京卓信大華資產評估有限公司出具的卓信大華咨報字（2017）第4002號估值咨詢報告，本次評估采用了假設開發法對河南潤天置業有限公司擁有的房地產項目價值進行了估值，在滿足本次估值全部假設前提、限制條件的基礎上，經估值后潤天置業擁有的房地產項目估值為人民幣191,300萬元。

公司董事會認為，本次收購事項所涉標的的主要房地產項目經具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構進行評估，選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性。潤天置業設立時間較短，資產負債情況清晰，其核心資產為持有的鄭州市7#地塊土地使用權，該項目地塊位于鄭州金水區科教園區組團，緊鄰北龍湖高端住宅區，20分鐘車程可達龍子湖大學城片區、北龍湖地王聚集區及CBD，項目區位優勢顯著，未來發展潛力較大。因此，本次交易以潤天置業擁有的房地產項目估值人民幣191,300萬元為依據，鄭州紅門以合計人民幣190,000萬元受讓潤天置業100%及其負債，獲取房地產項目所有權益，符合上市公司的利益，不會損害公司及股東、尤其是中小股東利益。

公司下屬子公司鄭州紅門與西景實業等各方簽署的《關于河南潤天置業有限公司之股權轉讓協議書》主要條款如下：

甲方：西藏西景實業有限公司

乙方：鄭州泰禾紅門置業有限公司

丙方：河南天倫地產集團有限公司

丁方：鄭州泰禾置業集團有限公司

目標公司：河南潤天置業有限公司

1、乙方收購甲方持有的目標公司100%股權，并通過目標公司獲得7#地塊開發權益。

2、甲方獨立負責7#地塊土地證獲取前所有涉及7#地塊的一級土地整理事宜，負責將7#地塊的108畝不動產登記證（即原國有土地使用權證，下同）、建設用地規劃許可證辦理至目標公司名下，負責籌措7#地塊土地證件獲取前上述工作所需資金。

3、乙方完成目標公司股權收購后，獨立負責目標公司的運營管理及7#地塊的項目開發，獨立負責籌措7#地塊項目后續開發所需資金及承擔盈虧，并按本協議約定向支付甲方相應款項。

4、各方同意并認可，以2017年5月31日為基準日，本協議合作對價總額為19億元人民幣。其組成包括：目標公司股權收購款、目標公司負債等。合作對價總額不因上述各組成部分的增減變化而發生改變。

5、雙方約定，自乙方定金支付完畢之日起至目標公司股權變更手續遞交工商部門之日為本協議過渡期。過渡期內乙方可向目標公司派駐團隊開展相應工作，雙方應當相互配合開展相應工作。

6、雙方共同確認，在甲方未來完成本項目8#地塊73畝的土地摘牌后15個工作日內，雙方簽訂8#地塊的合作協議書，合作模式將參照《戰略合作協議書》與本協議的約定執行。

七、合同對上市公司的影響

本次公司通過受讓潤天置業100%股權及其負債方式獲取項目地塊，是為了增加項目土地儲備，有利于拓展公司房地產項目資源，提升公司品牌影響力。該項目地塊位于鄭州金水區科教園區組團，緊鄰北龍湖高端住宅區，項目區位優勢顯著，未來發展潛力較大。本次收購有利于利用公司資金、品牌的優勢，加速項目的拓展，符合公司及股東利益。

本次受讓股權暫不會對公司經營效益產生實質性影響。

1、公司第八屆董事會第二十六次會議決議；

2、鄭州紅門與西景實業等各方簽署的《關于河南潤天置業有限公司之股權轉讓協議書》；

3、北京卓信大華資產評估有限公司出具的《鄭州泰禾紅門置業集團有限公司擬收購河南潤天置業有限公司房地產項目估值咨詢報告》（卓信大華咨報字（2017）第4002號）；

4、大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《河南潤天置業有限公司審計報告》（大華審字【2017】007456號）。

泰禾集團股份有限公司

二〇一七年六月二十三日