[公告]步森股份:關于回復深圳證券交易所對公司2017年年報問詢函的公告 時間：2018年05月21日 21:32:22\u00A0中財網 證券代碼：002569 證券簡稱：步森股份 公告編號：2018-073 浙江步森服飾股份有限公司 關于回復深圳證券交易所對公司2017年年報問詢函的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假 記載，誤導性陳述或重大遺漏。 浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“步森股份”、“上市公司”或“公 司”）于2018年5月7日收到深圳證券交易所下發的《關于對浙江步森服飾股 份有限公司2017年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】第 65號）， 要求公司就相關問題作出說明。現就問詢函所涉及問題回復公告如下： 1、報告期內，你公司實現營業收入3.44億元，同比下降6.95%；實現歸屬于上 市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）虧損3381萬元；你公司2017年分 季度實現的營業收入分別為8093萬元、4631萬元、1.34億元、8302萬元；分季 度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-851萬元、1947萬元、528萬元和 -1111萬元。請你公司補充披露：（1）請結合你公司所屬行業狀況、公司經營情 況、財務情況等，說明你公司營業收入同比下滑、凈利潤虧損的原因，并詳細說 明你公司及各子公司持續經營能力是否存在重大不確定性以及擬采取改善經營 業績的具體措施。（2）請結合成本費用歸集過程說明收入與歸屬于上市公司股 東的凈利潤分季度占比匹配的合理性、分季度營業收入與凈利潤同比變動的原因。 （3）請你公司分析未來經營的風險，包括但不限于行業風險、業務模式變化風 險、控制權穩定性風險、依賴大客戶風險、技術風險、法律風險、財務風險及供 應風險等，針對這些風險及挑戰，公司是否披露潛在業績影響以及應對措施。 回復： （一）結合公司所屬行業狀況、公司經營情況、財務情況等，說明你公司營業 收入同比下滑、凈利潤虧損的原因，并詳細說明你公司及各子公司持續經營能 力是否存在重大不確定性以及擬采取改善經營業績的具體措施。 1、公司營業收入同比下滑及凈利潤虧損的原因 2017年公司營業收入同比下滑主要原因為：公司服裝業務主要以線下門店 銷售為主，近年來服裝經營受互聯網電商線上渠道銷售擴張的影響，傳統線下實 體店零售客戶客流量有所下降，使得公司服裝總經銷訂單減少；同時公司線上電 商平臺的銷售渠道仍在拓展中，收入貢獻金額占比較小。 除營業收入規模同比下滑外，2017年公司凈利潤虧損的原因還包括： （1）存貨跌價準備計提增加：出于對未來存貨處理渠道的考慮及部分存貨 庫齡結構老化的客觀情況，公司增加了對當年存貨跌價準備的計提金額。公司存 貨2017年末較上年同期增加503.50萬元，同比增長1.91%；存貨計提跌價準備 余額為10,027.20萬元，同期增加1,885.20萬元；存貨凈值為16,883.20萬元，同 期減少1,381.70萬元。 單位：萬元 項目 2016年末 2017年末 同比增長 存貨賬面價值 26,406.90 26,910.40 1.91% 計提跌價準備 8,142.00 10,027.20 23.15% 存貨凈值 18,264.90 16,883.20 -7.56% （2）管理費用和財務費用有所增加：2017年公司管理人員工資有所增加， 同時三項費用發生金額共計11,551.60萬元，較2016年增加了203.5萬元，同比 增長1.79%。 單位：萬元 費用項目 2016年 2017年 同比增長 銷售費用 6,469.20 6,375.10 -1.45% 管理費用 4,843.00 4,992.70 3.09% 財務費用 35.90 183.80 411.98% 小計 11,348.10 11,551.60 1.79% 2、公司及各子公司持續經營能力不存在重大不確定性 2017年公司線下零售店客流量有一定下降，導致公司總經銷銷售訂單減少、 主營業務收入規模出現小幅下降。2017年母公司及子公司主營業務收入變動情 況如下： 單位：元 公司名稱 2016年 2017年 同比增長 合肥步森服飾銷售有限公司 2,730.20 2,742.30 0.44% 貴陽步森服飾有限公司 2,782.30 2,573.10 -7.52% 江蘇步森服飾有限公司 874.30 802.20 -8.25% 杭州創展步森服飾有限公司 1,706.80 1,826.00 6.98% 沈陽步森服飾有限公司 1,463.90 1,455.40 -0.58% 小計 9,557.50 9,399.00 -1.66% 浙江步森服飾股份有限公司（母公司） 33,761.74 30,892.11 -8.50% 針對公司服裝業務出現下滑的情形，公司管理層積極推進服裝業務的改革， 對現有渠道進行整合，幫助盈利能力較弱的門店轉型升級的同時加強對優質門店 的支持力度。此外，公司還將大力拓展供應鏈金融業務，培育新的業績增長點。 2018年第一季度公司實現營業收入12,604.03萬元，同比增加7,966.08萬元， 增長幅度高達55.75%，主要由于公司主營業務服裝銷售收入增長以及新業務供 應鏈金融業務拓展相應收入增加所致。因此，公司在2018年第一季度報告中預 計2018年1-6月份實現凈利潤-1,600萬元至-1,200萬元，較2017年1-6月份實 現凈利潤-2,797.66萬元大幅減虧。 綜上，公司及各子公司的持續經營能力不存在重大不確定性。 3、擬采取改善經營業績的具體措施 （1）明確公司未來發展戰略，統一公司未來發展方向 公司新的管理層上任后，著力對公司的現有業務進行了全面的梳理與整合。 為了明確公司的發展方向與奮斗目標，并確保公司的經營能在正確軌道上運營與 發展，公司管理層經過充分分析與論證，編制了公司未來五年（2018-2022年） 戰略規劃綱要。 公司將從組織層面基于戰略規劃，積極調整既有的組織架構調整，梳理配套 的人力資源規劃，加快引進懂實業、懂新零售、懂技術、懂金融的專業人才等， 加強管理體系建設與人才梯隊建設，為業務擴張提供人員與制度流程方面的保障， 同時以業績為導向、完善薪酬與激勵體系，建立有競爭力的薪酬標準與激勵管理 辦法。 （2）多措并舉改善服裝板塊業務盈利能力 建立360VIP管理體系，進行會員深度營銷，提高客戶復購率；借助同行資 源，大力拓展聯營店鋪；對于目前貨品短少店鋪采取激勵手段促進往年產品庫存 轉化變現；鎖定核心終端，助力樣板店鋪業績提升，推動增加店鋪補貨；加強終 端零售進度跟蹤，增加公司備貨推廣；開發部分當季新品進行推廣，增加客戶進 貨金額；設立專人，借力職業裝業務；重新梳理目標客群畫像，產品開發嚴格遵 循滿足目標消費者需求開展工作；調整員工考核方式，調動員工主觀能動性，使 其創造性地開展工作，提高批發業務量；以工廠店等為主要渠道模式，建立固定 的庫存消化渠道并形成一定規模，形成良性的庫存產品流轉。 （3）做好公司費用控制 首先，公司將對目前收入少且虧損大的店鋪進行升級轉換或評定后關閉，減 少不必要的費用支出，實現渠道方面的優化。其次，公司將通過優化人員結構、 加強員工培訓等方式提高員工整體素質和工作效率，實現人員方面的優化。再次， 公司將通過科學的內控，嚴格控制各項費用支出、減少不合理開支，實現管理方 面的優化。 （二）請結合成本費用歸集過程說明收入與歸屬于上市公司股東的凈利潤分季 度占比匹配的合理性、分季度營業收入與凈利潤同比變動的原因。 1、收入和凈利潤分季度占比匹配合理性 2017年度公司分季度主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年 營業收入 8,092.50 4,631.20 13,362.60 8,301.80 34,388.10 營業成本 4,784.80 3,300.30 10,074.20 2,718.90 20,878.20 三項費用 2,822.60 2,725.60 2,783.60 3,219.80 11,551.60 其中：銷售費用 1,597.50 1,698.30 1,235.70 1,843.60 6,375.10 管理費用 1,235.20 1,023.80 1,448.80 1,284.90 4,992.70 財務費用 -10.10 3.50 99.10 91.30 183.80 資產減值損失 1,187.40 865.40 -129.20 3,353.40 5,277.00 歸屬于母公司凈利潤 -850.90 -1,946.70 528.00 -1,111.10 -3,380.70 公司服裝業務收入呈現季度性變化的特點：公司服裝業務以內銷為主，內銷 收入占比超過90%。內銷客戶訂單中除職業裝外發貨比較集中，每年貨品分春夏 款和秋冬款。春夏款發貨主要集中在每年1月份，秋冬款發貨主要集中在每年9 月份和10月份，同時秋冬款貨品價格通常高于春夏款。 成本費用方面，公司各季度營業成本占比基本保持不變，第四季度存貨跌價 轉銷金額為2,954.30萬元使得該季度營業成本金額較小。銷售費用、管理費用和 財務費用各季度基本保持平穩。資產減值損失方面，第四季度由于庫存庫齡增加 以及對未來存貨處理渠道的考慮，相應增提了存貨跌價準備，使得第四季度資產 減值損失金額較大。 綜上，公司營業收入與歸屬于上市公司股東的凈利潤分季度占比匹配具有合 理性。 2、分季度營業收入與凈利潤同比變動分析 2016年度公司分季度主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年 營業收入 10,375.80 4,819.00 9,369.70 12,394.10 36,958.60 營業成本 6,139.50 3,558.60 7,062.40 7,971.40 24,731.90 三項費用 3,288.60 2,845.40 2,575.30 2,638.80 11,348.10 其中：銷售費用 1,867.40 1,572.30 1,262.00 1,767.50 6,469.20 管理費用 1,376.40 1,261.10 1,286.10 919.40 4,843.00 財務費用 44.80 12.00 27.20 -48.10 35.90 資產減值損失 677.90 867.40 76.10 207.60 1,829.00 歸屬于母公司凈利潤 -126.30 -2,182.10 -481.90 3,442.80 652.50 2017年公司分季度營業收入同期變化來看，由于2017年秋冬款發貨主要集 中在9月份，而2016年同期發貨時間主要集中在10月份，因此第三、四季度出 現較大變動。 2017年第四季度由于存貨庫齡增加以及對未來存貨處理渠道的考慮，公司 相應增提了存貨跌價準備，使得第四季度資產減值損失金額較大。 （三）請你公司分析未來經營的風險，包括但不限于行業風險、業務模式變化 風險、控制權穩定性風險、依賴大客戶風險、技術風險、法律風險、財務風險 及供應風險等，針對這些風險及挑戰，公司是否披露潛在業績影響以及應對措 施。 1、行業風險及應對措施 服裝行業的發展與國家宏觀經濟發展情況關聯緊密。近年來，男裝行業長期 處于發展低迷的階段，2017年以來，行業整體出現一定品牌復蘇的情況。但考 慮到行業周期性波動的可能性及行業普遍存在的存貨問題風險，公司未來有可能 繼續受上述因素帶來的相關風險影響。面對服裝行業周期性，公司將通過提高自 主設計能力，提高品牌知名度、拓展銷售渠道、減少庫存、降低行業波動帶來的 負面影響。 2、業務模式變化風險及應對措施 公司長期以來主營業務為服裝紡織業，業務模式未發生重大改變。未來公司 將以時尚服飾為核心大力布局市場產業、整合發展新零售業務，在新業務拓展過 程中將會存在業務模式變化帶來的風險，為此公司將在轉型升級過程中慎重決策、 尋找適合公司自身特色的業務發展模式。 3、控制權穩定風險及應對措施 目前公司控制權穩定，控股股東、實際控制人不存在變更的風險。公司實際 控制人趙春霞女士通過重慶安見漢時科技有限公司（以下簡稱“安見科技”）及 上海睿鷙資產管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“睿鷙資產”）直接和間接合 計持有公司41,800,000股股份，占公司總股本的29.86%。公司將持續關注實際 控制人、控股股東及其一致行動人持有或者控制公司股份的變化情況，并督促其 在進行股份變動或所持股份存在變動風險時嚴格遵守法律法規及監管部門規定， 及時履行信息披露義務。 4、依賴大客戶風險及應對措施 2017年度公司前五大客戶銷售情況如下： 序號 客戶名稱 銷售額（元） 占年度銷售總額比例 1 第一名 27,472,771.21 7.99% 2 第二名 13,241,157.93 3.85% 3 第三名 11,943,497.74 3.47% 4 第四名 11,795,457.13 3.43% 5 第五名 10,547,014.38 3.07% 合計 -- 74,999,898.39 21.81% 2017年，公司前五大客戶銷售收入合計7,499.99萬元，占營業收入的比重 僅為21.81%，且第一大客戶收入占比未超過10%。公司不存在對大客戶依賴的 風險。未來公司在維護和服務原有客戶的基礎下，將積極開拓新市場，進一步降 低上述客戶的收入占比。 5、技術風險及應對措施 公司所處服裝行業相比其他行業在對技術依賴度相對較低，但設計高端化、 產品個性化、服務差異化是當前服裝業整體轉型升級的總體趨勢。隨著行業技術 創新升級速度的不斷加快，公司可能面臨部分技術失去領先優勢的風險。為了減 少上述風險帶來的負面影響，公司將積極采用國內外高新技術和高端面料，加快 對業界頂級設計師團隊的引進，提高工藝制作的水平和精湛程度，加大對新產品、 新面料的技術研發，增強公司的核心競爭力。 6、法律風險及應對措施 當前公司業務開展不存在重大法律風險，未來公司將通過完善內部控制制度、 合同審批制度、加強對法律法規及監管制度的學習，深化與律師事務等中介機構 的合作等方式，降低可能存在的潛在法律風險。 7、財務風險及應對措施 公司業績可能存在一定的下滑風險：2017年度，公司共實現營業收入 343,881,348.80元，同比下降6.95%，實現利潤總額-33,764,390.64元，同比下降 272.58%，實現歸屬母公司所有者的凈利潤-33,807,028.49元，同比下降612.26%。 公司經營業績存在繼續下滑的風險，未來公司將通過優化銷售渠道、積極拓展線 上服裝銷售、推進供應鏈金融業務、提高提高經營管理效率等多種方式，改善公 司經營業績。此外2017年末，公司資產負債率為31%，不存在短期借款和長期 借款，公司償債風險較低。 8、供應風險及應對措施 公司采購原料以布料、輔料為主，原材料市場供應商眾多并且競爭充分。2017 年公司前五名供應商合計采購金額為42,779,299.66元，占年度采購總額比例為 19.35%，不存在對單一供應商的依賴，因此公司目前不存在重大供應風險。未來 公司將通過發展供應鏈板塊業務，進一步降低采購成本、提高資金等資源的運轉 效率和周轉速度，合理控制生產制造成本，減少供應波動帶來的潛在風險。 公司對經營運行中可能存在的各項風險進行了分析評估，并對相關風險采取 了應對措施。公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所 中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的規定，在年度報告等定期 報告及重大事項臨時報告中對風險事項潛在的業績影響及公司的應對措施均進 行了充分披露。 2、報告期，你公司銷售毛利率為39.29%，同比增加6.21個百分點。請結合產品 /勞務價格、業務模式、訂單數量、員工人數、成本及構成等因素，分析你公司 毛利率同比上升的原因，并選取同行業可比上市公司，說明你公司毛利率及其變 化是否與同行業上市公司存在重大差異，如存在，請說明原因。 回復： 公司最近兩年毛利率波動情況列示如下： 單位：元 項目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營業務 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 358,888,380.69 240,645,072.12 32.95% 其他業務 1,310,434.42 4,139,890.09 -215.92% 10,697,501.45 6,674,387.67 37.61% 合計 343,881,348.80 208,782,382.10 39.29% 369,585,882.14 247,319,459.79 33.08% 由上表可知，2017年度公司總體毛利率較2016年上升6.21%，其中主營業 務毛利率上升7.31%，上升幅度較大。 （一）毛利率同比上升的原因。 首先，考慮庫存商品跌價轉銷對主營業務成本影響后，公司最近兩年毛利率 基本一致，具體情況如下： 單位：元 項目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營業務 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 358,888,380.69 240,645,072.12 32.95% 加：庫存商品跌 價轉銷金額 29,180,095.91 10,410,387.74 加回后 342,570,914.38 233,822,587.92 31.74% 358,888,380.69 251,055,459.86 30.05% 在市場擴張期，多數服裝企業以大量開店的方式搶占市場，加強生產以完成 各營銷渠道的鋪貨需求。進入市場低迷期后，由于市場銷路不佳，服裝企業存貨 將會迅速增加。2015年起至2016年，服裝企業存貨高啟，為加速存貨周轉，減 輕公司運營壓力，大量服裝企業開始采用切貨的方式降低庫存，即以遠低于成本 的銷售單價將公司商品剪標后批量對外銷售。如2016年10月14日浙江報喜鳥 服飾股份有限公司（002154）（以下簡稱“報喜鳥”）對外公告的日常經營合同所 述“2016年10月13日，浙江報喜鳥服飾股份有限公司與自然人楊孝鵬先生簽 訂《買斷協議》，楊孝鵬先生向公司購買部分去除‘報喜鳥’商標或標記的庫存商 品，合同總金額3,814,065.00元”、“本合同執行預計確認營業收入325.64萬元， 營業成本8,475.51萬元”。 為降低庫存壓力，2016年度步森股份首次以切貨方式處理了一批庫齡較長 的存貨，該批存貨的銷售形成負毛利。公司管理層在2016年度時，預計將在2017 年度以切貨方式再處理一部分滯銷存貨，進一步減少公司庫存，并在計提存貨跌 價準備時將其納入對未來估計售價的考慮因素。2017年度，實際進行切貨銷售 時，將2016年度計提的存貨跌價準備進行了轉銷，對毛利率的上升形成正向影 響。 對比2017年度與2015年度公司主營業務毛利率情況列示如下： 單位：元 項目 2017年度 2015年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營業務 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 400,915,129.54 244,304,793.73 39.06% 由上表可知，公司本期主營業務毛利率系回歸至正常水平，而2016年度主 營業務毛利率相對較低，主要原因系管理層在2015年度尚未能預測到切貨事項， 對公司毛利率形成了逆向影響所致。 （二）毛利率同比上升與可比上市公司情形表現基本一致。 對比同樣存在切貨事項的報喜鳥（002154），其最近兩年主營業務毛利率情 況列示如下： 單位：元 項目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營 業務 2,461,955,156.15 918,806,006.37 62.68% 1,888,199,021.30 886,878,057.12 53.03% 由上表可知，由于管理層存貨經營政策的中期變更，報喜鳥采用了切貨方式 減輕庫存壓力，導致其2016年度毛利率同樣存在偏低的情況。 綜上，公司各年度計提的存貨跌價準備隨著產品銷售的轉銷，對當期毛利率 形成了一定程度的影響，存貨跌價計提比例的變動客觀上受到管理層對未來經營 政策調整的影響，但公司各期末存貨跌價的計提方法均保持了一致。 3、根據年報，2015年以來你公司控股股東與實際控制人發生多次變化。請你公 司補充披露：（1）自2015年以來你公司控股股東及實際控制人的歷次變更情況， 并分析說明你公司控股權及實際控制權穩定性對公司日常經營的影響及存在的 風險。（2）請補充披露，截至本問詢函發出日，楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖、 唐小宏、徐茂棟、劉鈞等人與你公司、你公司控股股東及其一致行動人之間是否 存在關聯關系或其他利益關系。 回復： （一）2015年以來公司控股股東與實際控制人變更情況。 1、公司控股股東由步森集團變更為睿鷙資產，實際控制人由壽氏家族變更 為楊臣、田瑜、毛貴良和劉靖 2015年3月30日，時任公司控股股東的步森集團有限公司（以下簡稱“步 森集團”）與睿鷙資產簽署了《股份轉讓協議》，步森集團、諸暨市達森投資有限 公司（以下簡稱“達森投資”）與自然人邱力簽署了《股份轉讓協議》。具體轉讓 情況如下：（1）睿鷙資產以人民幣83,600萬元受讓步森集團持有的4,180萬股步 森股份無限售流通股；（2）自然人邱力以人民幣13,980萬元受讓步森集團持有 的699萬股步森股份無限售流通股，以人民幣14,020萬元受讓達森投資持有的 701萬股步森股份無限售流通股。 本次轉讓完成后，睿鷙資產持有上市公司4,180萬股，占公司總股本29.86%； 步森集團持有上市公司3,458萬股，占公司總股本24.70%；自然人邱力合計持有 上市公司1,400萬股，占公司總股本10.00%，達森投資持有上市公司296.5萬股， 占公司總股本2.12%。上市公司控股股東由步森集團變更為睿鷙資產，北京非凡 領馭投資管理有限公司（以下簡稱“非凡領馭”）為睿鷙資產的普通合伙人，自 然人楊臣、田瑜、毛貴良和劉靖簽署了一致行動協議，并通過控股非凡領馭成為 公司的實際控制人。 上述變更的具體內容詳見公司于2015年4月1日披露的《詳式權益變動報 告書》、《簡式權益變動報告書（一）》、《簡式權益變動報告書（二）》、《權益變動 的提示性公告》（公告編號：2015-019）、《關于公司控股股東簽署股份轉讓協議 及實際控制人變更的提示性公告》（公告編號：2015-020），以及公司于2015年5 月6日披露的《關于控股股東協議轉讓公司部分股權已完成過戶登記的公告》（公 告編號：2015-039）。 2、公司控股股東睿鷙資產之執行事務合伙人由非凡領馭變更為星河贏用， 實際控制人由楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖變更為徐茂棟 2016年8月，時任公司控股股東的睿鷙資產籌劃了普通合伙人、有限合伙 人份額轉讓事項并導致上市公司實際控制人發生變化。 非凡領馭以人民幣3,000萬元的價格將其持有睿智資產的1.03%的財產份額 轉讓給北京星河贏用科技有限公司（以下簡稱“星河贏用”），有限合伙人劉靖、 喬忠寶、王亞鴻和海南領先趨勢實業開發有限公司（以下簡稱“領先趨勢”）將 其所持睿鷙資產11.96%、20%、20%和42.03%的財產份額分別以12,500萬元、 20,900萬元、20,900萬元和43,925萬元的價格轉讓給拉薩市星灼企業管理有限 公司（以下簡稱“拉薩星灼”）。 上述變更完成后，新執行事務合伙人星河贏用持有睿鷙資產1.03%的財產份 額，原有限合伙人領先趨勢仍持有睿鷙資產4.98%的財產份額，新有限合伙人拉 薩星灼持有睿鷙資產93.99 %的財產份額。徐茂棟通過控制星河贏用及拉薩星灼 成為上市公司的實際控制人。 上述變更的具體內容詳見公司于2016年8月18日披露的《權益變動的提示 性公告》（公告編號：2016-082），2016 年8月18日披露的《關于控股股東普通 合伙人、有限合伙人份額轉讓及實際控制人變更的提示性公告》（公告編號： 2016-083），以及2016年8月30日披露的《關于控股股東執行事務合伙人變更 的公告》（公告編號：2016-089）。 3、公司控股股東由睿鷙資產變更為安見科技，實際控制人由徐茂棟變更為 趙春霞 2017年10月，睿鷙資產與安見科技簽訂了《股權轉讓協議》，安見科技以 人民幣106,624萬元受讓睿鷙資產持有的步森股份2,240萬股；與此同時，睿鷙 資產與安見科技簽署了《投票權委托協議》和《一致行動協議》，安見科技接受 睿鷙資產持有的步森股份1,940萬股股份投票權委托。上述轉讓完成后，安見科 技持有步森股份16.00%的股份，睿鷙資產持有步森股份13.86%的股份，安見科 技合計控制步森股份29.86%的投票權。因此公司控股股東由睿鷙資產變更為安 見科技，公司實際控制人由徐茂棟變更為趙春霞。 上述變更的具體內容詳見公司于2017年10月24日披露的《詳式權益變動 報告書》、《簡式權益變動報告書》、《關于控股股東股權轉讓及實際控制人變更的 提示性公告》（公告編號：2017-086）、《權益變動的提示性公告》（公告編號： 2017-087），以及2017年11月16日披露的《關于公司控股股東及實際控制人變 更的公告》（公告編號：2017-093）、《關于股權過戶完成的公告》（公告編號： 2017-094）。 2018年1月17日，睿鷙資產原普通合伙人星河贏用、原有限合伙人拉薩星 灼與北京芒果淘咨詢有限公司（以下簡稱“芒果淘”）、西安青科創投資有限公司 （以下簡稱“青科創投”）簽署了《上海睿鷙資產管理合伙企業（有限合伙）入 伙協議》（以下簡稱：“《份額轉讓協議》（一）”）：（1）芒果淘以人民幣1,000 萬 元收購星河贏用持有的睿鷙資產860萬人民幣出資額。（2）青科創投以人民幣 17,300萬元收購拉薩星灼持有的睿鷙資產82,740萬元人民幣出資額。上述轉讓 完成后，芒果淘作為新普通合伙人持有睿鷙資產1.03%出資份額，青科創投作為 新有限合伙人持有睿鷙資產98.97%出資份額。劉鈞通過控制芒果淘及青科創投 進而控制睿鷙資產間接持有上市公司股份。相關事項詳見公司于2018年1月24 日披露的《關于上海睿鷙份額轉讓的公告》（公告編號：2018-014）。 2018年3月22日，芒果淘、青科創投、星河贏用、拉薩星灼與安見科技、 浙江安見產融網絡科技有限公司（以下簡稱“安見產融”，為安見科技全資子公 司）簽訂了《上海睿鷙資產管理合伙企業（有限合伙）合伙份額轉讓協議》：（1） 拉薩星灼和星河贏用與芒果淘和青科創投同意解除 2018年1月17日簽署的《份 額轉讓協議》（一）；（2）安見產融和安見科技作為新的受讓方，分別以860萬元 和4,140萬元的價款受讓睿鷙資產的普通合伙人份額和有限合伙人份額。上述轉 讓完成后，安見產融作為新普通合伙人及執行事務合伙人持有睿鷙資產1.03%出 資份額，安見科技作為新有限合伙人持有睿鷙資產98.97%出資份額。由此，安 見科技直接和間接合計持有上市公司4,180萬股股份，占上市公司總股本的 29.86%。步森股份的控股股東為安見科技，實際控制人為趙春霞女士未發生變化， 劉鈞不再持有上市公司股份。 上述相關事項的具體內容詳見公司于2018年3月27日披露的《詳式權益變 動報告書》、《簡式權益變動報告書》、《關于控股股東增持公司股份公告》（公告 編號：2018-048），及2018年4月12日披露的《關于控股股東增持公司股份的 進展公告》（公告編號：2018-052）。 4、分析說明你公司控股權及實際控制權穩定性對公司日常經營的影響及存 在的風險 趙春霞女士成為公司實際控制人之后，新的管理層著力對公司的現有業務進 行了全面的梳理與整合，并對未來的經營管理制定了新的規劃。上市公司于2018 年4月23日披露了《2018-2022年發展戰略規劃綱要》和《未來三年（2018-2022 年）股東回報規劃》，擬充分利用公司在服飾產業多年積累的資源和競爭優勢， 以時尚服飾為核心大力布局時尚產業整合發展新零售業務，同時大力發展以供應 鏈管理為主要方向的金融科技解決能力的業務，實施“時尚產業新零售+新鏈融” 戰略，以實體時尚產業為基礎，以供應鏈金融科技為工具，積極探索“產融結合” 的道路。目前公司控股權和實際控制權穩定，公司控股股東、實際控制人不存在 變更的風險。 （二）請補充披露，截至本問詢函發出日，楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖、唐小 宏、徐茂棟、劉鈞等人與你公司、你公司控股股東及其一致行動人之間是否存 在關聯關系或其他利益關系。 2015年3月楊臣、田瑜、毛貴良和劉靖簽署一致行動協議，并通過控股非 凡領馭成為公司的實際控制人，唐小宏時任睿智資產之執行事務合伙人非凡領馭 的委派代表；2016年8月徐茂棟通過持有睿鷙資產成為公司實際控制人；2018 年1月劉鈞獲得睿鷙資產控制權，并通過控制睿鷙資產間接持有上市公司13.86% 股份。具體情況參見本問題回復之“（一）2015年以來公司控股股東與實際控制 人變更情況”。 截至本問詢函發出日，楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖、唐小宏、徐茂棟、劉鈞 等人已不再持有公司股份，與公司、公司控股股東及其一致行動人之間也不存在 關聯關系或其他利益關系。 4、2017年10月23日，你公司原控股股東上海睿鷙資產管理合伙企業（有限合 伙）（以下簡稱“睿鷙資產”）與重慶安見漢時科技有限公司（以下簡稱“安見 科技”）簽訂了《股權轉讓協議》，根據該協議，安見科技將持有公司2,240萬 股，占公司總股本的16%；同時安見科技接受睿鷙資產持有的公司1,940萬股（占 公司總股本的13.86%）投票權委托，安見科技合計持有公司29.86%的投票權， 你公司控股股東變更為安見科技，實際控制人變更為趙春霞。2018年3月27日， 趙春霞擬通過安見科技及浙江安見產融網絡科技有限公司受讓睿鷙資產合伙份 額，取得你公司13.86%股權的控制權。本次合伙份額轉讓完成后，安見科技將 直接和間接合計持有你公司29.86%的股份。請你公司核查并披露： （1）安見科技、睿鷙資產的產權及控制關系，直至披露到自然人、國有資 產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構。 如產權及控制關系中涉及信托或其他資產管理方式的，則披露其權益結構、 參與主體主要信息等，包括但不限于名稱（委托人較為分散的集合或一對多資產 管理產品可披露前十大委托人及其一致行動人名稱，及其他委托人的數量）、所 參與的業務類型、出資額及資金來源、享有的產品份額、享有的投資決策等權利、 承擔的義務； 如產權及控制關系中涉及合伙企業的，則披露合伙企業各參與主體名稱（參 與主體較為分散時，委托人可披露前十大委托人及其一致行動人名稱，及其他委 托人的數量）、出資額及其來源、投資決策權、承擔的義務、合伙人權利歸屬、 重大事項決策程序、利益分配、持有上市公司股份權益的表決權歸屬、認定合伙 企業的控制人情況及其依據、合伙企業最近一年的歷史沿革、合伙期限等。 （2）請明確說明安見科技、睿鷙資產在資產管理、信托計劃以及其他融資 方式中與管理人之間的具體關系，以及趙春霞是否可實際支配上市公司29%股份。 若是，請說明可支配相應股份的具體認定依據，并向本所補充提交相關證明資料； 若否，請按照你公司在相關資產管理計劃及其他融資方式中的具體持有份額或資 金比例情況，說明趙春霞目前擁有你公司股份的具體權益、對管理人行使股份表 決權的影響，以及所涉資產的不同資產管理方式對你公司享有相關權益的具體影 響，并請律師發表明確意見。 （3）請明確說明安見科技、睿鷙資產通過融資類業務、信托或其他資產管 理方式持有上市公司股份的權限歸屬（包括出席上市公司股東大會、提案、表決 等股東權利行使的安排、現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份、配股和配售債 券等）、份額轉讓條款、股份權益處置辦法、所涉預警線水平、平倉線水平、平 倉機制，及擬采取解除預警或防范平倉的措施、投資限制或禁止條款、合同簽訂 時間、合同期限及變更、終止的條件，其他特別條款或應披露的風險提示，請律 師核查并發表明確意見。 （4）請明確說明趙春霞及其一致行動人取得上市公司控制權及承擔相關債 務所涉及資金的來源情況，直至披露到來源于相關主體的自有資金（除股東投資 入股款之外）、經營活動所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來源途徑分別列示 資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及后續還款 計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃），請獨立財務顧問核查并發表明 確意見。 （5）請你公司核查并披露趙春霞及其一致行動人所持你公司的股份是否存 在代持的情形。 回復： （一）安見科技、睿鷙資產的產權及控制關系 安見科技、睿鷙資產的產權及控制關系圖如下： 因此安見科技和睿鷙資產的產權及控制關系中均不涉及信托或其他資產管 理方式；安見科技的產權及控制關系中不涉及合伙企業，睿鷙資產的產權及控制 關系中，安見科技和安見產融均為有限責任公司。 1、睿鷙資產作為合伙企業的基本情況如下： 名稱 上海睿鷙資產管理合伙企業(有限合伙) 類型 有限合伙企業 住所 上海市浦東新區秀浦路2388號3幢740室 執行事務合伙人 浙江安見產融網絡科技有限公司 出資額 83,600萬元 成立日期 2015年3月17日 合伙期限 2015年3月17日 至 2035年3月16日 統一社會信用代碼 91310115332382332U 經營范圍 資產管理,投資咨詢(除經紀),財務咨詢。【依法須經批準 的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】 2、睿鷙資產參與主體的基本情況 （1）安見科技（有限合伙人） 名稱 重慶安見漢時科技有限公司 類型 有限責任公司 住所 重慶市九龍坡區謝家灣正街55號24幢32-4 法定代表人 趙春霞 注冊資本 3億元 成立日期 2017年9月01日 經營期限 2017年9月01日至永久 統一社會信用代碼 91500107MA5UT82C4E 經營范圍 互聯網技術開發、技術推廣、技術咨詢、技術轉讓及技術服務； 軟件設計：計算機系統服務；數據處理；企業管理咨詢；市場策 劃營銷；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品（不含電子出 版物）。（以上經營范圍依法須經批準的項目，經相關部門批準后 方可開展經營活動） （2）安見產融（普通合伙人） 名稱 浙江安見產融網絡科技有限公司 類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 住所 浙江省杭州市上城區定安路126號（西湖創意谷）4號樓682工 位 法定代表人 王濤 注冊資本 10,000萬 成立日期 2017年12月21日 經營期限 2017年12月21日至永久 統一社會信用代碼 91330102MA2AYYB91B 經營范圍 服務：網絡技術、計算機軟硬件的技術開發、技術咨詢，經濟信 息咨詢（除商品中介），會展會務，數據處理，市場調查，計算 機系統集成。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開 展經營活動） 3、睿鷙資產合伙人協議的主要內容 （1）出資額及其來源 睿鷙資產本次份額轉讓之前，星河贏用和拉薩星灼分別認繳860萬元和 82,740萬元睿鷙資產合伙份額；安見產融和安見科技以承債方式受讓星河贏用和 拉薩星灼份額后出資情況如下： 出資人 出資方式 出資數額 （萬元） 繳付期限 出資比例 浙江安見產融網絡科 技有限公司 貨幣 860.00 2035年3月16日前 1.03% 重慶安見漢時科技有 限公司 貨幣 82,740.00 2035年3月16日前 98.97% 合計 —— 83,600.00 —— —— （2）投資及重大決策程序 全體合伙人一致同意委托普通合伙人安見產融為本公司執行合伙事務的合 伙人。 以下事項應須經全體合伙人一致同意：a.修改合伙企業的合伙協議；b.普通 合伙人的入伙和退貨；c.以合伙企業名義對外提供擔保；d.合伙人增加或減少對 本企業的出資；e.本企業合伙期限的延長；f.項目收益的分配方案；g.投資原則或 投資范圍有重大改變； （3）承擔的義務 普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業的 債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 （4）合伙人權利歸屬及利益分配 合伙企業各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。若有合伙人未在規定的 期限內但在最晚交付期限內繳足認繳的出資額，則按各方實繳的出資比例分配利 潤。 4、持有上市公司股份權益的表決權歸屬 睿鷙資產與安見科技于2017年10月19日和2017年10月25日分別簽署了 《投票權委托協議》和《一致行動協議》，雙方為一致行動人。此外，安見產融 和安見科技已經受讓睿鷙資產合伙企業份額，因此睿鷙資產持有上市公司的表決 權歸安見科技所有。 5、合伙企業的控制人 睿鷙資產的有限合伙人為安見科技，普通合伙人為安見產融，安見產融為安 見科技的全資子公司，趙春霞女士持有安見科技95%股權，故合伙企業睿鷙資產 的控制人為趙春霞女士。 6、合伙企業最近一年的歷史沿革 （1）睿鷙資產合伙人由星河贏用和拉薩星灼變更為芒果淘和青科創投 2018年1月17日，星河贏用、拉薩星灼、芒果淘和青科創投簽署《上海睿 鷙資產管理合伙企業（有限合伙）合伙變更決定書》和《上海睿鷙資產管理合伙 企業（有限合伙）入伙協議》，決定星河贏用和拉薩星灼退出合伙企業，芒果淘 和青科創投加入合伙企業，分別為普通合伙人、有限合伙人，芒果淘以貨幣形式 對睿鷙資產認繳出資860萬元，青科創投以貨幣形式對睿鷙資產認繳出資82,740 萬元。2018年1月17日，芒果淘和青科創投簽署《上海睿鷙資產管理合伙企業 （有限合伙）合伙協議》。2018年1月19日，上海市浦東新區市場監督管理局 就上述事宜核發了《準予合伙企業登記決定書》和《準予備案通知書》。 本次變更后，睿鷙資產各合伙人具體情況如下： 序號 出資人 性質 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 1 北京芒果淘咨詢有限公司 普通合伙人 860.00 1.03 2 西安青科創投資有限公司 有限合伙人 82,740.00 98.97 合計 —— 83,600.00 100.00 （2）睿鷙資產合伙人由芒果淘和青科創投變更為星河贏用和拉薩星灼 2018年3月26日，星河贏用、拉薩星灼、芒果淘和青科創投簽署《上海睿 鷙資產管理合伙企業（有限合伙）合伙變更決定書》和《上海睿鷙資產管理合伙 企業（有限合伙）入伙協議》，決定芒果淘和青科創投退出合伙企業，星河贏用 和拉薩星灼加入合伙企業，分別為普通合伙人、有限合伙人，星河贏用以貨幣形 式對睿鷙資產認繳出資860萬元，拉薩星灼以貨幣形式對睿鷙資產認繳出資 82,740萬元。同日，星河贏用和拉薩星灼簽署《上海睿鷙資產管理合伙企業（有 限合伙）合伙協議》。2018年3月30日，上海市浦東新區市場監督管理局就上 述事宜核發了《準予合伙企業登記決定書》和《準予備案通知書》。 本次變更后，睿鷙資產各合伙人具體情況如下： 序號 出資人 性質 認繳出資額 （萬元） 出資比例 （%） 1 北京星河贏用科技有限公司 普通合伙人 860.00 1.03 2 拉薩市星灼企業管理有限公司 有限合伙人 82,740.00 98.97 合計 —— 83,600.00 100.00 （3）睿鷙資產合伙人由星河贏用和拉薩星灼變更為安見產融和安見科技 2018年4月3日，,星河贏用、拉薩星灼、安見產融和安見科技簽署《上海 睿鷙資產管理合伙企業（有限合伙）合伙變更決定書》和《上海睿鷙資產管理合 伙企業（有限合伙）入伙協議》，決定星河贏用和拉薩星灼退出合伙企業，安見 產融和安見科技加入合伙企業，分別為普通合伙人、有限合伙人，安見產融以貨 幣形式對睿鷙資產認繳出資860萬元，安見科技以貨幣形式對睿鷙資產認繳出資 82,740萬元。2018年4月3日，安見產融和安見科技簽署《上海睿鷙資產管理 合伙企業（有限合伙）合伙協議》。2018年4月10日，上海市浦東新區市場監 督管理局就上述事宜核發了《準予合伙企業登記決定書》和《準予備案通知書》。 本次變更后，睿鷙資產各合伙人具體情況如下： 序號 出資人 性質 認繳出資額 （萬元） 出資比例 （%） 1 浙江安見產融網絡科技有限公司 普通合伙人 860.00 1.03 2 重慶安見漢時科技有限公司 有限合伙人 82,740.00 98.97 合計 —— 83,600.00 100.00 （二）安見科技、睿鷙資產在資產管理、信托計劃以及其他融資方式中與管理 人之間的具體關系，以及趙春霞是否可實際支配上市公司29%股份。 1、安見科技、睿鷙資產在資產管理、信托計劃以及其他融資方式中與管理 人之間的具體關系 安見科技和睿鷙資產不存在資產管理、信托計劃以及其他融資方式，亦不存 在與管理人之間的相關關系。 2、趙春霞是否可實際支配上市公司29%股份 安見產融和安見科技受讓睿鷙資產份額前，安見科技直接持有步森股份 22,400,000股，占步森股份總股本的16.00%，睿鷙資產持有步森股份19,400,000 股，占步森股份總股本13.86%。睿鷙資產與安見科技于2017年10月19日和2017 年10月25日分別簽署了《投票權委托協議》和《一致行動協議》，雙方為一致 行動人。安見科技合計控制步森股份29.86%的投票權。 安見產融和安見科技受讓睿鷙資產份額后，安見科技直接和間接合計持有上 市公司41,800,000股股份，占上市公司總股本的29.86%。趙春霞女士持有安見 科技95%股權，因此趙春霞女士實際控制上市公司29.86%股份。 （三）請明確說明安見科技、睿鷙資產通過融資類業務、信托或其他資產管理 方式持有上市公司股份的權限歸屬（包括出席上市公司股東大會、提案、表決 等股東權利行使的安排、現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份、配股和配售 債券等）、份額轉讓條款、股份權益處置辦法、所涉預警線水平、平倉線水平、 平倉機制，及擬采取解除預警或防范平倉的措施、投資限制或禁止條款、合同 簽訂時間、合同期限及變更、終止的條件，其他特別條款或應披露的風險提示。 安見科技和睿鷙資產不存在通過融資類業務、信托或其他資產管理方式持有 上市公司股份的情形。 （四）請明確說明趙春霞及其一致行動人取得上市公司控制權及承擔相關債務 所涉及資金的來源情況，直至披露到來源于相關主體的自有資金（除股東投資 入股款之外）、經營活動所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來源途徑分別列示 資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及后續還 款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）。 1、安見科技收購睿鷙資產所持上市公司16%股權涉及的資金來源情況 安見科技收購睿鷙資產所持上市公司16%股權的資金來源于股東自有資金， 具體情況如下： （1）收購資金中 3 億元來自股東已實繳注冊資本 安見科技成立于2017年9月1日，注冊資本3億元。截至2017年10月底， 上述3 億元注冊資本已經繳納完畢。 （2）收購資金剩余部分來自趙春霞和蘇紅向安見科技新增投資款 根據安見科技股東趙春霞、蘇紅簽署的《共同投資協議書》，約定2017年 10月30日前對安見科技投資8億元用于本次收購睿鷙資產持有的步森股份A股 股份，其中趙春霞投入7.6億元，蘇紅投入0.4億元。其中趙春霞7.6億元新增 投資款主要來源于其轉讓北京融艾創投投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“融 艾創投”）合伙企業財產份額所得。融艾創投系安投融（北京）金融服務信息有 限公司（以下簡稱“安投融”）控股股東，安投融主要經營金融科技業務，擁有 供應鏈金融、智能資產管理和智慧財富管理三大板塊，具有良好的發展前景和經 營業績（具體內容詳見本回復問題二內容）。根據趙春霞提供的合伙企業財產份 額轉讓協議，趙春霞將其持有的融艾創投出資總額的20%合伙企業財產份額以 75,268萬元進行了對外轉讓。根據協議約定受讓方自接到趙春霞書面付款通知之 日起五日內向趙春霞付款。 2、安見科技收購睿鷙資產剩余13.86%股權涉及的資金來源情況 安見科技及安見產融受讓睿鷙資產份額所需資金合計為人民幣5,000萬元， 主要來源于趙春霞向安見科技提供的5,000萬元借款，最終來源于趙春霞個人自 有資金。具體來說，安見科技與趙春霞簽署《借款協議》，安見科技向趙春霞借 款5,000萬元用于支付本次受讓睿鷙資產份額所需對價，借款成本為0，無具體 借款期限和擔保條款。截至本問詢函回復之日，睿鷙資產合伙份額轉讓的工商變 更已經完成（詳見上市公司于2018年4月12日披露的《關于控股股東增持公司 股份的進展公告》（公告編號：2018-052）；安見科技及安見產融受讓拉薩星灼 和星河贏用所持睿鷙資產100%份額的5,000萬元股權價款已經支付完畢。 （五）請你公司核查并披露趙春霞及其一致行動人所持你公司的股份是否存在 代持的情形。 根據趙春霞及其一致行動人出具的說明，趙春霞通過安見科技直接和間接持 有上市公司合計29.86%的股份，不存在代持的情形。 5、報告期內，你公司曾于2017年11月30日召開董事會籌劃轉讓稠州銀行股權 事項，相關事項于12月18日通過你公司股東大會審議。2018年3月26日，你 公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過并終止稠州銀行股權轉讓事項。 請你公司補充披露：（1）你公司擬于2017年11月底籌劃轉讓稠州銀行股權的 背景、與目的。（2）你公司籌劃相關事項的具體過程、主要提議人、關鍵時間 節點，并分析說明你公司是否及時履行相關審議程序和信息披露義務。（3）你 公司終止籌劃相關股權轉讓事項的原因，相關股權轉讓款的會計處理方式，終止 籌劃相關事項對你公司2017年度業績的影響。（4）請結合有關股權轉讓合同條 款，補充披露終止股權轉讓事項交易雙方是否存在違約責任。（5）本次交易對 手方中易金經實業發展有限公司與你公司、你公司董事、監事和高級管理人員、 你公司持股5%以上股東及其一致行動人之間是否存在關聯關系或其他利益關系。 （6）請補充披露本次交易在現金流量表中的列示情況與本次交易的商業實質的 匹配性。 回復： （一）2017年11月底公司籌劃轉讓稠州銀行股權的背景與目的。 2017年10月公司控制權變更后，公司董事會就未來發展戰略和業務布局進 行了多次討論與分析。考慮到浙江稠州商業銀行股份有限公司（以下簡稱“稠州 銀行”）股權占用了公司較大金額現金流，為了更好的聚焦公司業務發展板塊、 厘清未來產業布局方向、優化公司業務結構，因此提議轉讓稠州銀行股權。 （二）公司籌劃相關事項的具體過程、主要提議人、關鍵時間節點，并分析說 明你公司是否及時履行相關審議程序和信息披露義務。 1、公司籌劃相關事項的具體過程、主要提議人 公司董事會就未來發展戰略和業務布局進行了多次討論與分析后，決定對外 轉讓稠州銀行股權，并與交易對方中易金經實業發展有限公司（以下簡稱“中易 金經”）經過多次溝通，對轉讓方式、交易價款等內容進行了商議。為盡快推進 股權轉讓事項，董事會提請召開董事會及股東大會就《關于轉讓稠州銀行股權的 議案》進行了審議。 2、公司籌劃相關事項的關鍵時間節點 （1）2017年11月30日公司召開第四屆董事會第三十二次會議及第四屆監 事會第二十四次會議，審議通過了《關于轉讓稠州銀行股權的議案》，獨立董事 對該事項發表了獨立意見，詳見公司披露的《關于稠州銀行股權轉讓的公告》（公 告編號：2017-102）。 （2）2017年12月18日公司召開2017年第四次臨時股東大會審議通過了 《關于轉讓稠州銀行股權的議案》，詳見公司披露的《2017年第四次臨時股東大 會決議公告》（公告編號：2017-113）。 （3）2018年3月7日，公司召開第四屆董事第三十五次會議及第四屆監事 會第二十七次會議審議通過了《關于終止稠州銀行股權轉讓的議案》，獨立董事 對該事項發表了獨立意見，詳見公司披露的《關于終止稠州銀行股權轉讓協議的 公告》（公告編號：2018-039）。 （4）2018年3月26日公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了 《關于終止稠州銀行股權轉讓的議案》，詳見公司披露的《2018年第三次臨時股 東大會決議公告》（公告編號：2018-047）。 綜上，公司在籌劃轉讓稠州銀行股權及決議終止稠州銀行股權轉讓的過程中 及時履行了必要的審議程序以及信息披露義務。 （三）你公司終止籌劃相關股權轉讓事項的原因，相關股權轉讓款的會計處理 方式，終止籌劃相關事項對你公司2017年度業績的影響。 由于中易金經經營和融資出現重大不利變化，資金籌措遇到困難，已無力支 付剩余轉讓款。經雙方共同協商決定，公司與中易金經簽署《股份轉讓解除協議》， 終止稠州銀行股權轉讓事項。終止該股權交易事項未對本公司2017年度財務狀 況和經營狀況產生重大影響。中易金經支付的首筆股權轉讓價款7,320萬元期末 列示為“其他應付款-暫收股權轉讓款”。 （四）請結合有關股權轉讓合同條款，補充披露終止股權轉讓事項交易雙方是 否存在違約責任。 公司與中易金經于2017年12月簽署的《浙江稠州商業銀行股份有限公司股 份轉讓協議》第十條規定：“履行期間如發生違約，則按中華人民共和國法律、 法規的有關規定執行”；第十一條規定：“本協議履行期間如發生爭議，應由甲、 乙雙方協商解決；協商不成的，任何一方可向本協議簽署地的人民法院提起訴訟”。 由于中易金經經營和融資出現重大不利變化，資金籌措遇到困難，已無力支 付剩余轉讓款。經雙方共同協商決定，公司與中易金經簽署《股份轉讓解除協議》， 終止稠州銀行股權轉讓事項。故本次終止事項是由雙方經過友好溝通共同決定的， 雙方均不存在違約責任。 （五）本次交易對手方中易金經實業發展有限公司與你公司、你公司董事、監 事和高級管理人員、你公司持股5%以上股東及其一致行動人之間是否存在關聯 關系或其他利益關系。 中易金經與公司、公司董事、監事和高級管理人員、公司持股5%以上股東 及其一致行動人之間不存在關聯關系或其他利益關系。 （六）請補充披露本次交易在現金流量表中的列示情況與本次交易的商業實質 的匹配性。 本次交易中公司收到中易金經支付的7,320萬元首筆股權轉讓價款。上述事 項在現金流量表中體現在“三、籌資活動產生的現金流量”之“收到其他與籌資 活動有關的現金”。上述列示情況與本次交易的商業實質匹配具有合理性，主要 原因為：中易金經由于經營和融資出現重大不利變化，資金籌措遇到困難，已無 力支付剩余轉讓款，經雙方共同協商決定，公司與中易金經簽署《股份轉讓解除 協議》，終止稠州銀行股權轉讓事項。鑒于稠州銀行股權轉讓事項已經終止，中 易金經支付的該筆對價款已經不再屬于投資活動收到的現金。 6、2017年11月30日，你公司董事會審議同意以現金方式出資設立全資子公司 安見供應鏈管理（諸暨）有限公司。2017年12月15日，你公司董事會審議同 意以現金方式出資設立安見漢時供應鏈管理（諸暨）有限公司。請你公司補充披 露：（1）安見供應鏈管理（諸暨）有限公司與安見漢時供應鏈管理（諸暨）有 限公司的主要區別，你公司設立上述子公司是否及時履行相應審議程序和信息披 露義務。（2）設立相關子公司的背景與目的，你公司未來在相關業務方面的計 劃與安排。（3）上述子公司所屬行業的監管政策、資質要求、規范要求、經營 模式、盈利模式、行業現狀及市場競爭情況。（4）上述子公司與你公司目前業 務是否存在協同效應，你公司進入相關領域后，是否在人才、技術以及客戶資源 等方面有足夠的積累及其理由。（5）截至本問詢函發出日，上述子公司的具體 經營情況。 回復： （一）安見供應鏈管理（諸暨）有限公司與安見漢時供應鏈管理（諸暨）有限 公司的主要區別，公司設立上述子公司履行相應審議程序和信息披露義務情況。 1、兩家供應鏈子公司的區別 安見供應鏈管理（諸暨）有限公司（以下簡稱“安見供應鏈”）與安見漢時 供應鏈管理（諸暨）有限公司（以下簡稱“安見漢時供應鏈”）的主要區別：安 見供應鏈定位為供應鏈金融服務，該項業務的實質為依靠風險控制變量，幫助企 業盤活其流動資產從而解決其融資問題。具體來說，供應鏈金融服務指在對供應 鏈內部的交易結構進行分析的基礎上，引入核心企業、第三方企業（如物流公司） 等新的風險控制變量，對供應鏈的不同節點提供封閉的授信及其他結算、理財等 綜合金融服務。安見漢時供應鏈定位為供應鏈軟件系統服務和供應鏈咨詢服務； 兩家供應子鏈公司相輔相成，能夠為核心企業提供供應鏈整體解決方案。 2、供應鏈子公司設立均履行了相應的審議程序和信息披露義務 公司于2017年11月30日召開第四屆董事會第三十二次會議和第四屆監事 會第二十四次會議，審議通過了《關于擬設立全資子公司供應鏈管理公司的議案》， 獨立董事對該事項發表了獨立意見，并披露了《關于擬設立全資子公司供應鏈管 理公司的公告》（公告編號：2017-103）。公司于2017年12月15日召開第四屆 董事會第三十三次會議和第四屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關于擬出 資設立全資子公司安見漢時供應鏈管理公司的議案》，獨立董事對該事項發表了 獨立意見，并披露了《關于擬設立全資子公司安見漢時供應鏈管理公司的公告》 （公告編號：2017-110）。 綜上，公司在設立上述子公司過程中已履行相應審議程序和信息披露義務。 （二）設立相關子公司背景與目的，公司未來在相關業務方面的計劃與安排。 1、設立相關子公司的背景與目的 隨著全球經濟一體化的發展，企業所處的競爭環境也發生了根本的變化。中 國制造的發展升級以及“中國制造2025”宏觀戰略，不斷提升中國企業專業化 分工，同時供應鏈上的商流、資金流、物流、信息流轉由專業公司負責管理。我 國在高舉供給側結構性改革以及“一帶一路”走出去戰略的同時，不斷推動發展 核心企業非核心業務外包的供應鏈管理服務行業。2017年10月13日，國務院 進一步發布〔2017〕84號文《關于積極推進供應鏈創新與應用的指導意見》，提 出供應鏈已發展到與互聯網、物聯網深度融合的智慧供應鏈階段。意見提出“供 應鏈是以客戶需求為導向，以提高質量和效率為目標，以整合資源為手段，實現 產品設計、采購、生產、銷售、服務等全過程高效協同的組織形態”的宏觀定義， 同時供應鏈具有創新、協同、共贏、開放、綠色等特征。通過資源整合和流程優 化，促進產業跨界和協同發展，有利于加強從生產到消費等各環節的有效對接， 能夠確保資金流向實體經濟。在意見指引的基礎上，公司立足現有產業，優化經 營結構，強化內部管理，組建供應鏈管理公司，開展服裝業務相關產業及其他產 業供應鏈管理業務。 2、未來在相關業務方面的計劃與安排 公司將以主營的服裝紡織行業為抓手，在供應鏈金融方面與各供應商及產業 客戶展開深度合作，充分利用浙江省的地域優勢與區域內紡織產業的集群優勢， 整合設計、采購、打樣、制版、測試、生產、物流、銷售、渠道、售后為一體的 產業供應鏈，解決區域內服裝紡織行業存在供需錯配情況，提高服裝產品附加值， 優化物流、商流、信息流和資金流，用區塊鏈技術推動業內企業由傳統經營模式 向供應鏈集成模式轉變。此外，結合公司時尚產業布局和新零售發展戰略，供應 鏈業務還將拓展至箱包、3C等其他零售相關產業 （三）上述子公司所屬行業的監管政策、資質要求、規范要求、經營模式、盈 利模式、行業現狀及市場競爭情況。 1、相關政策、資質要求、規范要求 2016年11月，商務部等10部門印發《國內貿易流通“十三五”發展規劃》， 提出“消費促進、流通現代化、智慧供應鏈”三大行動；2017年8月，商務部 和財政部發布《關于開展供應鏈體系建設工作的通知》，在全國十七個重點城市 開展供應鏈體系建設；《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），該標準（GB/T 4754-2017）由國家統計局起草，國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理 委員會批準發布，并于2017年10月1日實施。其中首次界定：商務服務業-7224- 供應鏈管理服務“是基于現代信息技術對供應鏈中的物流、商流、信息流和資金 流進行設計、規劃、控制和優化，將單一、分散的訂單管理、采購執行、報關退 稅、物流管理、資金融通、數據管理、貿易商務、結算等進行一體化整合的服務”； 2017年10月13日，國務院辦公廳正式下發國辦發〔2017〕84號文件《國務院 辦公廳關于積極推進供應鏈創新與應用的指導意見》，明確指出要積極穩妥發展 供應鏈金融，并提出到2020年，形成一批適合我國國情的供應鏈發展新技術和 新模式，基本形成覆蓋我國重點產業的智慧供應鏈體系，培育100家左右的全球 供應鏈領先企業，中國成為全球供應鏈創新與應用的重要中心。上述指導意見意 味著供應鏈業務的創新與發展已上升到國家層面，行業迎來新發展。 2、經營模式、盈利模式 公司供應鏈業務主要為客戶提供采購執行、銷售執行、資金結算支持、交易 撮合等綜合性一體化的供應鏈管理服務。具體而言，交易類業務中，供應鏈子公 司以實際銷售價格向下游客戶開具增值稅發票，全額計入收入，盈利模式體現為 以買賣差價為表現形式的服務費收益；代理類業務中，供應鏈子公司以收取的服 務費金額向客戶開具增值稅發票，凈額計入收入，盈利來源為根據服務的內容和 經手貨值的一定比例向客戶收取服務費。 3、行業現狀及市場競爭情況 供應鏈服務在我國是21世紀初興起的服務行業，發展時間較短。隨著相關 產業的升級、國內外競爭環境的加劇和現代企業管理理念的更新，供應鏈服務在 企業經營管理中的重要性日漸凸顯。目前我國供應鏈服務業處于快速發展時間， 未來具有廣闊的發展前景。 從整個供應鏈行業來看，行業內主要企業為境外的供應鏈管理巨頭及國內早 期行業開拓者。境外供應鏈巨頭主要包括英邁國際、香港利豐等，國內競爭者主 要包括怡亞通、普路通等，此外，股份制銀行、互聯網電商和產業集團也在逐漸 拓展供應鏈業務。整體來看，供應鏈行業競爭情況呈現如下特點：（1）境內與境 外供應鏈企業尚未正面競爭，（2）供應鏈企業所服務的行業相對分散，相互之間 正面競爭較少。隨著供應鏈業務的發展，預計未來行業競爭會越來越激烈。 （四）上述子公司與你公司目前業務是否存在協同效應，你公司進入相關領域 后，是否在人才、技術以及客戶資源等方面有足夠的積累及其理由。 1、供應鏈子公司與公司目前業務之間存在協同效應 一方面，供應鏈子公司業務的發展可以幫助上市公司實現產業鏈的優化升級 與全面整合，進一步降低主營服裝業務的采購成本、提高資金等資源的運轉效率 和周轉速度，合理控制生產制造成本；另一方面，供應鏈子公司也作為公司整體 行業布局的一部分，借助上市公司已有的平臺、技術、人才資源，共享上市公司 的客戶資源和融資平臺，開拓新的行業發展機遇，形成資產業全方位協同發展的 格局。 2、公司當前在供應鏈業務領域已有一定的人才、技術以及客戶資源的積累。 隨著上述兩個供應鏈子公司的設立，當前公司已經著手進行相關項目的拓展 與經營，同時通過引進相關方面的人才，建立專業的團隊，借助其已有的技術能 力為不斷擴大業務提供有力保障。此外，長期以來，公司主營業務的上下游公司 在供應鏈服務方面具有強烈的需求，是供應鏈子公司天然的客戶群體，當前公司 已與上述上下游公司之間建立起有效聯系，為子公司未來業務開展提供充足的客 戶資源。 （五）截至本問詢函發出日，上述子公司的具體經營情況。 截至本問詢函發出日，安見供應鏈已經開展兩筆供應鏈業務，實現營業收入 2,697.8萬元，并正在圍繞服裝紡織等行業積極拓展新業務。安見漢時供應鏈目 前尚未開展具體業務。 7、2017年2月24日，你公司董事會同意出資設立互聯網小額貸款公司；7月 18日，你公司董事會審議同意向西安星河網絡小額貸款有限公司（籌）追加投 資；8月3日，相關事項經過你公司股東大會審議通過；11月30日，你公司董 事會審議同意終止相關事項。（1）你公司籌劃設立互聯網小額貸款公司的背景 與目的。（2）你公司籌劃設立互聯網小額貸款公司的具體過程、主要提議人、 關鍵時間節點，并分析說明你公司是否及時履行相關審議程序和信息披露義務。 （3）你公司終止設立互聯網小額貸款公司的原因，終止相關事項是否履行相應 的審議程序，終止籌劃相關事項對你公司2017年度業績的影響。（4）本次交易 對手方北京星河世界集團有限公司、北京至信商業保理有限公司與前你公司、你 公司歷任董事、監事和高級管理人員、你公司最近三年持股5%以上股東及其一 致行動人之間是否存在關聯關系或其他利益關系，目前與你公司是否存在其他業 務往來。 回復： （一）籌劃設立互聯網小額貸款公司的背景與目的 2016年2月，西安市人民政府發布了《促進互聯網金融產業健康發展的意 見》，2016年9月，西北地區唯一的自貿區也落子陜西。根據上述區域戰略規劃 和產業布局，多項發展機遇疊加，西安市未來將走特色化、差異化的城市發展路 線，在金融、文創、科教、先進制造等領域掀起新一輪發展，成為我國西部地區 發展的新引擎。根據新城區金融街的發展規劃，將引入互聯網股權眾籌平臺、網 絡小額貸款、第三方支付、網絡金融超市等企業入駐。同時，隨著科技金融發展 的方興未艾，各大城市都在著力打造科技金融產業園區，扶持和孵化中小科技金 融企業。公司在西安發起設立互聯網小貸公司，目的是為了促進當地金融發展， 對招商引資起到示范作用，實現公司與城市的良好互動與共同發展。 （二）公司籌劃設立互聯網小額貸款公司的具體過程、主要提議人、關鍵時間 節點，并分析說明你公司是否及時履行相關審議程序和信息披露義務。 1、公司籌劃設立互聯網小額貸款公司的具體過程 籌劃設立互聯網小額貸款公司事項由上市公司董事會牽頭，公司管理層對西 安市整體經濟發展狀況、政策環境進行了考察，對當地互聯網股權眾籌平臺、網 絡小額貸款、第三方支付、網絡金融超市發展現狀及市場前景進行了調研，認為 彼時在西安市大力下促進互聯網金融產業發展的背景下，該地區對互聯網金融產 業的發展具有較大的支持度和需求空間。同時評估公司自身能力，公司認為設立 互聯網小額貸款公司具有市場和技術可行性。董事會作為上述事項的主導者，在 經過多次的討論與分析后，提請召開董事會及股東大會審議了出資設立互聯網小 額貸款公司的事項。 2、籌劃設立互聯網小額貸款公司的關鍵時間節點 （1）2017年2月24日公司召開第四屆董事會第二十三次會議及第四屆監 事會第十七次會議審議通過了《關于擬出資設立互聯網小額貸款公司的議案》， 獨立董事對該事項發表了獨立意見及事前認可意見，詳見公司披露的《關于擬出 資設立互聯網小額貸款公司的公告》（公告編號：2017-008）。 （2）2017年3月13日公司召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關 于擬出資設立互聯網小額貸款公司的議案》，詳見公司披露的《2017年第一次臨 時股東大會決議公告》（公告編號：2017-013）。 （3）公司于2017年7月18日召開第四屆董事會第二十九次會議及第四屆 監事會第二十一次會議，審議通過了《關于向西安星河網絡小額貸款有限公司（籌） 追加投資的議案》，獨立董事對該事項發表了獨立意見及事前認可意見，詳見公 司披露的《關于向西安星河網絡小額貸款有限公司（籌）追加投資的公告》（公 告編號：2017-100）。 （4）2017年8月3日公司召開2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關 于向西安星河網絡小額貸款有限公司（籌）追加投資的議案》，詳見公司披露的 《2017年第三次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-067）。 綜上，公司在籌劃設立互聯網小額貸款公司的過程中及時履行了必要的審議 程序以及信息披露義務。 （三）你公司終止設立互聯網小額貸款公司的原因，終止相關事項是否履行相 應的審議程序，終止籌劃相關事項對你公司2017年度業績的影響。 1、終止設立互聯網小額貸款公司的原因 2017年11月21日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室下發了 《關于立即暫停批設網絡小額貸款公司的通知》。根據該文件指示，經公司管理 層充分談論，同時考慮到后續實繳出資可能帶來的資金成本對公司業績的壓力， 決定終止參與設立網絡小貸公司。 2、終止相關事項履行審議程序情況 2017年11月30日公司召開第四屆董事會第三十二次會議及第四屆監事會 第二十四次會議審議通過了《關于終止參與設立西安星河網絡小額貸款有限公司 的議案》，獨立董事發表事前認可意見及同意意見，詳見公司披露的《關于終止 參與設立西安星河網絡小額貸款有限公司的公告》（公告編號：2017-100）。 2017年12月18日，公司召開2017年第四次臨時股東大會審議通過了《關 于終止參與設立西安星河網絡小額貸款有限公司的議案》，詳見公司披露的《2017 年第四次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-104）。 3、終止籌劃相關事項對公司2017年度業績的影響 截至公司做出終止設立互聯網小額貸款公司決議之日，該互聯網小額貸款公 司仍未設立完成，且處于前期準備狀態，因此本次終止設立互聯網小額貸款公司 事項未對2017年度業績產生影響。 （四）本次交易對手方北京星河世界集團有限公司、北京至信商業保理有限公 司與前你公司、你公司歷任董事、監事和高級管理人員、你公司最近三年持股 5%以上股東及其一致行動人之間是否存在關聯關系或其他利益關系，目前與你 公司是否存在其他業務往來。 本次相關事項發生期間，公司、睿鷙資產（持股5%以上股東）及北京星河 世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）屬于同一實際控制人徐茂棟先生控 制的企業。因此彼時星河世界與公司、時任公司董事徐茂棟、睿鷙資產存在關聯 關系。 本次相關事項發生期間，北京至信商業保理有限公司（以下簡稱“至信保理”） 為北京普力科技有限公司（以下簡稱“普力科技”）全資子公司，普力科技股東 為張永亮（持股比例 51%）、李友來（持股比例 49%）；張永亮、李友來分別系 公司時任實際控制人徐茂棟先生兩位親姐姐徐茂榮和徐茂芳的配偶。因此彼時至 信保理與公司、時任公司董事徐茂棟、睿鷙資產存在關聯關系。 目前，星河世界及至信保理與公司均不存在其他業務往來。 8、報告期內，你公司終止募集資金投資項目，并將剩余募集資金1.46億元用于 永久補充公司流動資金。請你公司補充披露：（1）終止募集資金投資項目、前 期相關募集資金投資項目進展緩慢以及用于永久補充公司流動資金的具體原因 及合理性。（2）請詳細披露截至本問詢函發出日相關資金的具體使用情況。（3） 請結合相關資金的具體使用情況，說明募集資金永久補充流動資金是否已按照本 所《中小企業板上市公司規范運作指引》的有關規定及時履行相應審批程序和信 息披露義務。 回復： （一）終止募集資金投資項目、前期相關募集資金投資項目進展緩慢以及用于 永久補充公司流動資金的具體原因及合理性。 公司首次公開發行股票的募集資金原計劃實施4個項目：營銷網絡建設項目、 年產40萬件中高檔茄克衫生產線建設項目、新增10萬套/件中高檔西服生產線 技改項目、品牌設計研發中心技術改造項目。前期相關募集資金投資項目進展緩 慢以及用于永久補充公司流動資金的原因及合理性分析： 1、營銷網絡建設項目：近年來服裝行業的需求持續放緩，傳統實體店受電 子商務高速增長的沖擊越來越大。同時，國內商業地產價格依然處于較高態勢， 區域泡沫化風險增大。為避免商鋪租、售價格波動帶來投資風險，確保投資項目 的穩健性和募集資金使用的有效性，實現公司與全體投資者利益的最大化，本著 對投資者高度負責的態度，公司審慎投資，相應放緩了項目投資進度。終經公司 慎重討論，終止該募投項目。 2、年產40萬件中高檔茄克衫生產線建設項目：由于服裝行業的需求持續放 緩以及電商的持續沖擊，公司訂單出現下滑，為避免過多的生產線建設造成設備 閑置和資源浪費，公司審慎投資，相應放緩了項目投資進度；公司根據募集資金 投資項目實際實施情況以及實施項目投入的效益產出情況，認為若繼續投資較大 資金建設該項目，建成后可能會導致資源浪費及部分功能閑置，不利于成本控制。 同時基于公司未來的整體戰略安排，亟待調整生產和整體布局以提高經濟效益， 為確保更加合理、有效的使用募集資金，經公司慎重討論，決定終止該募投項目。 3、新增10萬套/件中高檔西服生產線技改項目：由于服裝行業的需求持續 放緩以及電商的持續沖擊，公司訂單出現下滑，為避免過多的生產線建設造成設 備閑置和資源浪費，確保投資項目的穩健性和募集資金使用的有效性。公司認為 若繼續投資較大資金建設該項目，建成后可能會導致資源浪費及部分功能閑置， 不利于成本控制。同時基于公司未來的整體戰略安排，亟待調整生產和整體布局 以提高經濟效益，為確保更加合理、有效的使用募集資金，經公司慎重討論，決 定終止該募投項目。 4、品牌設計研發中心技術改造項目：公司前期通過對部門和生產線的整合， 將制造中心的一部分設備與研發中心共同使用，導致募投項目中采購設備款實際 使用金額下降，因此募集資金投入較少。此外服裝行業的需求持續放緩，行業競 爭激烈，為確保更加合理、有效的使用募集資金，經公司慎重討論，決定終止該 募投項目。 （二）請詳細披露截至本問詢函發出日相關資金的具體使用情況。 公司終止募集資金投資項目，并將剩余募集資金1.46億元用于永久補充公 司流動資金，具體使用情況包括：2017年12月歸還廈門國際銀行股份有限公司 上海分公司借款本金6,770萬元，利息110萬元；2017年12月歸還農業銀行諸 暨楓橋支行2,000萬元；2017年12月投資安見供應鏈管理（諸暨）有限公司款 3,200萬元。截至目前，尚有余款2,500多萬元存放在銀行帳戶中。 （三）請結合相關資金的具體使用情況，說明募集資金永久補充流動資金是否 已按照本所《中小企業板上市公司規范運作指引》的有關規定及時履行相應審 批程序和信息披露義務。 2017年11月30日公司召開第四屆董事會第三十二次會議、第四屆監事會 第二十四次會議審議通過了《關于終止實施募集資金投資項目并將剩余募集資金 永久補充流動資金的議案》，獨立董事發表了獨立意見。公司于2017年12月1 日 披露了《第四屆董事會第三十二次會議決議公告》（公告編號：2017-098）、《第 四屆監事會第二十四次會議決議公告》（公告編號：2017-099）。第一創業證券承 銷保薦有限責任公司為公司首次公開發行股票并上市的保薦機構，對本次終止募 集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的事項進行了核查并出具 核查意見，詳見公司于2017年12月1日披露的《第一創業證券承銷保薦有限責 任公司關于浙江步森服飾股份有限公司終止實施募集資金投資項目并將剩余募 集資金用于永久補充流動資金的核查意見》。 2017年12月18日公司召開2017年第四次臨時股東大會審議通過了《關于 終止實施募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，并于 2017年12月19日披露了《2017年第四次臨時股東大會決議公告》（公告編號 2017-113）。 綜上，公司已按照深圳證券交易所發布的《中小企業板上市公司規范運作指 引》有關規定及時履行相應審批程序和信息披露義務。 9、報告期內，你公司期間費用率為33.59%，同比增加2.88個百分點，請你公司 補充披露銷售費用率增加的原因及合理性，相關銷售費用、管理費用、財務費用 與你公司營業收入的匹配性。 回復： 2017年度公司銷售費用、管理費用和財務費用具體情況如下： 單位：萬元 項目 2017年 占當期營業 收入比重 2016年 占當期營業 收入比重 營業收入 34,388.10 100.00% 36,958.60 100.00% 三項費用 11,551.60 33.59% 11,348.10 30.70% 其中：銷售費用 6,375.10 18.54% 6,469.20 17.50% 其中：專賣店費用 1,145.93 3.33% 1,001.41 2.71% 訂貨會費用 319.74 0.93% 192.65 0.52% 管理費用 4,992.70 14.52% 4,843.00 13.10% 其中：工資 2,465.00 7.17% 2,138.02 5.78% 財務費用 183.80 0.53% 35.9 0.10% 公司2017年度期間費用率較2016年上升2.88%，其中銷售費用率增加同比 上升1.04%，主要原因系公司專賣店費用及訂貨會費用增加所致。 2017年公司期間費用率提高主要系期間費用中工資、租賃等部分支出為固 定支出，并未隨著本期營業收入規模的下降而同比例下降，且受用工市場勞務成 本的逐步提高，公司本期管理人員工資反而呈現逆向上升趨勢；另2017年度人 民幣兌美元匯率持續走低，公司本期產生較大金額的匯兌損失，較2016年增加 101.46萬元。 10、截至2017年12月31日，你公司存貨賬面余額2.69億元，計提存貨跌價準 備1億元，存貨賬面價值為1.69億元，占你公司總資產比重為23.7%。請你公司 補充披露：（1）你公司存貨余額同比變化的原因及合理性；（2）請結合存貨構 成、原材料和產品價格等因素，自查公司期末存貨是否出現減值跡象，公司是否 對存貨進行減值測試；如未進行測試，請公司說明原因，如已進行測試，請公司 列示計算存貨可回收金額采用的假設及計算過程，并請公司列示可回收金額，說 明該金額的合理性，以及存貨跌價準備計提是否充分。（3）請分析你公司計提 存貨跌價準備對歷年毛利率的影響。 回復： （一）公司存貨余額同比變化的原因及合理性分析。 公司2017年期初和期末存貨余額明細情況如下： 單位：元 項目 期末余額 年初余額 變動 變動比例 原材料 45,975,628.37 42,303,475.19 3,672,153.18 8.68% 周轉材料 632,040.57 1,113,300.99 -481,260.42 -43.23% 委托加工物資 2,178,368.32 1,618,219.03 560,149.29 34.62% 在產品 8,769,435.96 4,950,968.48 3,818,467.48 77.13% 庫存商品 205,527,433.49 208,948,279.28 -3,420,845.79 -1.64% 發出商品 6,021,502.67 5,135,061.53 886,441.14 17.26% 合計 269,104,409.38 264,069,304.50 5,035,104.88 1.91% 公司最近兩年期末存貨余額總體變動較小，其中主要原材料與在產品有一定 比例的上升。原材料的上升主要系1年以上庫齡的原材料保有量持續增加，及 2017年末根據為生產團購訂單積極備料所致；在產品的上升主要系2017年末公 司在產一批團購訂單，且客戶指定使用品質較高的面料所致。 （二）請結合存貨構成、原材料和產品價格等因素，自查公司期末存貨是否出 現減值跡象，公司是否對存貨進行減值測試；如未進行測試，請公司說明原因， 如已進行測試，請公司列示計算存貨可回收金額采用的假設及計算過程，并請 公司列示可回收金額，說明該金額的合理性，以及存貨跌價準備計提是否充分。 1、公司存貨減值測試及跌價計提辦法的說明 公司存貨的主要構成包括原材料、庫存商品等，每報告期末公司運用以下存 貨跌價準備計提辦法對其進行減值測試： （1）對產成品和庫存商品以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關 稅費后的金額，確定其可變現凈值； （2）對需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產 成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費 后的金額，確定其可變現凈值影響其未來變現凈值。 公司歷年存貨減值測試及存貨跌價準備的計提辦法均未發生變化。經測算，2017年末公司原材料及庫存商品均存在減值跡象，公司根據測試結果計提了存 貨跌價準備。 2、公司計提存貨跌價準備所確認的存貨可回收金額 公司以管理層預計未來對各庫齡結構及產品特征存貨的處理政策，確認庫存 商品的估計售價；由于公司近年以及預計未來的服裝銷售結構及政策未發生較大 變化，故扣減以歷史稅費率計算的預計銷售費用及稅費金額后，作為庫存商品的 可變現凈值；對于需經過加工的材料存貨，在考慮其實際的可使用性后，根據當 期實際生產所耗用的料工費，先計算材料存貨至完工時估計將要發生的成本，再 以其產成品所適用的可變現凈值計算辦法測算其是否存在減值及應計提的跌價 準備金額。 經測算，2017年度末存貨的可回收金額如下： 單位：元 項目 期末余額 可變現凈值 跌價金額 跌價準備占余額 比例 項目 期末余額 可變現凈值 跌價金額 跌價準備占余額 比例 原材料 45,975,628.37 31,849,933.97 18,021,880.94 39.20% 周轉材料 632,040.57 673,840.71 委托加工物資 2,178,368.32 2,322,435.18 在產品 8,769,435.96 16,848,684.26 庫存商品 205,527,433.49 154,634,858.87 79,787,630.24 38.82% 發出商品 6,021,502.67 3,629,104.04 2,462,511.87 合計 269,104,409.38 209,958,857.03 100,272,023.05 37.26% 根據公司的存貨跌價計提政策，存貨跌價主要集中在庫齡1年以上的老貨。 從原材料來看，質地老化、花紋式樣不再符合市場需求的面料，加工制成成衣的 市場銷路差，可收回金額低；從庫存商品來看，大量老貨的銷售方式主要集中在 特賣、切貨等，少量存在質量問題或其他瑕疵的成品可能存在多年無法出售的情 況，因此1年以上的庫存商品跌價計提比例相對較高。 統計同行業上市公司存貨跌價比例如下表所示： 單位：元 項目 希努爾 九牧王 喬治白 七匹狼 行業平均 步森服飾 存貨賬面余 額 114,023,473.36 824,802,744.2 285,357,077.83 1,362,926,514.11 646,777,452.39 269,104,409.38 跌價準備 4,604,687.68 85,849,465.73 74,955,931.85 501,084,528.06 166,623,653.33 100,272,023.05 跌價準備占 賬面余額比 例 4.04% 10.41% 26.27% 36.77% 25.76% 37.26% 由上表可知，公司存貨跌價計提相較同行業上市公司更為謹慎。 綜上，公司存貨跌價計提的情況符合實際經營情況，存貨跌價計提金額合理 且充分。 （三）請分析你公司計提存貨跌價準備對歷年毛利率的影響。 將兩期考慮庫存商品跌價轉銷對主營業務成本影響后的數據列示如下： 單位：元 項目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營業務 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 358,888,380.69 240,645,072.12 32.95% 加：庫存 商品跌價 轉銷金額 29,180,095.91 10,410,387.74 加回后 342,570,914.38 233,822,587.92 31.74% 358,888,380.69 251,055,459.86 30.05% 在市場擴張期，多數服裝企業以大量開店的方式搶占市場，加強生產以完成 各營銷渠道的鋪貨需求。進入前期的市場低迷期后，市場銷路不佳，存貨高啟。 2015年起至2016年，為加速存貨周轉，減輕公司運營壓力，大量公司開始采用 切貨的方式降低庫存，即以遠低于成本的銷售單價將公司商品剪標后批量對外銷 售，如2016年10月14日報喜鳥（002154）對外公告的日常經營合同所述“2016 年10月13日，浙江報喜鳥服飾股份有限公司與自然人楊孝鵬先生簽訂《買斷協 議》，楊孝鵬先生向公司購買部分去除‘報喜鳥’商標或標記的庫存商品，合同總 金額 3,814,065.00元”、“本合同執行預計確認營業收入325.6萬元，營業成本 8,475.51萬元”。 為降低庫存壓力，2016年度公司首次以切貨方式處理了一批庫齡較長的存 貨，該批存貨的銷售形成負毛利。公司管理層在2016年度時，預計將在2017 年度以切貨方式再處理一部分滯銷老貨，進一步減輕公司庫存，并在計提存貨跌 價準備時將其納入對未來估計售價的考慮因素。2017年度，實際進行切貨銷售 時，將2016年度計提的存貨跌價準備進行了轉銷，對毛利率的上升形成正向影 響。 對比2017年度與2015年度公司主營業務毛利率如下表所示： 單位：元 項目 2017年度 2015年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主營業 務 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 400,915,129.54 244,304,793.73 39.06% 由上表可知，公司本期主營業務毛利率實際系回歸至正常水平，而2016年 度主營業務毛利率相對較低，主要系在2015年度，管理層尚未能預測到的切貨 事項，對公司毛利率形成了逆向影響所致。 綜上，公司各年度計提的存貨跌價準備隨著產品銷售的轉銷，對當期毛利率 形成了較大影響，存貨跌價計提比例的變動一定程度上受到管理層對未來經營政 策調整的影響，但公司各期末存貨跌價的計提方法均保持了一致。 11、根據年報，你公司擬繼續在時尚產業、金融科技兩大板塊著力，將“時尚產 業新零售+新鏈融”作為公司發展的核心戰略，宏觀上打造“新男裝+新零售+新 金融”業務框架結構。（1）請補充披露你公司年度報告所描述新零售、新鏈融、 新金融的具體含義；（2）上述業務板塊所涉及的主要監管政策、資質要求、規 范要求、經營模式、盈利模式、行業現狀及市場競爭情況；（3）請補充說明你 公司重點著力時尚產業和金融科技板塊的原因與必要性，并分析說明你公司是否 具有開展新零售、新鏈融金的核心優勢、能力或經驗，以及你公司相應的風險控 制措施。 回復： （一）新零售、新鏈融、新金融的具體含義。 新零售是指將零售業務與互聯網結合，通過運用大數據、人工智能等手段， 對線上服務、線下體驗以及現代物流進行深度融合的零售新模式。結合公司實際， 公司擬重點發展的新零售業務將主要著力于對服裝商品生產、流通與銷售進行的 改造升級，提高商品與市場的契合度的同時，用各種先進的手段創新公司銷售方 式，了解客戶需求、豐富與客戶的互動方式與互動途徑，打造線上電商交易平臺 和線下場景化銷售平臺，實現線上線下和物流的結合。 供應鏈金融服務是管理上下游中小企業的資金流和物流，把單個企業的不可 控風險轉變為供應鏈企業整體的可控風險，實現風險控制的金融服務。而新鏈融 所指的新供應鏈金融，是公司將宏觀經濟環境、供應鏈金融行業發展情況與公司 實際相結合的背景下擬發展的新供應鏈金融業務。未來公司擬從紡織服裝商品的 線上線下結合集采銷售與供應鏈服務開始，利用產業集群的優勢、整合公司所在 區域內供應鏈，并建設自身的供應鏈金融服務平臺，從資金流轉、支付等方面提 高資金流運轉效率，從訂單管理、條碼管理、在途查詢、數據報送等方面創新管 理系統開發能力，將商流、物流、資金流和信息流進行優化管理與控制，實現基 于信息化平臺的時尚產品供應鏈營運、基于供應鏈金融科技的業務運營與管理， 成為全面的供應鏈金融服務提供商。 對于公司而言，新金融主要是新技術背景下的科技服務，即通過大數據、云 計算、人工智能等金融科技能力，幫助傳統金融機構搭建技術平臺，提升服務效 率、降低服務成本，為產業客戶提供多樣化、個性化的金融科技產品和解決方案。 （二）上述業務板塊所涉及的主要監管政策、資質要求、規范要求、經營模式、 盈利模式、行業現狀及市場競爭情況。 1、監管政策及規范要求 公司未來將開展的新零售業以已有的服裝行業為起點、以時尚產業為目標， 主要受到《中華人民共和國產品質量法》、《國家紡織產品基本安全技術規范》等 基礎法律法規的監管；此外，新零售業務的開展還受到《商務部關于促進電子商 務應用的實施意見》、工信部《紡織工業發展規劃》等規范的要求。 就新鏈融而言，一方面作為金融業務，受到國家金融行業類基本監管政策的 規范，另一方面還受到國務院《關于積極推進供應鏈創新與應用的指導意見》、 《國家融資擔保基金設立方案》等新的規定文件的監管。 金融科技領域作為近年來新興的業務類型，一方面受到基本的金融行業政策 監管，另一方面具體的監管政策及相關規范要求仍正處于不斷推進及持續完善的 過程，例如《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》、《關 于進一步加強金融審判工作的若干意見》等相關文件。 2、資質要求 目前監管部門對新零售、供應鏈金融及金融科技服務方面的業務開展并無特 殊資質要求。 3、經營模式及盈利模式 針對新零售涉及的服裝產品及時尚產品銷售的經營模式，公司將對既有的主 營業務經營模式進行創新升級。一方面，升級線下經銷商、加盟商的經營模式， 打造與消費者需求匹配的消費場景，大力拓展男裝高端定制市場，增強高端市場 的零售能力和競爭力。另一方，加強線上銷售能力建設和平臺搭建，與主流第三 方電商平臺建立合作關系，對消費者偏好、價格合理度、引流方式等市場數據進 行信息化處理和分析。未來，新零售的盈利模式將從簡單的生產制造和傳統的銷 售方式向自主研發、品牌化方式轉變，高端設計能力及個性化服務能力將更多的 在原材料價格與終端零售價格的差異及多樣化銷售途徑和購買體驗上得以體現。 新鏈融涉及的供應鏈業務的經營模式和盈利模式參見問題六之“（三）上述 子公司所屬行業的監管政策、資質要求、規范要求、經營模式、盈利模式、行業 現狀及市場競爭情況”的回復。 新金融涉及的金融科技服務經營模式主要為客戶提供其所需的個性化金融 科技產品，從中收取服務費用，并為其提供持續的后續服務，從單一的銷售商轉 變為長期的服務商；盈利模式包括但不限于設計費、系統開發、服務費等內容。 4、行業現狀及市場競爭情況 根據國家統計局數據2017年全國社會消費品零售總額為366,262億元人民 幣，比上年增長10.2%，增長率較上年同期減少0.2個百分點，其中服裝、鞋帽、 針紡織品類零售總額比上年增長7.8%，增長率較上年同期增加0.8個百分點。總 體而言在全國零售業整體增長平緩的趨勢下，服裝零售行業存在一定的復蘇態勢。 新零售概念提出時間較短，市場仍處于拓荒期，阿里、京東等互聯網巨頭成為引 領發展的主力，占據絕對領先地位。以服裝為代表傳統制造企業也開始發力布局， 通過打通線上線下銷售渠道，創新營業模式，實現跨越式發展。 新鏈融涉及的供應鏈業務的行業現狀及市場競爭情況參見問題六之“（三） 上述子公司所屬行業的監管政策、資質要求、規范要求、經營模式、盈利模式、 行業現狀及市場競爭情況”的回復。 金融創新與大數據、云計算、人工智能、區塊鏈等技術相結合，助推金融科 技行業騰飛。目前金融科技歷經前期技術積累與市場滲透發展后開始走向成熟， 相較互聯網金融主要停留在對傳統金融渠道的變革，金融科技可對以保險、銀行、 證券等為代表的傳統金融行業全面賦能。根據普華永道的調查預測，未來超過 20%的傳統金融服務業務有望被獨立金融科技企業取代，新藍海前景廣闊。目前， 我國金融科技領域呈現出百花齊放的特點，傳統互聯網及科技公司依托技術優勢 已經成為諸如支付結算、語音識別等細分應用場景的龍頭，新興技術公司不斷涌 現，并在各個細分自市場里充分競爭。 （三）請補充說明你公司重點著力時尚產業和金融科技板塊的原因與必要性， 并分析說明你公司是否具有開展新零售、新鏈融金的核心優勢、能力或經驗， 以及你公司相應的風險控制措施。 1、公司重點著力時尚產業和金融科技板塊的原因與必要性 一方面公司多年以來在服裝行業積累了豐富生產設計、銷售管理方面的經驗， 并憑這些經驗打造了屬于自身的營銷網絡，與一批高效的供應商形成了長期、穩 定的戰略合作關系，同時擁有一批忠誠、穩定的消費群體，多年來在市場中保持 了較高的品牌美譽度。另一方面，公司新入主控股股東安見科技在以供應鏈金融 為主的金融科技業務領域擁有較為豐富的資源，及渠道、規模和品牌優勢。公司 目前正處在產業升級與轉型發展的關鍵時期，通過在時尚產業和金融科技兩個板 塊著力不僅可以促進原有的服裝業務實現由男裝領域向全時尚產業的升級擴展， 同時還能利用安見科技在金融科技領域的優勢，抓住供給側結構性改革、居民消 費升級的宏觀經濟發展機遇，擴大公司主營業務版圖，實現業務的轉型升級。綜 上，公司將時尚產業和金融科技板塊作為未來發展的重點著力方向充分考慮了過 去經營經驗和未來發展方向，具有一定的必要性與可行性。 2、公司在開展新零售、新鏈融金方面的核心優勢、能力與經驗 首先，公司憑借多年經驗在服裝零售行業中積累了客戶資源、研發技術、生 產工藝等方面的優勢，這對未來公司開展新零售業務能夠起到基礎的支撐作用。 其次，公司也已經著手開展新鏈融方業務，2017年度公司已通過設立供應鏈管 理公司等途徑切入供應鏈金融領域，積累了一定的管理及風險控制經驗。不僅設 立了以供應鏈管理服務為主營業務的全資子公司安見供應鏈，而且與步森集團簽 訂了《戰略合作備忘錄》，圍繞浙江省紡織行業提供供應鏈管理及金融服務等方 面開展合作；同時，孫公司北京安見信息技術有限公司與北京即聯即用創業投資 有限公司、深圳塔爾投資有限公司共同設立了面向金融科技相關領域的產業并購 基金。綜上，公司在開展新零售、新鏈融金方面具有基本的能力、有效的經驗與 必要的競爭力。 3、公司在開展業務中相應的風險控制措施 未來公司擬通過引入供應鏈金融專業人才，完善相關板塊治理結構，建立健 全風險識別、控制與規避機制，不斷提升公司風險控制能力。但鑒于公司目前仍 處于轉型發展的初期，整體業務的轉型升級尚存在較大的不確定性及風險性，敬 請廣大投資者注意投資風險。 12、請補充披露以下內容：（1）截至本問詢函發出日，你公司控股股東及睿鷙 資產的股權質押情況，是否存在觸及平倉線的情形，如存在，請補充披露擬采取 的具體應對措施，安見科技及睿鷙資產持有你公司股份是否存在發生變化的風險， 以及你公司控制權是否存在發生變更的風險；（2）安見科技及睿鷙資產是否存 在資金鏈緊張的情況，如存在，請補充說明可能對你公司產生的影響及你公司在 保持獨立性、防范大股東違規資金占用等方面擬采取的措施；（3）除上述質押 股份外，安見科技及睿鷙資產持有的你公司股份是否還存在其他權利受限或處置 風險的情形，如存在，請說明具體情況并按規定及時履行信息披露義務； 回復： （一）截至本問詢函發出日，你公司控股股東及睿鷙資產的股權質押情況，是 否存在觸及平倉線的情形，如存在，請補充披露擬采取的具體應對措施，安見 科技及睿鷙資產持有你公司股份是否存在發生變化的風險，以及你公司控制權 是否存在發生變更的風險。 1、截至本問詢函發出日，安見科技及睿鷙資產的股權質押情況 序 號 股東名稱 質權人 貸款總額 （萬元） 貸款起止日 主要 擔保 方式 抵押物/質押物名 稱 1 安見科技 華寶信托有 限責任公司 25,000 2017年11月16 日—2018年11月 15日 質押 步森股份股票質押 融資(2,240萬股) 2 睿鷙資產 方正證券股 份有限公司 38,600 2016年10月14 日—2018年10月 14日 質押 步森股份股票質押 融資(1,672萬股) 序 號 股東名稱 質權人 貸款總額 （萬元） 貸款起止日 主要 擔保 方式 抵押物/質押物名 稱 3 睿鷙資產 長城資本管 理有限公司 6,411 2016年9月30日 —2018年9月30 日 質押 步森股份股票質押 融資(268萬股) 2、股權質押不存在觸及平倉線的情形 截至本問詢函發出日，安見科技及睿鷙資產的股權質押不存在觸及平倉線的 情形，安見科技及睿鷙資產持有公司股份不存在發生變化的風險，公司控制權不 存在發生變更的風險。 （二）安見科技及睿鷙資產是否存在資金鏈緊張的情況，如存在，請補充說明 可能對你公司產生的影響及你公司在保持獨立性、防范大股東違規資金占用等 方面擬采取的措施。 安見科技及睿鷙資產目前不存在資金鏈緊張的情況。 公司自成立以來，按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章 程》的要求規范運作，逐步建立健全了公司的法人治理結構。在業務、人員、資 產、機構、財務等方面與控股股東、實際控制人相互獨立，具有完整的業務體系 和面向市場獨立經營的能力。目前，公司生產經營穩定、內部機構完善，所有有 關生產經營或重大事項均根據相關法規、制度的規定由董事會、股東大會討論確 定，不存在受控于控股股東、實際控制人的情形。 公司將進一步落實內部控制制度及合同審核流程，切實加大力度防范控股股 東及關聯方資金占用。進一步加大內部審計部門的工作力度，定期、不定期核查 公司與關聯人之間資金往來明細。 （三）除上述質押股份外，安見科技及睿鷙資產持有的你公司股份是否還存在 其他權利受限或處置風險的情形，如存在，請說明具體情況并按規定及時履行 信息披露義務。 除上述質押股份外，安見科技和睿鷙資產目前持有公司的股份不存在其他權 利受限或處置風險的情形。 13、報告期內，你公司經營活動產生的現金流量凈額為-997萬元，你公司銷售商 品提供勞務收到的現金/營業收入為120.44%，去年同期為101.34%。請你公司上 升指標同比變化的原因及合理性。 回復： 本期公司經營活動產生的現金流量凈額為負數，主要系在總體業務規模變動 較小的情況下，本期新設子公司安見供應鏈管理（諸暨）有限公司2017年12 月設立并逐步開展業務，于2017年12月末產生較大金額預付賬款，對經營活動 產生的現金流出形成增量影響所致。 本期銷售商品提供勞務收到的現金/營業收入的金額較去年同比有所上升， 主要系2016年營業收入中的投資性房產銷售收入，在現金流量表編制時已予以 剔除，以及相較2016年，本期進一步加強了對應收賬款的管理，同時因大力發 展團購業務形成較大金額預收款項所致。 14、截至報告期末，你公司應收賬款賬面價值為6469萬元，占你公司總資產的 9.08%。請補充披露：（1）結合你公司報告期應收賬款銷售情形、銷售模式、信 用政策等變化情況，分析說明你公司應收帳款余額變化的原因，你公司報告期對 應收賬款的回收情況的監督是否充分，是否制定了適當的收賬政策，應收賬款壞 賬準備是否計提充分。（2）以列表方式對比分析你公司近三年的收入確認政策 和應收賬款信用政策變化情況。 回復： （一）結合公司報告期應收賬款銷售情形、銷售模式、信用政策等變化情況， 分析說明你公司應收帳款余額變化的原因，你公司報告期對應收賬款的回收情 況的監督是否充分，是否制定了適當的收賬政策，應收賬款壞賬準備是否計提 充分。 1、應收賬款余額變化分析 2017年期末及期初應收賬款及壞賬準備計提如下： 單位：萬元 賬齡 計提 期末余額 期初余額 同比 單項金額 重大并單 項提壞帳 準備的應 收賬款 比例 應收賬款 壞賬準備 應收賬款 壞賬準備 變化（%） 一年以內（含 1年） 5% 6,026.72 301.34 6,755.12 337.76 -10.78 1至2年（含 2年） 20% 691.06 138.21 701.51 140.30 -1.49 2至3年（含 3年） 50% 382.18 191.09 587.16 293.58 -34.91 3年以上 100% 1,078.66 1,078.66 1,015.38 1,015.38 6.23 小計 - 8,178.61 1,709.29 9,059.17 1,787.02 9.72 單項金額不重大但單獨計 提壞賬準備的應收賬款 （預計無法收回） 100% 263.33 263.33 162.76 162.76 61.79 合計 100% 8,441.94 1,972.62 9,221.94 1,949.78 -8.46 公司服裝業務采用訂貨、下單、生產、發貨的銷售模式，應收賬款主要由分 銷模式形成。公司根據加盟客戶歷史信用記錄、年進貨額、客戶具體情況等制定 授信額度來控制發貨和收款。2017年公司通過加強對應收賬款的催討和控制。 期末應收賬款賬面余額比年初下降8.46%。 2、充分監督應收賬款的回收情況 報告期內公司對應收賬款回收情況監督充分，具體表現為以下方面：（1）建 立合理的經銷商授信體系：以經銷商的年進貨額、經營狀況、歷史信用情況制定 不同的授信額度；日常發貨凡超過授信額度的，須先回款再發貨；（2）制定月度 回款計劃，并建立6月、12月應收款清零制度，將清零情況與次年的授信額度 相掛鉤；（3）應收款回款與折扣體系相關聯，客戶合同約定達成回款及銷售額， 給予相應的折扣；（4）利用ERP系統進行終端貨品銷售進度與回款關聯跟蹤制 度，監控客戶資金回籠情況；（5）應收款考核與各級營銷人員月度、季度、年度 考核收入相掛鉤；督促營銷人員做好各片區應收款催收工作；（6）財務建立對賬 制度，規定每季書面發函核對應收款情況；（7）市場人員做好經銷商償付能力收 集、資產情況收集，做好風險管控；（8）6月、12月組織市場專人針對客戶應收 款進行日匯報回款進度跟蹤。 3、壞賬準備計提充分 報告期內公司對壞賬準備計提充分，壞帳計提比例與同行業上市公司相比處 于較高水平。此外公司2017年末一年內應收賬款占比超過73%，目前不存在壞 賬風險。 公司名稱 1年以內 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 雅戈爾 5% 10% 30% 50% 80% 100% 報喜鳥 5% 10% 20% 50% 80% 100% 海湅之家 5% 10% 30% 50% 80% 100% 太平鳥 5% 20% 50% 100% 步森服飾 5% 20% 50% 100% （二）以列表方式對比分析你公司近三年的收入確認政策和應收賬款信用政策 變化情況。 1、收入確認政策未發生變化 公司最近三年收入確認政策未發生變化，具體情況如下： 渠道 2017年/2016年/2015年 分銷模式 于商品發出時按照從購貨方已收或應收的合同或協議價確認收入 直銷模式 于商品交付至消費者時按照實際收取的貨款確認收入 2、應收賬款信用政策未發生變化 公司最近三年收應收賬款信用政策未發生變化，具體情況如下： 項目 2017年/2016年/2015年 分銷模式 管理信用 政策 1、在《特許區域經銷合同》中明確約定：履約保證金；應收款獎勵、處罰；發 貨；對未提完的貨品的約定；對賬制度；違約責任；2、根據加盟客戶歷史信用 記錄、年進貨額、客戶的具體情況、制定每月收款計劃；3、客戶未完成應收款 6月底、12月底清零客戶，給予一定的處罰，同時保留對乙方貨品所有權，可 進行調劑；4、應收款根據客戶是否清零且是否繳納訂貨會訂金給予不同的折扣； 5、利用ERP建立客戶應收款信息系統，追蹤客戶資金回籠情況；6、收款完成 率占公司內部員工KPI考核重要指標。 直營模式 管理信用 政策 1、每日營業款最遲于第二天下午兩點前匯往子公司財務部；2、每月盤實、盤 貨、盤賬，建立貨品短少賠償制度；3、ERP賬務與手工賬務相符合，將ERP 準確性納入店鋪考核；4、定期抽查小票與現金，避免出現作弊現象。 15、根據你公司年報與一季度報告，你公司2017年度期末現金及現金等價物余 額為2.1億元，2018年一季度期初現金及現金等價物余額為2.41億元，請補充 披露上述指標存在差異的原因及合理性，并請年審會計師發表專業意見。 回復： 公司2017年度期末與2018年一季度期初現金及現金等價物差額為0.31億 元，系2017年度期末公司因開具銀行承兌匯票及保函所支付的保證金，于2017 年報披露時作為受限貨幣資金從期末現金及現金等價物余額中予以剔除，而 2018年一季度期初數未對上述事項以統一口徑予以剔除。公司已對2018年一季 度報告進行更正并于2018年5月22日發布更正公告。 年審會計師已就上述事項發表明確意見，詳細請關注同日于巨潮資訊網上披 露的核查意見。 16、根據你公司2018年4月25日披露的《關于深圳證券交易所對公司問詢函的 回復公告》顯示，2018年4月3日，浙江安見產融網絡科技有限公司、重慶安 見漢時科技有限公司和北京星河贏用科技有限公司、拉薩市星灼企業管理有限公 司以及霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司，針對睿鷙資產份額轉讓完成后承接 債務具體擔保義務作出了具體約定。請你公司補充披露相關約定內容是否屬于相 關方于2018年3月22日簽署的《合伙份額轉讓協議》的不可分割的部分或其重 要組成部分，是否需按照本所《股票上市規則》等相關規定及時履行信息披露義 務，你公司未及時披露上述具體約定的原因及合理性。 回復： 2018年4月3日安見科技、安見產融、星河贏用、拉薩星灼和霍爾果斯天 馬創業投資集團有限公司關于睿鷙資產份額轉讓完成后承接債務具體擔保義務 簽署協議作出了具體約定。上述協議簽署主體以及協議約定事項與相關方于 2018年3月22日簽署的《合伙份額轉讓協議》均不相同，不屬于其不可分割的 部分或其重要組成部分，對睿鷙資產份額轉讓的交易進展不會產生影響，亦不會 對上市公司股價產生較大影響，不屬于根據《上市公司信息披露管理辦法》、《深 圳證券交易所股票上市規則》等規定上市公司應當披露的重大事項。 鑒于該事項不屬于公司應及時披露的重大事項，同時考慮有部分投資者較為 關心安見科技承債收購睿鷙資產的后續安排，因此在2018年4月25日的問詢函 回復中予以披露。 17、報告期末，你公司預付賬款余額為3561萬元，比去年期末增加2664.3萬元。 請你公司補充披露預付賬款大幅增加的原因，是否存在掛賬費用和未及時轉固的 資產。 回復： 公司2017年及2016年期末預付賬款余額如下表所示： 單位：萬元 預付對象 期末余額 年初余額 變動金額 上海廣兆供應鏈管理股份有限公司 2,600.31 - 2,600.31 其他供應商 960.24 896.16 64.08 合計 3,560.55 896.16 2,664.39 由上表可知，公司預付賬款的增加主要系預付上海廣兆供應鏈管理股份有限 公司（以下簡稱“上海廣兆”）所致。 公司于2017年12月設立全資子公司安見供應鏈，主營業務為供應鏈管理服 務。由于行業內的產品生產商多已建立自有穩定的供應鏈管理服務提供商體系， 故為快速切入該供應鏈管理業務體系，安見供應鏈于2017年12月18日與同屬 供應鏈管理服務提供商的上海廣兆簽署了編號為GZAJ005的《產品購銷合同》， 采購1,194.68萬元的西門子“智能樓宇控制產品”；編號為GZAJ010的《產品購 銷合同》，采購1,847.68萬元霍尼韋爾“凈水、空氣凈化器、樓控產品”，用于向 下游客戶的銷售。2017年12月27日安見供應鏈在民生銀行紹興分行合計開具 3,042.36萬元銀行承兌匯票支付給上海廣兆。截止2017年12月31日，上述貨 物仍存放于上海廣兆的第三方物流倉庫中；根據安見供應鏈與上海廣兆簽訂合同 的相關條款約定，貨物的交割以安見供應鏈出具的簽收單為準。因此，公司將支 付給上海廣兆的款項，以扣除442.21萬元增值稅進項稅額后的金額2,600.31萬 元列示在預付賬款。 綜上所述，公司預付款項的大幅增加系由于正常采購業務所致，非掛賬費用 和未及時轉固的資產。 18、截至本報告期，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對你公司審計服務的連 續年限為12年，請結合有關制度及實際審計情況，補充披露你公司保持所聘任 會計師事務所的獨立性所采取的措施，并請年審會計師就審計過程的獨立性發表 意見。 回復： （一）公司保持所聘任會計師事務所的獨立性所采取的措施。 1、公司聘任會計師事務的過程中按照要求嚴格履行了相關審議程序和信息 披露義務。2018年4月20日公司召開第五屆董事會第三次會議審議通過了《關 于續聘公司2018年度財務審計機構的議案》，獨立董事對上述議案發表了事前認 可意見和獨立意見；2018年5月14日公司召開2017年度股東大會審議通過了 《關于續聘公司2018年度財務審計機構的議案》。相關內容詳見公司披露的《第 五屆董事會第三次會議決議公告》（公告編號：2018-057）及《2017年度股東大 會決議公告》（公告編號：2018-070）。 2、根據中國證券監督管理委員會2004年下發的《關于證券期貨審計業務簽 字注冊會計師定期輪換的規定》（以下簡稱《規定》），簽字注冊會計師連續為某 一相關機構提供審計服務，不得超過五年，上述相關機構包含上市公司。立信會 計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）為公司提供審計服務的連續年 限為12年，簽字注冊會計師蔡暢、王昌功、陶凌雪為公司提供審計服務的連續 年限分別為3年、1年、1年，符合上述《規定》的要求，不存在影響會計師事 務所的獨立性的情形。 3、公司為保持所聘任會計師事務所的獨立性采取了多項措施： （1）公司在續聘會計師事務之前嚴格審查了其業務能力及從業資質，認為 立信在擔任公司審計機構期間，能夠堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地反 映公司財務狀況，簽字注冊會計師持有的注冊會計師證書合法有效，具備獨立性。 （2）公司董事會下設審計委員會在審計業務開展的實際過程中能夠充分行 使權力，督促審計工作進展、保持與審計會計師的聯系與溝通，就審計過程中發 現的問題及時交換意見，確保審計的獨立性和審計工作的正常進行。 （3）公司獨立董事及監事會在審計過程中積極督促公司審計工作的開展， 對審計范圍、審計計劃、審計方法等重要內容進行核查并發表意見，保證會計師 事務所的獨立性及其審計工作的有效開展。 （4）公司重視內控及財務管理制度建設，通過定期培訓等方式加強財務人 員的業務能力，嚴格內控管理，確保財務管理及審計工作的獨立性、專業性。 （二）年審會計師就審計過程的獨立性發表意見。 根據《中國注冊會計師職業道德守則第1號-職業道德基本準則》第三章第 十條，注冊會計師執行審計和審閱以及其他鑒證業務時應當從形式和實質上保持 獨立性，不得因任何利害關系影響其客觀性。 在審計過程中，會計師事務所及審計項目組通過以下方式以確保審計過程的 獨立性，包括但不限于： （1）通過各項調查手段確保會計師事務所、審計項目組成員或其全部近親 屬、未在步森及其關聯實體擁有任何形式的經濟利益； （2）通過各項調查手段確保會計師事務所、審計項目組成員與步森及其關 聯實體不存任何形式的商業關系； （3）控制對步森的業務收費占事務所收費總額的比重，防止從事務所業務 規模上對其形成依賴； （4）定期輪換關鍵審計合伙人，防止因可能的密切關系對獨立性形成不利 影響； （5）建立了完善、獨立的質量控制體系，選取具有足夠、適當的經驗和權 限的員工對相關業務工作底稿執行了多級復核程序。 綜上，會計師事務所通過各項措施確保了審計過程中的獨立性，未因任何利 害關系影響會計師事務所及審計項目組的客觀性。 19、報告期內，你公司其他符合非經常性損益定義的損益項目為300萬元，請你 公司說明上述損益產生的具體原因及合理性。 回復： 報告期內計入其他符合非經常性損益定義的損益項目300萬元，系公司于 2017年5月10日收到參股公司稠州銀行所支付的分紅款，由于該分紅款性質特 殊且具有偶發性，故將其劃歸非經常性損益核算。 特此公告。 浙江步森服飾股份有限公司 董事會 二〇一八年五月二十二日 中財網