貴人鳥股份有限公司（以下簡稱“貴人鳥”或“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行股票聘請瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“瑞銀證券”或“原保薦機構”）擔任該次發(fā)行的保薦機構。

2015年12月7日，貴人鳥召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過非公開發(fā)行股票的相關議案。根據(jù)貴人鳥與華創(chuàng)證券有限責任公司（以下簡稱“華創(chuàng)證券”或“本保薦機構”）于2016年1月20日簽訂的《保薦協(xié)議》，貴人鳥聘請華創(chuàng)證券擔任非公開發(fā)行股票的保薦機構。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》的相關規(guī)定，發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構，應當終止與原保薦機構的保薦協(xié)議，另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續(xù)督導工作。因此，華創(chuàng)證券繼續(xù)履行瑞銀證券關于貴人鳥首次公開發(fā)行股票的募集資金使用持續(xù)督導職責。

華創(chuàng)證券作為貴人鳥2016年非公開發(fā)行股票項目的保薦機構，持續(xù)督導期至2017年12月31日止（持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦工作應繼續(xù)完成）。

目前，首次發(fā)行及非公開發(fā)行持續(xù)督導期限已屆滿，華創(chuàng)證券根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等相關法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，出具本保薦總結報告書。

一、保薦機構及保薦代表人承諾

1、保薦總結報告書和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

2、本機構及本人自愿接受中國證券監(jiān)督管理委員會對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。

3、本機構及本人自愿接受依據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及《上海證券交易所上市公司保薦工作指引》的有關規(guī)定采取的監(jiān)管措施。

二、保薦機構基本情況

貴人鳥首次發(fā)行股票并公開上市盡職推薦工作由原保薦機構完成，非公開發(fā)行股票盡職推薦工作由本保薦機構完成。本保薦機構按照法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，在盡職推薦階段完成了以下工作：

1、對公司基本情況、業(yè)務與技術、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、組織結構與內部控制、財務會計信息、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金運用等方面進行盡職調查；

2、統(tǒng)籌首次發(fā)行、非公開發(fā)行的各項準備工作，組織編制申請文件并出具盡職調查報告、發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告等文件；

3、申報文件受理后，積極配合中國證監(jiān)會的審核，組織公司及其他中介機構對中國證監(jiān)會的反饋意見進行答復；

4、按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次發(fā)行的特定事項進行核查，并根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見和公司實際情況變化，統(tǒng)籌修訂發(fā)行有關文件；

5、按照上海證券交易所的相關要求向上海證券交易所提交推薦股票上市的相關文件，并報送中國證券監(jiān)督管理委員會備案。

本保薦機構自2016年1月20日至2017年12月31日承擔持續(xù)督導工作（持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦工作應繼續(xù)完成）。

在此期間，本保薦機構按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等規(guī)定，督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務，具體包括：

1、督導公司有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的制度；督導公司有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害公司利益的內控制度；

2、督導公司有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度；

3、督導公司嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，嚴格執(zhí)行對外擔保、對外投資的決策程序和履行信息披露義務；

4、督導公司嚴格執(zhí)行并完善投資者關系工作制度；

5、持續(xù)關注并督導公司按照要求進行募集資金的存放及使用；

6、持續(xù)關注并督導公司及其股東履行相關承諾；

7、核查公司董事會及股東大會的相關會議記錄及決議；

8、督導公司及時履行信息披露義務，審閱公司信息披露文件；

9、對公共傳媒關于公司的各類報道進行關注，并及時針對市場傳聞進行必要的核查；

10、定期對公司進行現(xiàn)場檢查，與公司相關工作人員進行訪談，及時向相關部門報送持續(xù)督導現(xiàn)場檢查報告。本保薦機構于2016年12月16日至12月17日、2017年12月20日至12月21日對公司進行了現(xiàn)場檢查，除上述現(xiàn)場檢查外，保薦代表人和項目組成員多次以電話、郵件等方式與公司進行有效溝通，了解和掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，督導公司規(guī)范運作。

五、履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況

2016年12月，公司擬收購威康健身管理咨詢(上海)有限公司（以下簡稱“威康健身\u00A0”）100%的股權（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”），因該事項構成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年12月12日起連續(xù)停牌。2017年3月11日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議審議通過本次重大資產(chǎn)重組預案及其他相關議案，于2017年3月13日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）上進行披露公告。2017年4月19日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站披露了有關回復上海證券交易所問詢函的公告及重大資產(chǎn)重組預案修訂稿，并于2017年4月19日起復牌。2017年9月5日，公司披露了《貴人鳥股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組相關事項暨停牌公告》（公告編號：臨\u00A02017-98），因交易雙方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組，公司開始了相關終止重組程序，公司股票自\u00A02017年9月4日起緊急停牌，并于9月5日期連續(xù)停牌，停牌期間，公司召開了第三屆董事會第四次會議審議通過了終止本次重大資產(chǎn)重組的有關議案，并通過上證\u00A0e\u00A0互動網(wǎng)絡平臺“上證\u00A0e\u00A0訪談”欄目http://sns.sseinfo.com）召開了投資者說明會，公司股票于2017年9月7日起復牌。

除以上重大事項外，本保薦機構履行保薦職責期間貴人鳥未發(fā)生其他重大事項。

六、發(fā)行人配合保薦工作的情況

貴人鳥首次發(fā)行股票并公開上市盡職推薦工作由原保薦機構完成，非公開發(fā)行股票盡職推薦工作由本保薦機構完成。公司能夠及時向本保薦機構、會計師及律師提供本次發(fā)行所需的文件、材料及相關信息，并保證所提供文件、材料、信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；按照有關法律、法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，積極配合本保薦機構的盡職核查工作并提供必要的條件和便利。

本保薦機構自2016年1月20日至2017年12月31日承擔持續(xù)督導工作（持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦工作應繼續(xù)完成）。

貴人鳥《2017年度審計報告》天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了帶強調事項段無保留審計意見。具體強調事項為：我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注五(一)6所述，報告期內貴人鳥公司及其關聯(lián)方存在對經(jīng)銷商提供資金支持，主要用于經(jīng)銷商償還到期金融機構債務和兌付到期商業(yè)承兌匯票，截止2017年12月31日貴人鳥公司對經(jīng)銷商的資金支持余額為90,270,000.00元。本段內容不影響已發(fā)表的審計意見。

貴人鳥《2017年度內部控制審計報告》天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了帶強調事項段無保留審計意見。具體強調事項為：我們提醒內部控制審計報告使用者關注，如貴人鳥公司2017年度內控自我評價報告中所述，貴人鳥公司內部控制存在以下重要缺陷：(一)\u00A0貴人鳥公司報告期內存在對經(jīng)銷商提供資金支持，主要用于經(jīng)銷商償還到期金融機構債務和兌付到期商業(yè)承兌匯票。貴人鳥公司對上述資金支持的審批未明確管理層和治理層的權限，也未對上述資金支持制定風險評估內控制度；(二)\u00A0貴人鳥公司根據(jù)經(jīng)銷商的申請?zhí)峁�應收賬款臨時信用額度，但臨時信用額度的審批未明確管理層和治理層的權限，也未對應收賬款臨時信用額度制定風險評估內控制度，導致應收賬款臨時信用額度金額較大。本段內容不影響已對財務報告內部控制發(fā)表的審計意見。

公司貴人鳥品牌業(yè)務在向經(jīng)銷商批發(fā)銷售時，經(jīng)銷商先通過銀行等金融機構的供應鏈融資業(yè)務、或借貸公司等非金融機構的類供應鏈融資業(yè)務（以下統(tǒng)稱“供應鏈融資業(yè)務”），獲得了貨款專用融資資金，并將其專用于向公司支付貨款。待經(jīng)銷商該筆供應鏈融資業(yè)務到期時，公司再向經(jīng)銷商提供短期資金支持，用于經(jīng)銷商償還因先期支付公司貨款而產(chǎn)生的供應鏈融資業(yè)務借款。后續(xù)經(jīng)銷商通過重新辦理上述業(yè)務后，將續(xù)借資金償還公司。截至2017年12月31日，由于經(jīng)銷商重新辦理供應鏈融資業(yè)務時，存在借款機構的審批周期，導致尚未收回短期資金支持余額9,027萬元，上述余額已經(jīng)于2018年1月陸續(xù)收回。

2、董事會對該事項的意見

公司董事會對天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告表示理解和認可，認為審計報告客觀、真實反映了公司2017年度財務狀況和經(jīng)營成果，充分揭示了公司存在的風險。由于政策性導致的金融去桿杠宏觀環(huán)境，公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，確保貨款安全回收的前提下，為經(jīng)銷商提供了短期資金支持，使經(jīng)銷商能夠續(xù)辦供應鏈融資業(yè)務，在短期內及時償還公司借款，且公司期末尚未收回的資金較小，資金支持產(chǎn)生的風險在可控范圍之內，后續(xù)將及時披露上述強調事項的進展情況。

3、該事項對公司的影響程度

傳統(tǒng)貴人鳥品牌業(yè)務系公司主要收入來源，其主要銷售模式為批發(fā)，公司自成立以來，已建立了成熟的經(jīng)銷商銷售渠道，貴人鳥品牌終端主要為經(jīng)銷商開設，貴人鳥品牌經(jīng)銷商均為熟悉區(qū)域零售市場的專家，且多年來獨家代理貴人鳥品牌的銷售業(yè)務，與公司保持穩(wěn)定的上下游合作關系。公司為支持經(jīng)銷商向銀行等金融機構辦理供應鏈融資業(yè)務，向部分經(jīng)銷商提供短期資金支持，用于其續(xù)辦供應鏈融資業(yè)務，有利于拓寬經(jīng)銷商融資渠道，保障經(jīng)銷商平穩(wěn)運營，有利于貴人鳥品牌業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展。上述短期資金支持基于經(jīng)銷商已通過供應鏈融資業(yè)務先行支付了公司貨款，不存在損害公司或公司股東利益的情形。

4、消除該事項及其影響的可能性

截止2017年12月31日資金支持余額為9,027萬元，上述款項已經(jīng)于2018年1月收回。經(jīng)銷商在獲得公司短期資金支持后，國家金融去桿杠政策消極影響減弱，能夠維持正常運營。公司將進一步完善相關制度，并付諸以行，逐漸收回公司年報公告前尚存的少量支持資金，未來將嚴格執(zhí)行信息披露有關法律規(guī)定，及時履行信息披露，披露相關整改進展情況。

5、消除該事項及其影響的具體措施

上述對經(jīng)銷商提供的資金支持由于期限短，在2017年財務審計工作前，資金支持計入了應收賬款科目，公司未能及時對上述資金進行區(qū)分，導致公司未及時履行信息披露義務。公司于2018年4月26日召開的第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于2017年度向經(jīng)銷商提供短期資金支持情況及預計2018年度短期資金支持額度的議案》，并擬提交2017年年度股東大會審議。并于2018年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《貴人鳥股份有限公司關于預計2018年度對外提供短期資金支持的公告》。補充了相關審批程序和信息披露。

公司未來將嚴格按照信息披露有關法律規(guī)定，及時披露有關進展情況。公司將進一步完善應收賬款管理制度，完善資金支持相關內部控制，明確責任制，確保能夠得到有效執(zhí)行，防范財務或非財務發(fā)生內控缺陷。公司于2018年上半年逐步停止對經(jīng)銷商提供資金支持，2018年下半年不再對經(jīng)銷商提供資金支持。

公司在貴人鳥品牌業(yè)務上，將進一步夯實“以零售為導向的業(yè)務模式”，積極從商品研發(fā)、品牌營銷、體育產(chǎn)業(yè)資源整合等方面，積極引流終端店鋪銷售，通過扶持經(jīng)銷商的平穩(wěn)運營，改善經(jīng)銷商的資金情況。同時，公司也將積極推動在傳統(tǒng)運動鞋服行業(yè)上多品牌、多渠道、多市場的運營，進一步減小單一貴人鳥品牌業(yè)務收入占比過高風險，減少對貴人鳥經(jīng)銷商的依賴。

綜上，華創(chuàng)證券認為，貴人鳥對經(jīng)銷商提供資金支持和臨時信用額度在授權審批權限，以及對經(jīng)銷商提供資金支持信息披露方面存在一定瑕疵。2017年公司董事會審核通過了《關于2017年度向經(jīng)銷商提供短期資金支持情況及預計2018年度短期資金支持額度的議案》，并提請年度股東大會審議，對資金支持事宜補充審批并披露。同時在上海證券交易所網(wǎng)站公告了《貴人鳥股份有限公司董事會關于對2017年度帶強調事項段的無保留審計意見的專項說明》、《貴人鳥股份有限公司關于預計2018年度對外提供短期資金支持的公告》等文件，對《2017年度審計報告》及《2017年度內部控制審計報告》中的強調事項段進行專項說明并充分披露。另外，公司將進一步完善應收賬款管理制度，完善資金支持相關內部控制，明確責任制，確保內部控制能夠得到有效執(zhí)行，防范財務或非財務發(fā)生內控缺陷。

除以上事件外，公司能夠根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求規(guī)范運作，及時、準確的按照要求進行對外信息披露，重要事項能夠及時通知本保薦機構，并與保薦代表人溝通，根據(jù)本保薦機構要求及時提供相關文件資料并為現(xiàn)場檢查提供必要的條件和便利，保證本保薦機構及時掌握并規(guī)范發(fā)行人經(jīng)營行為。

七、對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價

貴人鳥首次發(fā)行股票并公開上市盡職推薦工作由原保薦機構完成，非公開發(fā)行股票盡職推薦工作由本保薦機構完成。公司聘請的證券服務機構能夠按照有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定出具專業(yè)意見，并積極配合本保薦機構的協(xié)調和核查工作。

本保薦機構自2016年1月20日至2017年12月31日承擔持續(xù)督導工作（持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦工作應繼續(xù)完成）。公司聘請的證券服務機構能夠積極配合公司和本保薦機構持續(xù)督導相關工作，發(fā)表專業(yè)意見，提供必要的支持和便利。

八、對上市公司信息披露審閱的結論性意見

對發(fā)行人與保薦工作相關的重要信息披露文件，本保薦機構采取事前審查及事后審查相結合的方式，督導發(fā)行人嚴格履行信息披露的相關程序，規(guī)范運作，不斷提升公司治理水平和信息披露透明度。通過審閱持續(xù)督導期間的信息披露文件，本保薦機構認為，除2017年對經(jīng)銷商資金支持外（詳見本報告書“六、發(fā)行人配合保薦工作的情況”中“（二）持續(xù)督導階段”），持續(xù)督導期間發(fā)行人真實、準確、完整、及時地履行了信息披露義務，其信息披露文件遵守了證監(jiān)會及交易所相關信息披露準則，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的情形。

2017年公司董事會審議通過了《關于2017年度向經(jīng)銷商提供短期資金支持情況及預計2018年度短期資金支持額度的議案》，并提請年度股東大會審議，對資金支持事宜補充審批并披露。

九、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見

本保薦機構經(jīng)核查后認為，截至2017年12月31日，貴人鳥對于募集資金的存放、管理和使用情況符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金管理制度》等相關文件的規(guī)定。貴人鳥在日常管理中嚴格按照三方監(jiān)管協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議的履行情況良好，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

十、中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他事項

截止2017年12月31日，公司首發(fā)及非公開募集資金尚未使用完畢，本保薦機構仍需要對公司募集資金使用情況繼續(xù)履行持續(xù)督導義務。

保薦代表人：黃俊毅\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0陳強

保薦機構法定代表人：陶永澤

華創(chuàng)證券有限責任公司