廣東萬和新電氣股份有限公司
報告正文………………………………………………… 1-2附件………………………………………………………3-10
廣會專字[2018]G18001280110 號廣東萬和新電氣股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)董事會按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定對 2017 年 12 月 31 日與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性作出的認定。
一、重大固有限制的說明
內(nèi)部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導(dǎo)致錯報發(fā)生且未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制有效性具有一定的風(fēng)險。
二、對報告使用者和使用目的的限定
本鑒證報告僅供貴公司年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為貴公司年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送并對外披露。
貴公司董事會的責(zé)任是建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性，同時按照財政部等五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會【2008】 7 號）及相關(guān)規(guī)定對 2017年 12 月 31 日與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性作出認定，并對上述認定負責(zé)。
四、注冊會計師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對內(nèi)部控制有效性發(fā)表鑒證意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。上述規(guī)定要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認為，貴公司按照財政部等五部委頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
廣東正中珠江會計師事務(wù)所 （特殊普通合伙） 中國注冊會計師： 楊文蔚
中國注冊會計師： 彭云峰
中國 廣州 二〇 一八年四月十七 日
廣東萬和新電氣股份有限公司
2017年度內(nèi)部控制自我評價報告
廣東萬和新電氣股份有限公司全體股東：
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》 及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（以下簡稱 “企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系 ”），結(jié)合本公司（以下簡稱 “公司 ”或“萬和電氣”）內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對公司2017年12月 31 日（內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日）的內(nèi)部控制有效性進行了評價。
按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價其有效性，并如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責(zé)任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。
公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性，故僅能為實現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档停鶕?jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險。
二、內(nèi)部控制評價結(jié)論
根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。
根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。
三、內(nèi)部控制評價工作情況
（一）內(nèi)部控制評價范圍
公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括：廣東萬和新電氣股份有限公司、廣東萬和電氣有限公司、佛山市順德萬和電氣配件有限公司、中山萬和電器有限公司、合肥萬和電氣有限公司、萬和國際（香港）有限公司、廣東萬和熱能科技有限公司、廣東梅賽思科技有限公司、 Vanston Inc.、霍爾果斯新賢信息咨詢服務(wù)有限公司和廣東萬和凈水設(shè)備有限公司，納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的90.90% ，納入評價范圍單位營業(yè)收入占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入的91.43% ； 納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括：公司治理、內(nèi)部審計、財務(wù)報告、投資決策、人力資源、關(guān)聯(lián)交易、生產(chǎn)管理、銷售管理、采購管理、對外擔(dān)保和信息披露控制等；重點關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括財務(wù)報告、投資決策、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等方面。
公司按照《公司法》、《證券法》及相關(guān)法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定，建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和科學(xué)的議事規(guī)則，制定了符合公司發(fā)展要求的各項規(guī)則和制度，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。股東大會享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使對公司經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的決定權(quán)。董事會對股東大會負責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。董事會下設(shè)戰(zhàn)略與發(fā)展管理委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等，按照董事會各專門委員會實施細則履行職責(zé)，為董事會科學(xué)決策提供有力支持。監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。
公司經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責(zé)，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控股子公司和職能部門行使經(jīng)營管理權(quán)利，保證公司的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)。各控股子公司和職能部門實施具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，管理公司日常事務(wù)。
公司設(shè)置了專門的內(nèi)部審計部門 ，配備了專職審計人員 ，行使內(nèi)部審計監(jiān)督職能，負責(zé)對公司及控股子公司的經(jīng)營活動和內(nèi)部控制進行獨立的審計監(jiān)督。公司審計監(jiān)察部在董事會審計委員會的監(jiān)督與指導(dǎo)下，定期與不定期地對職能部門及子公司財務(wù)、內(nèi)部控制及其他業(yè)務(wù)進行審計和例行檢查， 對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，按照內(nèi)部審計工作程序進行報告，并督促整改；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。
在財務(wù)政策方面，公司依據(jù)國家會計準(zhǔn)則及相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實際情況制定了科學(xué)的《會計核算制度》、《審批權(quán)限與流程一覽表》等相關(guān)規(guī)定并嚴(yán)格執(zhí)行，確保財務(wù)報告的編制、披露與審核相互分離、制約和監(jiān)督。
在財務(wù)報告編制方面，公司財務(wù)報告編制格式符合法規(guī)要求，當(dāng)期發(fā)生的業(yè)務(wù)均完整地反映在財務(wù)報告中，合并范圍準(zhǔn)確界定，合并抵消完整準(zhǔn)確，確保財務(wù)信息披露真實性、完整性和準(zhǔn)確性。
在財務(wù)報告分析方面，公司建立了財務(wù)報告分析機制，對公司主要經(jīng)營情況指標(biāo)、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利及現(xiàn)金流等項目進行綜合分析，以及時、準(zhǔn)確掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營信息，為管理層的經(jīng)營決策提供正確、合理的支撐信息。 4、投資決策
公司制定了《對外投資管理制度》，明確規(guī)定了對外投資的決策、審批、實施、管理和處置等程序。公司證券與對外投資部負責(zé)組織對內(nèi)、對外投資，完成項目調(diào)研、論證、評估、立項、商務(wù)談判和方案設(shè)計；公司審計監(jiān)察部在每次重大投資前都先行對擬投資對象進行盡職調(diào)查審計，了解擬投資對象的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、盈利能力和存在風(fēng)險并提出盡職調(diào)查報告。
公司制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策，將職業(yè)道德和專業(yè)能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì) 。 人力資源部根據(jù)公司戰(zhàn)略、不同崗位需求，每年制定相關(guān)培訓(xùn)計劃，組織具體培訓(xùn)活動，培養(yǎng)專業(yè)人員全面的知識和技能。建立內(nèi)部講師聘任及獎勵制度，切實加強內(nèi)部人員相互交流、共同學(xué)習(xí)的氛圍，建立雇員自我學(xué)習(xí)提升獎勵制度，鼓勵雇員持續(xù)學(xué)習(xí)、提升自我。公司建立并完善了員工獎懲管理體系，建立健全績效考核制度，嚴(yán)密防范職業(yè)道德缺失，鼓勵員工積極工作、開拓創(chuàng)新。 6、關(guān)聯(lián)交易
公司制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，明確規(guī)定了公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和關(guān)聯(lián)人回避表決程序，規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的交易行為，公司隨時獲取關(guān)聯(lián)人變化情況，及時更新關(guān)聯(lián)人名單；在所有的關(guān)聯(lián)交易中，采取公開市場化原則，合理確認、記錄關(guān)聯(lián)交易。報告期內(nèi)，公司對關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行了相應(yīng)的審議程序和回避表決要求，按規(guī)定履行決策、信息披露的義務(wù)。
公司強化安全生產(chǎn)責(zé)任制的落實，持續(xù)完善安全生產(chǎn)長效機制，強化重大危險源監(jiān)控，深入開展安全生產(chǎn)隱患排查治理，持續(xù)加強安全文化宣傳。公司通過組織開展各種生產(chǎn)安全檢查活動、全員消防演習(xí)以及各類以安全為主題的知識競賽，提高職工的安全意識和安全生產(chǎn)技能。
公司制定了各車間的各項管理制度、生產(chǎn)設(shè)備的各項管理制度、各車間的安全管理制度、質(zhì)量管理的各項管理制度等，明確不同生產(chǎn)崗位職責(zé)權(quán)限，制定車間標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)流程和安全、環(huán)保制度，對生產(chǎn)計劃的制定、下達和安排做了明確規(guī)定，確保生產(chǎn)的有序進行。
公司推行全面預(yù)算管理制度，針對銷售部門，公司在年初下達各區(qū)域詳細的銷售任務(wù)、銷售回款、費用預(yù)算、資本支出、人員核定、績效考核等管理指標(biāo)，各指標(biāo)一經(jīng)下達，除出現(xiàn)特殊情況外年度內(nèi)不能調(diào)整，并且明確了計劃制定、客戶開發(fā)與管理、合同管理、價格管理、發(fā)貨管理、收款、客戶評價等銷售各環(huán)節(jié)審查審核程序，明確了各銷售崗位職責(zé)權(quán)限，有效防范了銷售風(fēng)險及票據(jù)欺詐。建立價格監(jiān)督機制，定期檢查和評價銷售過程中的薄弱環(huán)節(jié)，確保銷售目標(biāo)的實現(xiàn)。
公司設(shè)置采購管理中心，對采購管理進行規(guī)范和控制，涵蓋了請購、審批、比價、購買、驗收、付款、供應(yīng)商評價等環(huán)節(jié)，明確各崗位責(zé)任、權(quán)限，確保不相容職務(wù)相分離，建立完善的供應(yīng)商發(fā)掘、評價、考核和分類體系，對供應(yīng)商進行科學(xué)管理和有效約束。采購計劃納入預(yù)算管理，建立完善的計劃、詢價、招標(biāo)、采購、驗收入庫、付款等流程，定期對預(yù)算執(zhí)行情況進行監(jiān)督控制，分析預(yù)算與實際的差異原因，并針對性地整改。
為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為，公司制定了 《對外擔(dān)保決策制度》，對公司發(fā)生對外擔(dān)保行為時的擔(dān)保對象、審批權(quán)限和決策程序、安全措施、信息披露等方面作了詳細規(guī)定。 自上市以來，公司及下屬子公司未向公司股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)和非關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保，公司未對任何單位或個人提供擔(dān)保。
公司嚴(yán)格按照證券法律法規(guī)，制訂了《信息披露管理制度》和《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。董事長是公司信息披露的最終責(zé)任人；董事會秘書是信息披露的主要責(zé)任人，負責(zé)管理公司信息披露事務(wù)和投資者關(guān)系管理工作。公司證券與對外投資部是公司信息披露事務(wù)的日常工作部門，在董事會秘書直接領(lǐng)導(dǎo)下，統(tǒng)一負責(zé)公司的信息披露事務(wù)。公司嚴(yán)格按照信息披露規(guī)定履行信息披露義務(wù)，真實、準(zhǔn)確、及時、完整地披露有關(guān)信息，公平地對待所有股東，確保公司所有股東能夠有平等的機會獲得公司信息，提高了公司的透明度。
上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。
（二） 內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)
公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系組織開展內(nèi)部控制評價工作。公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)如下：
1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)
（ 1 ）財務(wù)報告缺陷認定的定量判斷標(biāo)準(zhǔn)如下：
缺陷分類 資產(chǎn)總額潛在錯報 營業(yè)收入潛在錯報 凈利潤潛在錯報
重大缺陷 錯報金額≥合并報表資產(chǎn) 錯報金額≥合并報表營業(yè)收 錯報金額≥合并報表凈利潤的5%，
合并報表資產(chǎn)總額的 合并報表營業(yè)收入的 0.3%≤ 合并報表凈利潤的 3%≤錯報金額
重要缺陷 0.3%≤錯報金額＜合并報 錯報金額＜合并報表營業(yè)收 ＜合并報表凈利潤的 5%，且 300
表資產(chǎn)總額的 0.5% 入的 0.5% 萬元＜錯報金額≤500 萬元
一般缺陷 非重大缺陷或重要缺陷即為一般缺陷 （2）財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)：
①重大缺陷：是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)。出現(xiàn)下列特征的，認定為重大缺陷：
A、董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；
B、注冊會計師發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財務(wù)報告存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；
C、審計委員會以及內(nèi)部審計部門對財務(wù)報告內(nèi)部控制監(jiān)督無效；
D、對已經(jīng)公告的財務(wù)報告出現(xiàn)的重大差錯進行錯報更正。
②重要缺陷：是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟后果低于重大缺陷但仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。出現(xiàn)以下特征的，認定為重要缺陷：
A、未依照公認會計準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會計政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機制或沒有實施且沒有相應(yīng)的補償性控制；
D、對于期末財務(wù)報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務(wù)報表達到真實、準(zhǔn)確的目標(biāo)。
③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)
公司非財務(wù)報告缺陷認定主要依據(jù)缺陷涉及業(yè)務(wù)性質(zhì)的嚴(yán)重程度、直接或潛在負面影響的性質(zhì)、影響的范圍等因素來確定。
（ 1 ） 非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)
重大缺陷 直接財產(chǎn)損失 500 萬元及以上
一般缺陷 直接財產(chǎn)損失 10 萬元(含 10 萬元)-100 萬元
（2）非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)：
①具有以下特征的缺陷，認定為重大缺陷：
A、公司決策程序?qū)е轮卮笫д`；
B、公司違反國家法律法規(guī)并受到500萬元以上的處罰；
C、媒體頻現(xiàn)負面新聞，涉及面廣且負面影響一直未能消除；
D、公司重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制或制度體系失效；
E、公司內(nèi)部控制重大或重要缺陷未得到整改；