國泰君安證券股份有限公司

關于歐派家居集團股份有限公司

2017 年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見

國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”）作為歐派家居集團股份有限公司（以下簡稱“ 歐派家居”或者“公司”）首次公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及 《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，對歐派家居 201 7 年度募集資金存放和使用情況進行了專項核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

（一） 首次公開發行股票募集資金情況

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2017]311 號文核準，公開發行新股不超過 4,151 萬股， 公司采用網下向配售對象詢價配售和網上向社會公開發行相結合的方式，向社會公開發行了人民幣普通股（A 股） 4,151.00 萬股，發行價為每股人民幣 50.08 元，募集資金總額為人民幣 2,078,820,800.00 元，扣除發行費用后募集資金凈額為 1,991,320,800.00 元。 廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 22 日對本次發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（廣會所驗字[2017]G14000180461 號）。

（二） 募集資金的使用和結余情況

二、 募集資金存放和管理情況

（一）募集資金的管理情況

為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司根據《公司法》、《證券法》 和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定和要求，結合公司的實際情況， 制定了 《歐派家居集團股份有限公司募集資金使用管理辦法》。公司根據相關規定設立 了如下募集資金專項存儲賬戶：上海浦東發展銀行股份有限公司廣州珠江新城支行、中 信銀行股份有限公司廣州花城支行、中國工商銀行股份有限公司廣州天平架支行、中國 銀行股份有限公司廣州江高支行、中國建設銀行股份有限公司廣州江高支行、招商銀行 股份有限公司廣州機場路支行。 募集資金到位后，公司與以上開立專戶銀行、保薦機構 國泰君安證券股份有限公司簽署《募集資金三方監管協議》，對募集資金的使用進行共 同監管，協議主要條款與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議 （范本）》 一致，不存在重大差異。 截至 2017 年 12 月 31 日，協議各方均按照《募集資金三方監 管協議》的規定行使權利及履行義務。

（二）募集資金存放情況

截至 201 7 年 12 月 31 日，公司募集資金在銀行專戶的存儲金額為 12,909.78 萬 元。募集資金的存儲情況如下：

開戶銀行 銀行賬號 初始存放 募集資金

注 2： 募集資金專戶余額為尚未使用的募集資金 484,097,789.69 元扣除使用閑置募集資金355,000,000.00 元購買銀行理財產品后的余額。

三、 2017 年年度募集資金的實際使用情況

（一）募集資金投資項目的資金使用情況

本年度募集資金使用情況詳見本報告附件 1 ：《募集資金使用情況對照表》

（二）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

公司前次募集資金不存在閑置資金暫時補充流動資金情況。

（三）募投項目先期投入及置換情況

根據廣東正中珠江會計事務所（普通特殊合伙）出具的《歐派家居集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（廣會專字[2017]G14000180495號），截至 2017 年 3 月 31 日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為 106,935.48 萬元。公司于 2017 年 4 月 27 日召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關于以募集資金置換募投項目前期投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金 104,193.32 萬元置換募投項目前期投入的自籌資金，內容詳見《第二屆董事會第四次會議決議公告》（公告編號： 2017-003）。

（四）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

2017 年 6 月 30 日，第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，對最高額度不超過 6 億元的閑置募集資金進行現金管理，購買低風險、期限不超過 12 個月的保本型產品，授權期限自董事會審議通過之日起 12 個月內有效， 資金額度在決議有效期內可以滾動使用。公司獨立董事、公司監事會以及保薦機構國泰君安對該事項均發表了同意意見。截至 2017 年 12 月 31 日，公司利用募集資金購買銀行理財產品的余額為 35,500.00 萬元。

（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

（六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

（七）節余募集資金使用情況

（八）募集資金使用的其他情況

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

（一）對廣州年產 30 萬套衣柜生產線建設項目的實施地點進行變更

2017 年 4 月 27 日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司將廣州年產 30 萬套衣柜生產線建設項目的實施地點由廣州市花都區梯面鎮民安村歐派工業園變更至清遠歐派南方基地（清遠市清城區石角鎮廣清產業工業園園區內）。 公司獨立董事、監事會和保薦機構均已經發表了明確的同意意見。

（二）對廣州年產 15 萬套廚柜生產線建設項目、年產 60 萬樘木門生產線建設項目及無錫生產基地（一期）建設項目內的“年產 50 萬套抽油煙機、 50 萬套燃氣灶生產車間”項目實施地點進行變更

2017 年 6 月 30 日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司將廣州年產 15 萬套廚柜生產線建設項目的實施地點由廣州市高新技術產業開發區民營科技園居家用品園內變更至清遠市清城區石角鎮廣清產業工業園園區內、將年產 60 萬樘木門生產線建設項目的實施地點由廣州市白云區新廣花公路塘貝地段以東西湖村自編 1 號地塊變更至清遠市清城區石角鎮廣清產業工業園園區內、將無錫生產基地（一期）建設項目中的“年產 50 萬套抽油煙機、 50 萬套燃氣灶生產車間”項目的實施地點由無錫市惠山經濟開發區前洲配套區石洲路廠區變更至廣州市白云區廣花三路 366 號。 公司獨立董事、監事會和保薦機構均已經發表了明確的同意意見。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司募集資金不存在未按規定使用以及相關信息未及時、真實、準確、完整披露的情況。

六、 保薦機構核查意見

經核查，國泰君安認為：歐派家居遵守了中國證監會、上海證券交易所關于募集資金管理的相關規定以及公司募集資金管理制度，有效執行了募集資金監管協議，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，募集資金的存放和使用符合中國證監會和上海證券交易所關于募集資金管理的相關規定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，亦不存在違規使用募集資金的情形。

項目可行性發生重大變化的情況說明 無

超募資金的金額、用途及使用進展情況 不適用

（1） 2017年4月 27 日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關于變更部分募投項目實

施地點的議案》，同意公司將廣州年產 30 萬套衣柜生產線建設項目的實施地點由廣州市花都

區梯面鎮民安村歐派工業園變更至清遠歐派南方基地（清遠市清城區石角鎮廣清產業工業園園

（2） 2017年6月 30 日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了《關于變更部分募投項目實

募集資金投資項目實施地點變更情況 施地點的議案》，同意公司將廣州年產15萬套廚柜生產線建設項目的實施地點由廣州市高新技

術產業開發區民營科技園居家用品園內變更至清遠市清城區石角鎮廣清產業工業園園區內、將

年產 60 萬樘木門生產線建設項目的實施地點由廣州市白云區新廣花公路塘貝地段以東西湖村

自編 1 號地塊變更至清遠市清城區石角鎮廣清產業工業園園區內、將無錫生產基地（一期）建

設項目中的“年產 50 萬套抽油煙機、 50 萬套燃氣灶生產車間”項目的實施地點由無錫市惠山

經濟開發區前洲配套區石洲路廠區變更至廣州市白云區廣花三路366號

募集資金投資項目實施方式調整情況 無

2017年4月 25 日歐派家居召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關于以募集資金置換

募投項目前期投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金104,193.32萬元置換募投項目前

募集資金投資項目先期投入及置換情況 期投入的自籌資金。 審計機構廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對以募集資金置換

預先已投入募集資金項目進行了專項審核，并出具了 “廣會專字[2017] G14000180495”鑒證

報告。 公司獨立董事、監事會和保薦機構均發表了同意置換的意見

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 無

項目實施出現募集資金結余的金額及原因 無

尚未使用的募集資金用途及去向 尚未使用的募集資金存放在募集資金專戶及募集資金理財賬戶

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 無

注 1：募集資金總額系根據股票發行價格和發行數量計算得出，未扣除保薦及承銷費用及其他發行費用。

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