證券代碼：603833 證券簡稱：歐派家居 公告編號：2018-020

歐派家居集團股份有限公司

關于回購注銷部分股權激勵對象

已獲授但尚未解鎖限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內 容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

●已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購數量：313,010股

●已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購價格：55.18元/股

歐派家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年3月30日以通訊表決方式召開了第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖限制性股票的議案》。根據《公司2017年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本次激勵計劃”或“激勵計劃”）有關規定，公司于2017年6月30日向835名激勵對象授予550.5352萬股限制性股票，授予價格為每股人民幣55.18元，股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股。現因梁秀等48人離職原因，根據激勵計劃“第七章 激勵計劃中止與變更之四激勵對象個人情況發生變化的處理”有關規定，公司決定回購注銷上述離職激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

一、本次激勵計劃已履行的相關程序

1、2017年5月8日，公司第二屆董事會第五次會議審議通過了《關于<歐派家居集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《關于<歐派家居集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請歐派家居集團股份有限公司股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》等議案。

同日，第二屆監事會第四次會議審議通過了《關于<歐派家居集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《關于<歐派家居集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案。

上述相關公告已于2017年5月10日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站進行了披露。

2、公司于2017年6月20日召開了2017年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于<歐派家居集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《關于<歐派家居集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請歐派家居集團股份有限公司股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》等議案。相關公告已于2017年6月21日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站進行了披露。

3、2017年6月30日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了《關于調整公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案，同意以2017年6月30日為授予日，向835名激勵對象授予550.5352萬股限制性股票，授予價格為每股人民幣55.18元，股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股。

同日，第二屆監事會第五次會議審議通過了《關于調整公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》、《關于核實公司<2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案。

4、2017年7月27日，公司完成上述限制性股票的登記手續，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

二、本次回購注銷限制性股票的原因、數量、價格及授權情況

公司本次激勵計劃的激勵對象梁秀等48人已經離職，已不再符合激勵計劃相關的激勵條件。根據激勵計劃“第七章 激勵計劃中止與變更之四激勵對象個人情況發生變化的處理”有關規定，公司決定回購注銷上述離職激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計313,010股。

本次回購總股數為313,010股，占本次激勵計劃所授予限制性股票5,505,352股的5.6856%，占公司總股本420,596,464股的0.0744%。自本激勵計劃授予日（2017年6月30日）至今，公司無發生送紅股、公積金轉增股本、股票拆細或縮股等事項，因此無需對回購數量進行調整。

本次回購價格為激勵計劃的授予價55.18元/股，自本激勵計劃授予日（2017年6月30日）至今，公司無出現派發現金紅利、送紅股、公積金轉增股本、股票拆細或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況，因此無需對回購價格進行調整。

2017年6月20日，公司2017年第二次臨時股東大會決議審議通過了《關于提請歐派家居集團股份有限公司股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》，公司董事會決定及實施限制性股票回購注銷事宜已經取得股東大會的合法授權。因此，本次限制性股票回購注銷事宜無需提交股東大會審議。

公司本次用于回購限制性股票的資金全部為自有資金，回購款項合計人民幣17,271,891.80元。

三、本次回購注銷后公司股權結構變動情況

如本次部分限制性股票回購注銷實施完成后，公司股份總數將減少313,010股，公司總股本將由420,596,464股變更為420,283,454股。預計股本變動結構表如下：

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事宜不影響公司2017年限制性股票激勵計劃的實施，不會對公司財務狀況和經營業績產生影響。公司經營管理團隊將一如既往地勤勉盡責，努力實現股東權益。

根據《公司2017年限制性股票激勵計劃》的有關規定，部分激勵對象因離職已不符合激勵條件，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票應由公司回購注銷。公司對梁秀等48人持有的已獲授尚未解鎖限制性股票共計313,010股進行回購注銷，回購價格為55.18元/股。我們一致認為，公司本次回購注銷部分激勵對象已授予但尚未解鎖限制性股票的行為合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，同意董事會實施上述限制性股票的回購注銷工作。

經核查相關資料，公司本次激勵計劃的激勵對象梁秀等48人已經離職，已不再符合激勵計劃的激勵條件，上述對象持有的已獲授但尚未解鎖的共計313,010股限制性股票應予以回購注銷。公司董事會回購注銷上述已獲授但尚未解鎖的限制性股票的行為合法合規。本次回購注銷部分限制性股票事宜不影響公司2017年限制性股票激勵計劃的實施，不會對公司財務狀況和經營業績產生影響。

七、律師出具的法律意見

廣東信達律師事務所出具了《關于歐派家居集團股份有限公司回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書》,認為：截至本法律意見書出具日，激勵對象梁秀等48人因個人原因離職，不再符合激勵計劃規定的激勵條件；本次回購已取得現階段必要的批準和授權，符合《激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》、激勵計劃的規定。

1、公司第二屆董事會第十二次會議決議；

2、公司第二屆監事會第八次會議決議；

3、關于第二屆董事會第十二次會議相關議案的獨立董事意見；

4、廣東信達律師事務所關于歐派家居集團股份有限公司回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書

歐派家居集團股份有限公司董事會