股票簡稱：輕紡城 股票代碼： 600790 編號：臨 2017—019

浙江中國輕紡城集團股份有限公司

關于公司收購坯布市場股權及服裝市場資產組合

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示：

交易內容： 浙江中國輕紡城集團股份有限公司（以下簡 稱：輕紡城股份公司、輕紡城或公司） 與紹興市柯橋區中國輕 紡城市場開發經營集團有限公司 （以下簡稱： 開發經營集團 ） 簽訂轉讓協議， 擬以現金259,712,208.00元的價格收購開發經 營集團所持有的坯布市場公司 50.50% 股權和以現金 437,541,900.00 元收購開發經營集團下屬服裝市場資產及相 應預收租金、保證金等資產組合。

至本次關聯交易為止， 過去12個月內公司與同一關聯人 進行的關聯交易達到3, 000萬元以上，且占上市公司最近一期 經審計凈資產絕對值5%以上。

業績承諾及補償： 2017年度、 2018年度和2019年度（以 下簡稱 “盈利承諾期間 ” ）坯布市場公司與服裝市場合計凈利 潤（系扣除非經常性損益后的凈利潤）應分別不低于365.42 萬元、 804.71萬元、 4,067.20萬元，且盈利承諾期間承諾凈利 潤總額不低于5,237.33萬元。 若坯布市場公司與服裝市場合計 實際實現凈利潤低于承諾凈利潤，則開發經營集團按照相關業 績承諾及補償條款以現金方式進行補償。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦 法》規定的重大資產重組。

本次交易尚需提交公司股東大會審議。

公司 2017 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司控股股東變更解決同業競爭承諾的提案》，同意控股股東紹興市柯橋區中國輕紡城市場開發經營集團有限公司對 2012 年重組時作出 的解決同業競爭的承諾進行變更。為履行承諾，解決公司與開發經營集團同業競爭問題，公司擬以現金方式收購開發經營集團所持有的紹興市柯橋區中國輕紡城坯布市場有限公司（以下簡稱：坯布市場公司） 50.50%股權和開發經營集團下屬服裝市場資產組合，具體情況如下。

2017 年 11 月 23 日，公司與開發經營集團簽訂轉讓協議，擬以現金 259,712,208.00 元的價格收購開發經營集團所持有的坯布市場公司 50.50%股權和以現金 437,541,900.00 元收購開發經營集團下屬服裝市場資產及相應預收租金、保證金等款項。

鑒于開發經營集團系本公司第一大股東 （ 持有本公司

374,607,685股股份，占公司總股本的35. 78%），根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定， 上述交易構成關聯交易。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人進行的關聯交易達到3, 000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

名稱：紹興市柯橋區中國輕紡城市場開發經營集團有限公司

住所： 紹興市柯橋區創意大廈21樓

企業類型：有限責任公司（國有獨資）

企業主要經營范圍：輕紡城市場和相關基礎設施、公益性項目投資開發；房地產開發；中國輕紡城市場的開發建設和經營管理。

開發經營集團實際控制人為紹興市柯橋區人民政府。

開發經營集團近三年經營情況

注：上述數據經天健會計師事務所（特殊普通合伙） 審計。

關聯方與上市公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、 人員等方面的其它關系的說明：開發經營集團持有輕紡城股份公司374,607,685 股股份，占公司總股本的 35. 78%, 系公司第一大股東，其董事長、總經理毛東敏先生任輕紡城股份公司董事，輕紡城股份公司董事長翁桂珍女士任開發經營集團董事。

三、關聯交易標的基本情況

交易名稱和類別：購買資產

交易標的： 1 、開發經營集團持有的坯布市場公司 50.50%的股權。

2、 服裝市場資產組合（含市場相關資產及相應預收租金、保證金等款項） 。

（一）坯布市場公司基本情況

1 、坯布市場公司概況

坯布市場公司成立于2007年10月 25 日，住所在紹興市柯橋區柯橋華齊路1099號1幢（紡都大廈） 3樓；法定代表人為：孫建文；注冊資本為20,343.53萬元；企業類型屬于有限責任公司（國有控股）；企業主要經營范圍：坯布市場經營；房屋租賃；市場物業管理；坯布市場停車場服務經營管理；經銷：坯布及相關輔料。

（ 1 ）坯布市場公司目前股權結構：

序 股東姓名或名稱 出資額 出資比例

（ 2 ）浙江亞太集團有限公司基本情況：

浙江亞太集團有限公司成立于2001年，住所在紹興市柯橋區柯橋碧水苑西區，法人代表：陳堯根，注冊資本： 15,000萬元，企業類型：私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股），經營范圍：生產：化纖織品、服裝；經銷：輕紡原料、建筑材料、五金機械；下設制藥有限公司、房地產有限公司、對外實業投資及相關咨詢服務。

（ 3 ）近12個月內增資情況

截至評估基準日 （ 2017年3月 31 日） ，坯布市場公司各股東出資情況如下：

序號 股東姓名或名稱 出資額 出資比例

1 紹興市柯橋區中國輕紡城市場開發經營 2,020 50.50%

2017 年 7 月，坯布市場公司各股東同比例增資，出資額由 4, 000萬元增資至 203,435,300.00 元。其中開發經營集團增資

3、坯布市場公司股東浙江亞太集團有限公司已書面同意放棄優先受讓權。

坯布市場是一家中國輕紡城專業面料交易市場，主要經營坯布等輕紡面料， 位于紹興市柯橋區金柯橋大道以西、華齊路以北、 區公共交通有限公司以東、新開河以南區域。

坯布市場共計四層，共有營業房 2,382 間，已出租 2,085 間，待招商 297 間；紡都大廈共計 19 層，除部分自用辦公及公共用房外，其他對外出租。

5、 坯布市場公司的財務情況

（ 1 ）坯布市場主要財務指標

天健會計師事務所（特殊普通合伙） 就基準日 2017 年 3 月 31 日和 2017 年 7 月 31 日進行了審計，分別出具了《審計報告》天健審 [2017]8204 號和天健審 [2017]8205 號。

坯布市場公司主要財務指標如下：